证券代码：300534 证券简称：陇神戎发 公告编号：2022-091
甘肃陇神戎发药业股份有限公司关于重大资产购买暨关联交易相关财务数据有效期
再次延长的公告
特别提示：
1、甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“陇神戎发”或“公司”）于2022 年10月31日披露的《甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“重大风险提示”中，详细披露了本次交易涉及的有关风险因素及尚需履行的审批程序，敬请广大投资者认真阅读有关内容，并注意投资风险。
2、公司正在积极推进标的公司的加期审计和财务数据更新工作，并会同相关中介机构对《关于对甘肃陇神戎发药业股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2022〕第 9号）（以下简称“《重组问询函》”）相关问题进行全面梳理、核查并安排进行逐项落实回复工作。
3、疫情对公司本次重组相关的加期审计和财务数据更新工作以及《重组问询函》的回复等工作造成一定影响，本次财务资料有效期延长后，公司将全力协调并配合各中介机构、交易对方加紧推进重本次重大资产重组相关工作。本次交易尚需深圳证券交易所对本次重组相关文件事后审核，以及公司股东大会审议通过后方可正式实施，本次交易能否获得相关部门的批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性。公司郑重提示广大投资者谨慎决策、注意投资风险。
公司拟以支付现金的方式，购买甘肃省农垦集团有限责任公司、甘肃药业投资集团有限公司合计持有的甘肃普安制药股份有限公司（以下简称“标的公司”）70%股权（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。
一、本次交易相关进程
2021年4月26日，公司因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》，公司股票于2021年4月26日上午开市起停牌。
2021年5月11日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于<甘肃陇神戎发药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，公司股票自2021年5月13日上午开市起复牌。
2022年7月8日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于变更本次重大资产重组方案的议案》等相关议案，同意对此前披露的拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重组方式变更为拟以现金方式收购标的企业70%股权。
2022年9月23日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合支付现金购买资产条件的议案》《关于公司支付现金购买资产暨关联交易具体方案的议案》《关于审议<甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，并于2022年9月26日披露了《甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关公告。
2022 年9月 30日，公司披露了《关于重大资产购买暨关联交易相关财务数据有效期延长的公告》，经向深圳证券交易所创业板公司管理部申请，本次交易相关财务数据有效期延长1个月，即有效期截止日由 2022 年 9月 30 日延期至 2022年10月31日。
2022年10月16日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对甘肃陇神戎发药业股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2022〕第 8号）（以下简称“《重组问询函》”）；2022年10月24日，经向深圳证券交易所创业板公司管理部申请，公司披露了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函的公告》。
2022年10月29日，公司披露了《关于重大资产购买暨关联交易相关财务数据有效期再次延长的公告》，经向深圳证券交易所创业板公司管理部申请，本次交易相关财务数据有效期再次延长1个月，即有效期截止日由 2022 年10月31日延期至2022 年11月30日。
2022年10月31日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》,并于10月31日披露了相关公告,向深圳证券交易所创业板公司管理部提交了《重组问询函》的回复。2022 年11月14日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对甘肃陇神戎发药业股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2022〕第9号）（以下简称“《重组问询函》”）；2022年11月21日，经向深圳证券交易所创业板公司管理部申请，公司披露了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函的公告》。
二、申请财务资料有效期再次延期的原因
本次交易标的公司经审计的财务数据基准日为2022年3月31日，第一次延期后，标的公司经审计的财务数据有效期截止日为2021年10月31日，第二次延期后，标的公司经审计的财务数据有效期截止日为2021年11月30日。
上市公司位于甘肃省兰州市，标的公司位于与兰州市毗邻的武威市,公司所选聘相关中介机构及人员均位于兰州市城关区。
2022年10月以来甘肃省多地再次爆发多点散发的新冠疫情，各地防控措施加强。2022年10月13日标的公司所在的武威市凉州区实行全区临时性管理措施，中介机构无法前往标的公司开展现场工作；兰州市在10月-11月期间连续发布新增高风险区的通告，相关小区先后采取管控措施，相关中介机构经办人员出行受限，部分工作主要采用远程办公方式进行，现场审计、核查工作延迟，重大资产重组相关的加期审计及财务数据更新工作以及《重组问询函》的回复工作受到较大影响。
三、申请财务资料有效期再次延期时限
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第六十三条规定：“经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效，特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过一个月。”
2022年5月20日，中国证券监督管理委员会发布《关于进一步发挥资本市场功能支持受疫情影响严重地区和行业加快恢复发展的通知》（证监发〔2022〕46号）支持受疫情影响严重地区和行业企业加快恢复发展：“受疫情影响严重地
区和行业的上市公司并购重组项目确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，可以在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月，最多可以延期3次。”2022年6月24日，深圳证券交易所发布《关于进一步支持企业发展服务实体经济的通知》（深证上〔2022〕575号）加强并购重组信息披露监管弹性，“受疫情影响严重地区和行业的上市公司，并购重组项目不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，可以在充分披露具体影响后，依规申请延期1个月，最多可以申请3次。”
根据上述规则，公司拟申请财务数据有效期在第二次延期到期（即2022年11月30日）后，将本次交易的审计报告财务资料有效期再次延长1个月，即有效期截止日由2022年11月30日申请延期至2022年12月31日。
四、本次申请财务数据有效期延期对本次重组的影响
1、本次交易标的公司会计基础规范、营业状况稳定。截至本公告披露日，标的公司财务状况和经营成果未发生重大变动，已披露的经审计财务数据、评估报告、重组报告书等相关文件，具有延续性和可参考性；
2、申请财务资料有效期延长后，公司将竭尽全力与各中介机构抓紧本次重组相关的加期审计及财务数据更新工作以及《重组问询函》的回复等工作，积极推进本次交易有序进行。
五、风险提示
本次交易尚需取得相关批准或核准等程序，公司于 2022 年10月31日披露的《甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中已对本次交易涉及的有关风险因素及尚需履行的审批程序进行了详细说明，敬请广大投资者认真阅读有关内容，并注意投资风险。
特此公告。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 董事会
2022年11月29日