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申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏华宏科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之
发行保荐书
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本保荐机构”或“申万宏源承销保荐”）接受江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“华宏科技”）的委托，担任其公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次具体负责推荐的保荐代表人
申万宏源承销保荐作为江苏华宏科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为王翔和胡古月。保荐代表人王翔的保荐业务执业情况：王翔，申万宏源承销保荐执行总经理，保荐代表人。王翔具有15年投资银行从业经历，曾主持和参与雷迪克（300652）、三钢闽光（002110）等IPO项目，霞客环保（002015）、三安光电（600703）、金花股份（600080）、润达医疗（603108）等再融资项目。王翔最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况，目前无签署已申报在审企业。
保荐代表人胡古月的保荐业务执业情况：胡古月，申万宏源承销保荐副总裁，保荐代表人。胡古月具有6年投资银行从业经历，主要项目经历包括：华宏科技（002645）发行股份购买资产项目，金通灵（300091）向特定对象发行股票项目，国旅联合（600358）重大资产重组项目等。胡古月最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况，目前无签署已申报在审企业。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
本次证券发行项目协办人为卓继伟。
项目协办人卓继伟的保荐业务执业情况：卓继伟，申万宏源承销保荐副总裁，中国注册会计师。卓继伟具有5年投资银行从业经历，主要项目经历为：润达医疗（603108）可转债项目、毅宏游艇（835558）新三板挂牌以及17润达医疗公司债等项目。卓继伟最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。
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（二）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员为：
艾可仁、祁彦宁、程长鹏、李瑨瑀。
三、发行人情况
（一）发行人基本信息
| 发行人名称 | 江苏华宏科技股份有限公司 |
| 注册地址 | 江苏省江阴市周庄镇澄杨路1118号 |
| 注册日期 | 2004年8月19日 |
| 联系人 | 朱大勇 |
| 联系电话 | 0510-80629685 |
| 传真 | 0510-80629683 |
| 经营范围 | 新型液压打包机和剪切机、资源再利用设备、环境保护专用设备、液压和气压动力机械及元件、海洋工程专用设备、船用配套设备、潜水及水下救捞装备的开发、制造和销售；液压系统用油（不含危险化学品）的销售；道路普通货物运输；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）；汽车的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 本次证券发行类型 | 公开发行可转换公司债券 |
（二）发行人的最新股权结构
截至2022年6月30日，发行人股份总数为582,081,698股，股权结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 比例 |
| 一、有限售条件股份 | 107,462,975 | 18.46% |
| 1、国家持股 | - | - |
| 2、国有法人持股 | - | - |
| 3、其他内资持股 | 107,462,975 | 18.46% |
| 其中：境内非国有法人股 | - | - |
| 境内自然人持股 | 107,462,975 | 18.46% |
| 其他 | - | - |
| 4、外资持股 | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 474,618,723 | 81.54% |
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| 股份类别 | 股份数量（股） | 比例 |
| 1、人民币普通股 | 474,618,723 | 81.54% |
| 2、境内上市的外资股 | - | - |
| 3、境外上市的外资股 | - | - |
| 4、其他 | - | - |
| 三、股份总数 | 582,081,698 | 100.00% |
（三）前十名股东情况
截至2022年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 比例 | 持有有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 江苏华宏实业集团有限公司 | 境内一般法人 | 200,884,632 | 34.51% | - |
| 2 | 周经成 | 境内自然人 | 39,979,720 | 6.87% | 29,984,790 |
| 3 | 淄博勤盈投资合伙企业（有限合伙） | 境内一般法人 | 29,104,085 | 5.00% | - |
| 4 | 胡士勇 | 境内自然人 | 20,168,460 | 3.46% | 15,126,345 |
| 5 | 周世杰 | 境内自然人 | 13,552,447 | 2.33% | 10,164,335 |
| 6 | 刘卫华 | 境内自然人 | 12,545,993 | 2.16% | 9,409,495 |
| 7 | 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品-005-LCT001深 | 基金、理财产品等 | 11,822,446 | 2.03% | - |
| 8 | 夏禹谟 | 境内自然人 | 9,301,099 | 1.60% | 5,682,561 |
| 9 | 胡品龙 | 境内自然人 | 8,657,100 | 1.49% | 6,492,825 |
| 10 | 余学红 | 境内自然人 | 8,411,114 | 1.45% | 6,307,784 |
| 合计 | 354,427,096 | 60.90% | 83,168,135 | ||
（四）历次筹资、现金分红及净资产变化表
单位：万元
| 首发前最近一期末净资产额（2011年6月30日） | 18,421.01 | ||
| 历次筹资及发行情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额 |
| 2011年12月 | 首次公开发行 | 41,615.92 | |
| 2015年11月 | 发行股份购买资产 | 51,300.00 | |
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| 2015年11月 | 发行股份购买资产之募集配套资金 | 30,088.22 | |
| 2020年4月 | 发行股份购买资产 | 50,944.81 | |
| 2020年4月 | 发行股份购买资产之募集配套资金 | 30,335.00 | |
| 2021年1月 | 股权激励 | 6,976.02 | |
| 合计 | 211,259.97 | ||
| 首发后累计派现金额 | 23,848.04 | ||
| 本次发行前最近一期末净资产额（2022年6月末） | 398,150.76 | ||
（五）主要财务数据及财务指标
| 项目 | 2022/6/30 2022年1-6月 | 2021/12/31 2021年度 | 2020/12/31 2020年度 | 2019/12/31 2019年度 |
| 总资产（万元） | 579,052.95 | 516,118.84 | 393,699.75 | 254,359.85 |
| 净资产（万元） | 398,150.76 | 359,871.53 | 300,640.25 | 199,368.13 |
| 流动比率（倍） | 2.26 | 1.96 | 2.22 | 2.41 |
| 速动比率（倍） | 1.05 | 0.67 | 1.14 | 1.41 |
| 资产负债率 （母公司口径） | 19.00% | 20.27% | 13.09% | 16.70% |
| 资产负债率 （合并报表口径） | 31.24% | 30.27% | 23.64% | 21.62% |
| 归属于公司普通股股东的每股净资产（元/股） | 6.63 | 5.99 | 5.22 | 4.22 |
| 营业收入（万元） | 465,888.21 | 677,682.88 | 337,568.77 | 216,134.04 |
| 净利润（万元） | 38,727.75 | 54,117.30 | 22,870.65 | 18,206.68 |
| 研发费用占营业收入的比重 | 3.66% | 3.86% | 3.31% | 3.55% |
| 应收账款周转率（次） | 18.12 | 16.80 | 10.61 | 8.72 |
| 存货周转率（次） | 4.16 | 3.89 | 3.85 | 3.05 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 46,402.23 | 68,291.60 | 33,484.55 | 26,527.57 |
| 利息保障倍数（倍） | 51.11 | 69.84 | 31.99 | 216.09 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.16 | 0.33 | 0.43 | 0.18 |
| 每股净现金流量 （元/股） | 0.38 | 0.08 | -0.00 | -0.07 |
注：上述指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产÷流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债；
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（3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；
（4）应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均账面价值；
（5）存货周转率＝营业成本÷存货平均账面价值；
（6）息税折旧摊销前利润＝合并利润总额+利息费用+固定资产折旧增加+无形资产摊销增加+长期待摊费用摊销增加+使用权资产折旧增加；
（7）利息保障倍数＝（合并利润总额+利息支出）÷利息支出；
（8）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股份总数；
（9）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数；
（10）归属于发行人股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益合计额÷期末普通股份总数。
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方与之间的利害关系及主要业务往来情况说明
截至本发行保荐书签署日，发行人与保荐机构之间不存在如下情形：
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的其他关联关系及主要业务往来情况。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
1、2021年6月9日，公司质量评价委员会书面审议，审议通过江苏华宏科技股份有限公司公开发行可转换公司债券项目（以下简称“本项目”）的立项申请；2021年6月22日，项目立项申请经业务分管领导、质控分管领导批准同意，项目立项程序完成。
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2、2021年7月13日，项目组将制作完成的申请文件提交质量控制部门审核。质量控制部门的审核人员根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请文件进行审查。经质量控制部负责人确认，同意本项目报送风险管理部。
3、2021年7月30日，风险管理部对本项目履行了问核程序。
4、2021年8月2日，内核委员会召开会议，参会的内核委员共7人。会议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。
5、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核负责人确认。
6、2021年8月9日，本项目相关申报文件经质量控制部门、内核机构审阅后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报中国证监会。
7、2021年9月17日，华宏科技可转债项目反馈意见回复文件以及2021年半年报更新财务数据文件经质量控制部门、内核机构审阅后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报中国证监会。
8、2022年1月11日，华宏科技可转债项目二次反馈意见回复文件以及2021年三季报更新财务数据文件经质量控制部门、内核机构审阅后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报中国证监会。
9、2022年4月21日，华宏科技可转债项目告知函回复文件以及2021年度更新财务数据文件经质量控制部门、内核机构审阅后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报中国证监会。
10、2022年8月31日，华宏科技可转债项目会后事项文件以及2022年半年报更新财务数据文件经质量控制部门、内核机构审阅后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报中国证监会。
（二）内核结论意见
内核机构经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后将发行申请文件上报中国证监会。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构就下列事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
本保荐机构经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。为此，本保荐机构同意推荐江苏华宏科技股份有限公司公开发行可转换公司债券。
二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》、《证券法》及
中国证监会规定的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
（一）2021年5月27日，发行人召开第六届董事会第十二次会议，会议审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》及《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）2021年6月16日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司
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债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
（三）2022年4月25日发行人召开第六届董事会第十六次会议，该次会议审议通过了关于延长发行人本次发行可转换公司债券方案及授权决议有效期的相关议案。2022年5月13日发行人召开2021年度股东大会，该次会议审议通过了关于延长发行人本次发行可转换公司债券方案及授权决议有效期的相关议案。
三、关于本次证券发行符合《证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》及《可转换公司债券管理办法》规定的发行条件的说明
（一）本次发行符合《证券法》中有关发行的条件
1、发行人已聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，符合《证券法》第十条的规定。
2、发行人符合《上市公司证券发行管理办法》所规定的各项发行条件，符合《证券法》第十二条的规定。
3、发行人已经按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司公开发行证券募集说明书》的要求编制募集说明书，已经按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号——上市公司公开发行证券申请文件》的要求编制申请文件，符合《证券法》第十三条的规定。
4、发行人对本次发行可转换公司债券所募集资金，将按照募集说明书所列资金用途使用。改变募集说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议，并召开债券持有人会议。发行人不存在擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的情形。因此，符合《证券法》第十四条的规定。
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5、发行人具备健全且运行良好的组织机构。最近三年平均可分配利润为31,209.27万元，足以支付可转换公司债券一年的利息，具有持续经营能力。除此之外，还符合《证券法》关于发行股票的条件。因此，符合《证券法》第十五条的规定。
6、不存在第十七条规定的情形，即不存在不得再次公开发行公司债券的情形。
（二）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件
经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》规定的公开发行可转换公司债券的条件，具体如下：
1、符合第六条的规定，即发行人组织机构健全、运行良好，符合下列规定：
（1）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
（2）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（3）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
（4）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
（5）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
2、符合第七条的规定，即发行人的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：
（1）最近三个会计年度连续盈利，2019年度、2020年度和2021年度分别实现归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低计）15,797.23万元、18,556.19万元和49,778.24万元；
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（2）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
（3）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
（4）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
（5）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
（6）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
（7）最近二十四个月内不存在公开发行证券，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
3、符合第八条的规定，即发行人的财务状况良好，符合下列规定：
（1）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（2）2019年-2021年连续三年财务报表均被注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；
（3）资产质量良好；
（4）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
（5）2018年至2020年，公司累计现金分红12,340.54万元，三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润占该三年实现的年均可分配利润的65.95%。2021年公司现金分红方案经股东大会审议并实施后，最近三个连续年度2019年至2021年累计现金分红13,888.68万元，占最近三年实现的年均可分配利润的
44.50%，不低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
4、符合第九条的规定，即发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记
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载，且不存在下列重大违法行为：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5、符合第十条的规定，即发行人募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
（1）本次募集资金拟用于收购万弘高新100%股权、大型智能化再生金属原料处理装备扩能项目及补充流动资金，募集资金数额共计51,500.00万元，不超过项目需要量55,275.97万元；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（3）本次募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不属于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（5）发行人已建立《募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。
6、不存在第十一条的情形，即发行人不存在证监会不予核准的下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者做出的公开承诺的行为；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
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查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、符合第十四条至第二十六条的规定，即符合公开发行可转债的条件：
（1）2019-2021年三个会计年度，经发行人会计师鉴证的加权平均净资产收益率（以归属于母公司的净利润扣除非经常性损益前后孰低计）为8.38%、7.03%和15.14%，平均为10.18%，不低于百分之六；
（2）预计本次发行后累计公司债券余额不超过发行人最近一期末净资产的百分之四十；
（3）最近三个会计年度实现的年均可分配利润为31,209.27万元，预计不少于公司债券一年的利息；
（4）本次发行可转债期限为六年，符合可转债的期限要求；
（5）本次拟发行的可转债面值一百元，本次拟发行的可转债票面利率由公司股东大会授权董事会根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；
（6）本次拟发行的可转债已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告；
（7）发行人将在本次拟发行的可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项；
（8）本次拟发行的可转债已约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
2）公司拟修改可转换公司债券持有人会议规则；
3）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
5）公司减资、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者
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授权采取相应措施；
6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；7）保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
8）公司、单独或合计持有本次债券未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
10）公司提出债务重组方案的；
11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定或应当召集债券持有人会议的其他事项。
（9）发行人最近一期末（2021年末）经审计归属于母公司股东的净资产为
34.86亿元，不低于人民币十五亿元，本次公开发行可转债未提供担保；
（10）本次发行的可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，符合相关规定；
（11）本次拟发行的可转债转股价格不低于公告募集说明书日前二十个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价；
（12）本次拟发行的可转债已在募集说明书中约定赎回条款、回售条款、转股价格调整的原则和方法、转股价格向下修正条款，并符合相关规定；
（13）本次拟发行的可转债已在募集说明书中约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。
（三）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的发行条件
经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会《发行监管问答——关于引
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导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的公开发行可转换公司债券的条件，具体如下：
1、符合《监管要求》关于补充流动资金和偿还债务的比例的要求：
发行人拟使用本次发行募集资金15,000万元补充流动资金，补充流动资金金额未超过本次募集资金总额51,500万元的30%。
2、符合《监管要求》关于财务性投资的要求：
发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（四）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的发行条件
1、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定
根据发行人本次发行的方案，本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。
2、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第九条第（一）款的规定
根据发行人本次发行的方案，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若在上述20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算，且未设置向上修正条款，符合《可转换公司债券管理办法》第九条第（一）款的规定。
3、本次发行的公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定
（1）根据发行人本次发行的募集说明书，当公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按公式进行转股价格的调整。
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当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（2）根据发行人本次发行的募集说明书，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价之间的较高者。
本次发行的公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。
4、本次发行的公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定
（1）本次发行的募集说明书约定了赎回条款，包括到期赎回条款及有条件赎回条款：
1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易
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日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
（2）本次发行的募集说明书约定了回售条款，包括有条件回售条款及附加回售条款：
1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内申报并实施回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，可转换公司债券持有人不能再行使附加回售权。
本次发行的公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。
5、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定
发行人拟聘任申万宏源承销保荐为本次发行的可转债持有人的受托管理人，并将与申万宏源承销保荐签署受托管理协议，符合《可转换公司债券管理办法》
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第十六条的规定。
6、本次发行的公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定发行人在募集说明书中约定了债券持有人会议相关事项，发行人制定了《债券持有人会议规则》，明确了可转债持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确根据《债券持有人会议规则》形成的决议对全体债券持有人具有同等效力和约束力，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。
7、本次发行的公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定
发行人在募集说明书约定了本次发行的可转债违约的相关处理，包括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。
综上所述，本保荐机构认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》、《可转换公司债券管理办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。
四、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价
（一）发行人存在的主要风险
1、政策及市场风险
（1）宏观经济波动风险
公司专注于再生资源加工装备的研发生产和销售、再生资源运营业务以及电梯信号系统的研发和制造，再生资源运营业务主要以废钢加工及贸易、报废汽车综合回收利用、稀土回收料的综合利用为主。上述行业与宏观经济高度相关。宏观经济的周期性波动会导致公司下游客户的需求相应调整，从而影响公司的经营业绩。对于公司而言，若未来宏观经济发生变化而公司又不能相应做出调整，则
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可能对公司业绩造成不利影响。
（2）行业政策风险
在全球经济发展对稀土需求日益加速的背景下，稀土作为重要战略储备，我国稀土资源面临较大的压力。为保护生态环境，并促进稀土行业的持续健康发展，国家工信部于2012年6月印发《稀土指令性生产计划管理暂行办法》，对稀土开采、冶炼分离产业实施指令性生产计划。在此政策影响下，所有从事稀土开采和冶炼分离的企业都得根据计划指标来开展生产工作，未获计划指标的企业不得从事稀土矿产品和稀土冶炼分离产品的生产。公司从事的利用稀土废料提取稀土氧化物的业务属于废弃资源综合利用，现阶段尚未受到指令性生产计划的限制。但若将来政策发生不利变动，将公司业务纳入指令性生产计划，或公司的生产规模受到其他行业政策限制，将可能对标的公司的持续盈利能力造成不利影响。
（3）国际贸易摩擦引发的风险
美国近期在国际贸易中设置高关税等贸易壁垒，试图限制或减少从其他国家的进口。公司目前产品出口至美国比重较低，受到中美贸易摩擦的影响程度较小。但若中美贸易摩擦加剧从而引起全球贸易环境产生变化，或其他主要经济体亦采取类似的贸易壁垒措施，而公司不能及时调整销售策略或将成本转嫁至下游客户，甚至可能出口受阻，则可能给公司业绩造成不利影响。
2、经营风险
（1）市场竞争加剧的风险
公司是国内金属再生资源加工设备领域的主要企业之一、稀土回收行业龙头企业，同时电梯零部件业务与迅达、通力、日立、蒂森、上海三菱等世界一线整梯品牌建立了战略合作关系。公司一直致力于提升产品质量、提高生产效率、优化产品结构、完善产业布局、加大现有产品的技术升级和新兴产品的开发，以保持持续发展及盈利能力。但目前经济下行压力增大、近年来市场竞争日趋激烈，公司部分产品毛利率出现不同幅度下滑，面临市场竞争加剧的风险。若公司不能持续保持目前良好的发展态势，形成较强的综合竞争力，有可能在将来日益激烈的市场竞争中处于不利的地位。
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（2）原材料价格波动的风险
公司生产的产品的主要原材料为钢板、电子元器件、钕铁硼废料等，原材料成本占营业成本比重较大，原材料价格的波动对营业成本及毛利率会有较大影响。原材料价格上涨，一方面将直接导致公司生产成本增加，毛利率下降，产品市场竞争力减弱；另一方面也会占用公司更多流动资金，导致公司资金成本增加。尽管公司针对市场行情波动较大的品种制定了一系列应对措施，但若未来主要原材料价格因宏观经济波动、上下游行业供需情况等因素影响而出现大幅波动，仍然可能在一定程度上影响公司毛利率水平，对公司业绩造成不利影响。
（3）人力资源风险
在公司的发展过程中，公司紧紧围绕产业发展需求，做好人力资源规划，合理配置劳动力资源。一方面采取多途径、多渠道的方式引进人才，另一方面完善内部人才培育机制，建立人才梯队储备库；同时公司持续完善薪酬管理制度，探讨灵活、多样的激励机制，充分调动员工的积极性和创造性，有效发挥人才作用。但是随着公司经营规模不断扩大，加之行业竞争加剧，公司仍将面临着人力资源成本上升、技术人员和核心业务骨干缺乏的风险，可能将对公司的发展带来风险。
（4）安全生产风险
公司为金属再生资源加工设备及电梯部件制造企业，虽然公司建立了安全生产管理制度，配备了齐全的安全生产设施，规范了员工培训制度，但随着业务规模的扩大、相关设备的老化，若不能及时维护并更新相关设施设备、提高员工安全意识和能力、严格执行安全生产规定，公司仍然存在发生安全生产事故的风险。
（5）未决诉讼风险
截至本募集说明书签署日，唐山嘉华与发行人合同纠纷案尚在审理中，具体情况详见尽职调查报告“第十章 风险因素及其他重要事项”之“四、重大诉讼或仲裁情况”。虽然发行人预计上述诉讼的判决不会对公司未来盈利能力及持续经营造成重大不利影响，但鉴于上述诉讼案件尚未判决、执行完毕，且不排除公司未来将面临新的诉讼，现有未决诉讼和潜在诉讼仍为公司所面临的风险之一，可能对公司的经营产生一定影响。
（6）行政处罚风险
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报告期内东海华宏存在厂房以及办公楼未及时办理产证的行为，截至本发行保荐书签署日，部分房产已办妥相应产证，其厂房二期仍正在办理中。根据2021年8月东海县政府第三十六期办公室会议《会议纪要》：“对于未办理项目建设手续的行为，应依据相关法律法规先行予以行政处罚。”同时根据2022年1月东海县自然资源和规划局出具《情况说明》：“东海华宏未办理不动产权证的行为不构成重大违法违规行为。”故上市公司子公司东海华宏存在因未及时办理产权证明被处以行政处罚的风险（该行为不构成重大违法违规行为），上述行政处罚可能将对公司良好的社会形象和正常的生产经营造成不利影响。
3、财务风险
（1）应收账款回收风险
发行人报告期各期末应收账款账面价值合计分别为28,196.73万元、35,428.05万元、45,236.21万元和57,632.07万元，占当期期末流动资产的比例分别为22.13%、17.65%、15.14%和16.26%。截至报告期期末，公司账龄一年以内的应收账款账面余额为57,154.65万元，占应收账款余额的比重为89.46%。虽然发行人历年的应收账款回收情况良好，账龄结构合理，发行人也对应收账款计提了充分的坏账准备，并在发行人内部建立了以资金风险控制为核心的财务管理模式，对客户信用进行有效管理，但由于各期末应收账款数额较大，且随着业务量的增长而增加，若客户的经营状况发生重大的不利影响，发行人将面临发生应收账款不能按期收回或无法收回从而发生坏账的风险，将对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
（2）存货跌价风险
发行人报告期各期末的存货分别为52,736.45万元、97,513.27万元、196,117.14万元和189,851.82万元，占当期期末流动资产的比例分别为41.39%、
48.57%、65.62%和53.55%，存货占流动资产的比重较高。虽发行人针对存货计提了存货跌价准备，但如果因市场原因、质量问题、周转速度等原因导致存货跌价，致使存货成本高于可变现净值，存在进一步存货跌价风险。
（3）商誉减值的风险
发行人报告期各期末的商誉分别为60,815.56万元、101,623.44万元、
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104,237.20万元和104,237.20万元，占当期期末资产总额的比例分别为23.91%、
25.81%、20.20%和18.00%。报告期内发行人商誉大幅增加，主要是由于报告期内发行人对外收购增加产生，若发行人收购的企业未来经营情况未达预期，可能导致发行人商誉发生减值，存在一定的商誉减值风险。
（4）汇率波动风险
由于公司的业务涉及全球多个国家，其产品销售的结算货币主要以美元为主，在实际经营中存在外币对人民币的汇率波动导致公司发生汇兑损益的风险。为应对汇率波动带来的风险，公司通过采用合理制定贸易条款和结算方式、实时结汇方式等，用于管理外汇风险。但如果未来人民币汇率及海外销售区域所在国汇率发生较大波动，可能将会对公司经营业绩产生一定的影响。
4、管理风险
近年来，公司加强再生资源加工设备的产品升级与技术创新的同时，积极布局再生资源运营业务，大力发展报废汽车回收拆解业务、拓展下游废钢、稀土废料、以及其他金属、非金属资源的综合回收利用，积极探索公司在环保、智能制造以及物联网相关行业拓展的可能性。这对公司的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等方面均提出了更高的要求，对管理人员的素质也要求更高。如果公司的管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，管理制度、组织模式不能随着公司规模的扩大而及时进行调整和完善，将会影响公司的应变能力和发展速度，进而削弱公司的整体竞争力，导致相应的管理风险。
5、募集资金投资项目的风险
（1）募投项目无法实现预期效益的风险
本次募集资金拟投资项目围绕着公司的主营业务和产业升级的战略方向进行，系基于当前的市场环境、技术发展趋势、公司的技术水平、目前产品价格、原材料供应情况等因素做出。虽然公司在决策过程中综合考虑了各方面的情况，为投资项目作了多方面的准备，认为募集资金投资项目有利于完善公司产品结构、增强公司未来的持续盈利能力；但项目在未来实施过程中可能受到市场环境、国家产业政策变化、技术成熟度等因素的影响。若项目不能按预期投产或者投产后市场环境发生重大变化导致公司新增的产能无法得到消化，公司将会面临投资
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项目无法达到预期收益的风险。
（2）募投项目实施后折旧大幅增加的风险
本次募投项目建成后，公司固定资产规模将出现一定幅度增加，年折旧费用也将相应增加。虽然本次募投项目预期效益良好，项目顺利实施后预计效益将可以消化新增固定资产折旧的影响。但如果未来市场环境或产业政策发生不利变化，或市场拓展力度不够，或新建项目不能及时达产，都将导致新增固定资产投资带来的生产能力及经济效益不能充分发挥，则新增固定资产折旧会对公司生产经营及业绩实现产生不利影响。
（3）交易对方未作业绩承诺的风险
本次收购万弘高新交易作价系参考资产基础法评估结果，且交易完成后交易对方均不再参与万弘高新实际经营、不再持有万弘高新股权，因此未要求交易对方作出业绩承诺。虽然评估机构对标的公司评估较为客观谨慎，但仍不能排除由于受到外部宏观环境、市场环境的变化等因素导致标的公司未来盈利能力不及预期的可能。由于本次交易没有业绩承诺安排及补偿安排，在出现标的公司经营业绩不及预期时，本次交易对方没有相应补偿安排，提请投资者注意相关风险。
6、可转债特有风险
（1）可转债赎回、回售及到期不能转股的风险
如本可转债在存续期间发生赎回、回售或在到期未能转换为股票的情况，公司将承担未转股部分可转债的本金及利息的兑付，从而使公司面临现金集中流出对财务形成压力的风险。
（2）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
但在触发可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；
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或公司董事会所提出的转股价格向下修正方案可能未能获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
（3）可转债转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍持续低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益受到不利影响。
（4）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起进入转股期。投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，但募集资金投资项目的实施需要一段时间，在项目全部达产后才能逐步实现收益，从而导致本次募集资金到位当年公司的每股收益、加权平均净资产收益相对上年度将可能出现一定幅度的下降，产生投资者即期回报被摊薄的风险。
（5）可转债的市场风险
上市公司的可转债市场价格受到市场利率、票面利率、剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，其合理的定价需要投资者具备一定的专业知识。由于中国的资本市场还处于发展初期，投资者对可转债投资价值的认识尚需要一个过程。在本可转债发行、上市交易、转股等过程中，公司可转债的价格可能存在偏离公司的真实价值，甚至出现异常波动的情况，从而可能使投资者蒙受损失。
（6）利率风险
本期可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。投资者应充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
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（7）本息兑付风险
可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（8）流动性风险
本次可转债发行结束后，公司将积极申请在交易所上市交易。由于上市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，公司目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在交易所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次可转债在交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。
因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一其希望出售的价格足额出售的流动性风险。
（9）评级风险
评级机构对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为AA-。在本期债券存续期限内，评级机构将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益可能产生一定影响。
7、不可抗力的风险
在公司日常经营过程中，尽管公司制定了较为完善的危机预防措施，但包括自然灾害在内的突发性不可抗力事件会对公司的资产、人员以及供应商或客户造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营，从而影响公司的盈利水平。
8、控股股东、实际控制人股权质押比例较高的风险
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截至报告期期末，发行人控股股东华宏集团以及实际控制人胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤合计直接持有公司23,876.89万股，占总股本的41.02%，其中质押股份数为23,129.25万股，占总股本的39.74%，占其合计持有公司股份的
96.87%。截至本发行保荐书签署日，公司控股股东、实际控制人股权质押协议均正常履行，未发生质权人行使质权的情形。若公司二级市场股票价格在质押期间发生大幅波动，导致被质押的股票市值低于质权人要求，或质押到期后无法偿还债务，发行人控股股东以及实际控制人所持公司的股份存在被处置的风险，从而可能导致公司控股股东、实际控制人的持股比例下降，甚至对公司控制权的稳定性造成不利影响。
（二）对发行人发展前景的简要评价
近三年，公司经营业绩稳定持续增长。公司围绕再生资源、电梯部件两大业务板块，加大研发创新投入和市场拓展力度。报告期内，公司先后收购北京华宏、设立苏州华卓、增资迁安聚力、收购鑫泰科技、参股赣州华卓。公司再生资源运营业务拓展至稀土回收料综合利用领域。通过本次募投项目的实施，公司的再生资源产能将继续提升，从而进一步巩固市场地位，增强公司盈利能力。
报告期各期末，公司资产负债率分别为21.62%、23.64%、30.27%和31.24%，公司资产负债率较为稳定且较低。本次发行完成后，公司总资产规模将增加，资本实力得以增强。公司资产负债率短期内将有所上升，但随着未来可转债持有人陆续实现转股，公司净资产将增加，资产负债率将下降，有利于优化公司资产结构，增强公司抗风险能力。
综上所述，本保荐机构认为发行人未来发展前景良好。
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）（以下简称“《廉洁从业意见》”）等规定，保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称"第三方"）等相关行为进行核查。
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（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、信用评级机构、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请第三方行为。
（三）关于有偿聘请第三方等相关行为的核查结论
经保荐机构核查，保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。上市公司在律师事务所、会计师事务所、信用评级机构、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏华宏科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
| 项目协办人： | ||
| 卓继伟 | ||
| 保荐代表人： | ||
| 王 翔 | 胡古月 | |
| 保荐业务部门负责人： | ||
| 王明希 | ||
| 内核负责人： | ||
| 刘祥生 | ||
| 保荐业务负责人： | ||
| 王明希 | ||
| 保荐机构总经理： | ||
| 朱春明 | ||
| 保荐机构董事长： | ||
| 张 剑 | ||
| 法定代表人： | ||
| 张 剑 |
保荐机构（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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申万宏源证券承销保荐有限责任公司
保荐代表人专项授权书
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本公司现授权王翔、胡古月担任江苏华宏科技股份有限公司（深交所，华宏科技，002645）公开发行可转换公司债券的保荐代表人，具体负责该可转换公司债券发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。王翔熟练掌握保荐业务相关专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施；最近3年内曾担任过上海润达医疗科技股份有限公司（603108，上交所主板）公开发行可转换公司债券项目签字保荐代表人。目前，未签署已申报在审企业。
胡古月熟练掌握保荐业务相关专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施；最近3年内未曾担任过已完成项目的签字保荐代表人。目前，未签署已申报在审企业。
王翔、胡古月在担任江苏华宏科技股份有限公司（深交所，华宏科技，002645）公开发行可转换公司债券的保荐代表人后，不存在贵会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》中第六条规定的在主板和创业板同时各负责两家在审企业的情况，具备签署该项目的资格。
特此授权。
（以下无正文）
3-1-1-4-31
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏华宏科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
王 翔 胡古月
法定代表人：
张 剑
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日