证券代码：300282 证券简称：ST三盛 公告编号：2022-100
三盛智慧教育科技股份有限公司关于5%以上股东有限合伙人签署《财产份额转让协议》并完
成工商变更的提示性公告
重要内容提示：
1、2022年9月28日，三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）5%以上股东福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“卓丰投资”或“5%以上股东”）与深圳市太力科新能源科技有限公司（以下简称 “深圳太力科”）签署了《股份转让协议》，卓丰投资将其持有的公司股票74,112,678股（占公司总股本19.8%）转让给深圳太力科。
2、2022年11月23日，卓丰投资的原普通合伙人盛世达投资管理（平潭）有限公司（以下简称“盛世达”）与湖南省太力科商贸有限公司（深圳太力科全资子公司，以下简称“太力科商贸”）签署了《财产份额转让协议》，太力科商贸拟受让盛世达持有的卓丰投资出资额的0.75%的财产份额。
3、2022年11月25日，卓丰投资的有限合伙人三盛资本管理（平潭）有限公司（以下简称“三盛资本”）与深圳太力科矿业有限公司（深圳太力科全资子公司，以下简称“太力科矿业”）签署了《财产份额转让协议》，太力科矿业拟受让三盛资本持有的卓丰投资出资额的72.04%的财产份额。
4、2022年11月28日，卓丰投资完成关于有限合伙人变更的工商登记手续，并取得了平潭综合实验区行政审批局出具的《变更信息表》。本次财产份额转让完成后，太力科矿业成为卓丰投资的有限合伙人。本次权益变动后，公司实际控制人未发生变化。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、本次权益变动不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及广大投资者特别是中小股东利益的情形。本次权益变动涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。
一、概述
2022年9月，卓丰投资与深圳太力科签署《股份转让协议》，深圳太力科以人民币821,200,000元的对价受让卓丰投资持有的公司股票74,112,678股，占公司总股本的19.80%（以下简称“19.8%股份”）。
截至本次《财产份额转让协议》签署日，《股份转让协议》中深圳太力科受让标的股份对应的人民币821,200,000元付款义务已经履行完毕。根据《股份转让协议》，双方应共同配合在协议约定的期限内办理完毕19.8%股份过户的所有相关手续。2022年11月，上市公司发布《关于收到中国证监会立案告知书的公告》（编号：2022-083），公告称：上市公司与公司董事长林荣滨先生近日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（编号：
证监立案字0142022031号、证监立案字0142022030号），因公司涉嫌信息披露违法违规被立案。
现为保证《股份转让协议》项下的包括但不限于上市公司19.8%股份交割过户等所有义务能继续履行，三盛资本同意将其持有的卓丰投资部分财产份额转让予太力科矿业，现各方根据《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国民法典》的规定，经协商一致，就转让财产份额事宜，达成协议。
本次权益变动主要为公司5%以上股东卓丰投资的有限合伙人发生变化，不会触及对上市公司的要约收购。本次权益变动后，公司实际控制人未发生变化。
二、交易各方基本情况
1、转让方基本情况
公司名称：三盛资本管理（平潭）有限公司法定代表人：林荣滨出资额：人民币210000万元统一社会信用代码：91350128MA2YMR0W7T住址：福建省平潭县北厝镇如意路66号三盛国际海岸（一期）A区13#楼109商业服务网点经营范围：资产管理（法律、法规另有规定除外），对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外），投资管理（法律、法规另有规定除外），投资咨询（法律、法规另有规定除外），投资管理咨询（法律、法规另有规定除外），法律法规、国务院决定未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（以上均不含金融、证券、保险、期货等需审批的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 序号 | 股东 | 股权比例 |
| 1 | 三盛集团有限公司 | 100% |
2、受让方基本情况
公司名称：深圳太力科矿业有限公司统一社会信用代码：91440300MA5HKFHT7W法定代表人：刘凤民注册资本：人民币200万元住址：深圳市罗湖区南湖街道嘉北社区人民南路3005号深房广场A2901-567经营范围一般经营项目是：选矿（除稀土、放射性矿产、钨）；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属链条及其他金属制品销售；矿山机械销售；新型金属功能材料销售；机械电气设备销售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；金属制品销售；金属材料销售；建筑工程用机械销售；地质勘查专用设备销售；环境保护专用设备销售；
橡胶制品销售；合成材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备租赁；电线、电缆经营；非金属废料和碎屑加工处理；五金产品批发；资源再生利用技术研发；国内货物运输代理；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：金属与非金属矿产资源地质勘探；非煤矿山矿产资源开采；矿产资源勘查；再生资源销售；货物进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
| 序号 | 股东 | 股权比例 |
| 1 | 深圳市太力科新能源科技有限公司 | 100% |
3、标的企业基本情况
公司名称：福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91350128MA2Y8LB88Y执行事务合伙人：湖南省太力科商贸有限公司出资额：人民币40,000万元住址：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-3348（集群注册）经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（以上法律、法规另有规定的除外）；企业总部管理；单位后勤管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。出资人情况：
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 份额比例 |
| 1 | 湖南省太力科商贸有限公司 | 普通合伙人 | 0.75% |
| 2 | 三盛资本管理（平潭）有限公司 | 有限合伙人 | 99.25% |
三、《财产份额转让协议》主要内容
甲方（转让方）：三盛资本管理（平潭）有限公司
统一社会信用代码：91350128MA2YMR0W7T住所：福建省平潭县北厝镇如意路66号三盛国际海岸（一期）A区13#楼109商业服务网点
乙方（受让方）：深圳太力科矿业有限公司统一社会信用代码：91440300MA5HKFHT7W住所：深圳市罗湖区南湖街道嘉北社区人民南路3005号深房广场A2901-567
丙方（担保方）：
丙方1：林荣滨居民身份证号码：350582196806279039住所：福州市仓山区菖蒲路63号三盛巴厘岛5座1梯1101单元丙方2：三盛集团有限公司统一社会信用代码：91350100066582349D住所：福建省福州市仓山区南江滨西大道96号港头广场1号楼23层11办公
丁方：湖南省太力科商贸有限公司统一社会信用代码：91430104MAC27LME0Q住所：湖南省长沙市岳麓区洋湖街道潇湘南路一段208号柏利大厦北栋11003
戊方：福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91350128MA2Y8LB88Y住所：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-3348（集群注册）
第一条 转让标的
1、卓丰投资是根据中华人民共和国法律、法规，在平潭综合实验区市场监督管理局登记注册并有效存续的合伙企业，持有统一社会信用代码为91350128MA2Y8LB88Y的《营业执照》。
2、卓丰投资的合计认缴出资额为人民币40,000万元。其中：湖南省太力科商贸有限公司（以下简称“太力科商贸”）认缴出资300万元，占合伙企业总出资额的0.75%（实缴出资10万元），为合伙企业的普通合伙人；三盛资本管理（平潭）有限公司（以下简称“三盛资本”）认缴出资39,700万元，占合伙企业总出资额的99.25%（实缴出资40,690万元），为合伙企业的有限合伙人。
3、甲方拟将其持有的合伙企业72.04%的财产份额（以下简称“财产份额”或“标的份额”）转让给乙方和/或其指定的第三方（以下统称为“乙方”）（以下简称“本次转让”）。
4、甲方保证对其持有的财产份额享有完整的所有权及处分权，其持有的上述财产份额不存在任何权利瑕疵，依法可以转让。甲方同意将其持有合伙企业的
72.04%的财产份额及基于该财产份额附带的所有权利和权益，于本协议约定的财产份额转让完成日，不附带任何质押权、留置权和其他担保权益转让给乙方，同时甲方按照《合伙协议》享有和承担的所有其他权利和义务，也于该日转移给乙方。
5、丁方作为卓丰投资的普通合伙人，同意本次转让事宜并配合标的份额交割过户的所有登记、备案等手续。
第二条 转让价格及支付
1、各方确认并同意，本次标的份额转让的作价为人民币8元。
2、各方确认并同意，自本协议生效之日起30日内由乙方一次性支付给甲方。甲方的收款账户信息为：
户名：三盛资本管理（平潭）有限公司开户行：兴业银行平潭分行账号：11836 01001 00139 073第三条 资产、债务处置
1、各方确认并同意，本次财产份额转让完成后，乙方持有合伙企业72.04%的财产份额，享有有限合伙人权益，承担有限合伙人义务。
2、甲方、丙方、戊方保证，除甲方、丙方、戊方对乙方披露的卓丰投资的债务外，卓丰投资不存在任何其他债务、或有债务、义务及责任。
3、甲方、丙方保证，在乙方持有标的份额期间，任何第三方不会向卓丰投资、乙方主张任何债权、权利或偿付义务。若因此导致卓丰投资、乙方承担任何赔付义务的，甲方、丙方应当按照卓丰投资、乙方已经承担和/或未来需要承担的责任或金额向卓丰投资、乙方足额赔偿。
4、各方确认并同意，本次转让后，深圳太力科或乙方有权随时要求甲方、丙方对卓丰投资的债务（该等债务对应的债权人为丙方控制的公司或其他主体的，亦应该包括在内）进行豁免，甲方、丙方应当无条件同意并配合办理所有相关手续。该等豁免的法律效力自乙方向甲方、丙方发出豁免请求通知之日起自动生效。
5、丙方对本协议项下甲方、戊方应承担的债务、或有债务、义务及责任承担连带担保责任。
第四条 转让的实施
1、各方确认并同意，自本协议签署之日起3日内，甲方应将其持有合伙企业的72.04%财产份额转让给乙方，并完成相关工商登记备案手续。上述工商登记备案手续完成日，即视为本协议项下财产份额转让完成日。
2、各方应当彼此配合完成本次财产份额转让相关工商登记备案手续，并按
要求提供相关文件，以供办理转让工商登记备案手续之目的使用。
3、各方确认并同意，丙方有权单独享有对厦门乾照光电股份有限公司（股票代码：300102）的相关一切权益，包括但不限于股东投票、表决权委托（如有）、董事委派、股票处置（如有）等相关权利，乙方应保证协助配合。
4、各方确认并同意，丙方有权享有卓丰投资持有上市公司尚未转让的剩余
7.4%股份的相关权益。
第五条 保证及承诺
甲方、丙方、戊方保证，已将合伙企业的全部经营状况和财务状况如实告知乙方，包括但不限于：不动产、动产、股票、对外投资等财产权益及所有负债（包括或有负债）、义务、责任或其他负担，不存在任何隐瞒、遗漏等影响或可能影响本次财产份额转让的情形。
第六条 违约责任
本协议一经生效，各方应自觉履行。若各方未能按照本协议约定的时间完成卓丰投资财产份额的转让，违约方应当向守约方赔偿因违约行为给对方造成的全部经济损失。除上述约定外，任何一方未按本协议的规定全面履行义务，均构成违约，违约方应赔偿守约方因此而造成的全部损失。上述损失赔偿不影响违约方按照本协议约定继续履行本协议。
若本协议项下各方因任何原因导致其他一方或多方承担任何费用、责任或蒙受任何损失的，由该方对受损失的一方或多方承担全部赔偿责任。
第七条 协议的变更和解除
本协议经各方协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，各方应另签订变更或解除协议书。
第八条 有关费用的负担
在本次财产份额转让过程中发生的有关费用（如评估或审计、工商变更登记、
税费等费用），由甲方承担。
第九条 争议解决方式因履行本协议书所发生的争议，各方应友好协商解决，如协商不成，任何一方有权向乙方所在地有管辖权的人民法院起诉。
第十条 其他
1、本协议经各方签订之日起生效。若各方为向工商行政管理机关办理变更登记手续之日的签署的相关协议与本协议存在不一致的，以本协议为准。
2、本协议书一式六份，各方及合伙企业各执一份。
四、工商变更后卓丰投资合伙人信息
卓丰投资完成本次关于有限合伙人变更的工商登记手续后，卓丰投资出资人信息如下所示：
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 份额比例 |
| 1 | 湖南省太力科商贸有限公司 | 普通合伙人 | 0.75% |
| 2 | 三盛资本管理（平潭）有限公司 | 有限合伙人 | 27.21% |
| 3 | 深圳太力科矿业有限公司 | 有限合伙人 | 72.04% |
五、对公司的影响
本次5%以上股东之有限合伙人财产份额转让完成后，实际控制人仍然是戴德斌。
本次财产份额转让的实施不会对公司的持续经营产生不利影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。亦不存在违反相关承诺的情形。
六、其他说明及风险提示
1、本次财产份额协议转让不存在违反《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件的情况，亦不存在违
反相关承诺的情况。
2、本次5%以上股东的有限合伙人变化，存在交易各方未能严格按照协议约定履行相关义务的风险，本次交易是否能最终实施完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。
六、备查文件
1、《财产份额转让协议》；
2、《详式权益变动报告书》；
3、工商《变更信息表》。
特此公告。
三盛智慧教育科技股份有限公司
董 事 会二零二二年十一月三十日