深圳市启富证券投资顾问有限公司
关于
三盛智慧教育科技股份有限公司
详式权益变动报告书（二次修订稿）
之
财务顾问核查意见
二〇二二年十一月
声 明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，深圳市启富证券投资顾问有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《三盛智慧教育科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《三盛智慧教育科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内核部门审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
6、本财务顾问与本次权益变动各方不存在关联关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的；
7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
8、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；
9、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《三盛智慧教育科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
目 录
声 明 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 5
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 7
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 7
三、对本次权益变动的目的及决策程序的核查 ...... 13
四、对本次权益变动方式的核查 ...... 14
五、对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 28
六、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 28
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查 ...... 31
八、对前24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 34
九、对前六个月内买卖上市公司股票的核查 ...... 35
十、对信息披露义务人其他重大事项的核查 ...... 36
十一、结论性意见 ...... 36
释 义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：
| 本核查意见 | 指 | 《深圳市启富证券投资顾问有限公司关于三盛智慧教育科技股份有限公司详式权益变动报告书（二次修订稿）之财务顾问核查意见》 |
| 《详式权益变动报告书》 | 指 | 《三盛智慧教育科技股份有限公司详式权益变动报告书（二次修订稿）》 |
| 财务顾问、本财务顾问 | 指 | 深圳市启富证券投资顾问有限公司 |
| 信息披露义务人、太力科 | 指 | 深圳市太力科新能源科技有限公司 |
| ST三盛、三盛教育、上市公司 | 指 | 三盛智慧教育科技股份有限公司 |
| 卓丰投资、一致行动人 | 指 | 福建卓丰投资合伙企业（有限合伙） |
| 盛世达 | 指 | 盛世达投资管理（平潭）有限公司 |
| 三盛资本 | 指 | 三盛资本管理（平潭）有限公司 |
| 太力科商贸 | 指 | 湖南省太力科商贸有限公司（太力科全资子公司） |
| 太力科矿业 | 指 | 深圳太力科矿业有限公司（太力科全资子公司） |
| 本次权益变动 | 指 | 深圳市太力科新能源科技有限公司通过协议转让方式受让福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）持有的上市公司74,112,678股股份（占上市公司总股份比例19.80%） |
| 本次财产份额转让事项 | 指 | 2022年11月23日至2022年11月28日期间，卓丰投资的普通合伙人盛世达与太力科商贸签署了《财产份额转让协议》并办理了相应的工商变更手续，太力科商贸受让盛世达持有的卓丰投资出资额的0.75%的财产份额。卓丰投资的有限合伙人三盛资本与太力科矿业签署了《财产份额转让协议》并办理了相应的工商变更手续，太力科矿业受让三盛资本持有的卓丰投资出资额的72.04%的财产份额。本次财产份额转让完成后，太力科商贸成为卓丰投资的普通合伙人；太力科商贸、太力科矿业合计持有卓丰投资出资额的72.79%的财产份额。 |
| 标的股份 | 指 | 福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）持有的上市公司74,112,678股股份（占上市公司总股份比例19.80%） |
| 《股份转让协议》 | 指 | 福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）与深圳市太力科新能源科技有限公司签署的《关于三盛智慧教育科技股份有限公司股份转让协议》 |
| 《表决权委托协议》 | 指 | 福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）与深圳市太力科新能源科技有限公司签署的《表决权委托协议》 |
| 《一致行动协议》 | 指 | 福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）与深圳市太力科新能源科技有限公司签署的《一致行动协议》 |
| 交割日 | 指 | 标的股份过户至深圳市太力科新能源科技有限公司名下之日（以中国证券登记结算有限公司出具的《证券过户登记确认书》为准） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《三盛智慧教育科技股份有限公司详式权益变动报告书》包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的和决定、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、信息披露义务人与上市公司间的重大交易、前六个月买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人太力科的基本情况如下：
| 信息披露义务人名称 | 深圳市太力科新能源科技有限公司 |
| 注册地 | 深圳市南山区西丽街道松坪山社区乌石头路8号天明科技大厦1205 |
| 法定代表人 | 戴德斌 |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5GCYEB83 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 经营范围包含：一般经营项目是：新兴能源技术研发；新材料技术研发；电池制造；金属材料制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；生物质能技术服务；太阳能发电技术服务；信息技术咨询服务；新材料技术推广服务；节能管理服务；机械设备租赁；五金产品批发；塑料制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；建筑装饰材料销售；仪器仪表销售；电池零配件销售；电池销售；金属制品销售；机械零件、零部件销售；机械电气设备销售；新能源原动设备销售；风电场相关装备销售；太阳能热利用产品销售；环境保护专用设备销售；非金属矿及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生态环境材料销售；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 经营期限 | 2020-09-11 至 无固定期限 |
| 通讯地址 | 深圳市南山区西丽街道松坪山社区乌石头路8号天明科技大厦1205 |
| 通讯方式 | 0755-86690599 |
一致行动人卓丰投资的基本情况如下：
| 信息披露义务人名称 | 福建卓丰投资合伙企业（有限合伙） |
| 注册地 | 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-3348 |
| 执行事务合伙人委派代表 | 王琪 |
| 注册资本 | 40,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91350128MA2Y8LB88Y |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（以上法律、法规另有规定的除外）；企业总部管理；单位后勤管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 2017-05-17 至 2067-05-16 |
| 通讯地址 | 福建省福州市仓山区南江滨西大道三盛滨江国际1号楼25A |
| 通讯方式 | 0591-28323333 |
根据工商信息并经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并持续经营的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。同时，根据信息披露义务人出具的声明函并经核查，信息披露义务人不存在负有数额较大债务到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近三年无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年无严重的证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权结构及股权控制关系的核查
1、信息披露义务人股权控制关系情况
根据信息披露义务人工商信息并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人股权控制关系如下图所示：
一致行动人卓丰投资的的合伙人出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 合伙人类别 |
| 1 | 深圳太力科矿业有限公司 | 28,816.00 | 72.04% | 有限合伙人 |
| 2 | 三盛资本管理（平潭）有限公司 | 10, 884.00 | 27.21% | 有限合伙人 |
| 3 | 湖南省太力科商贸有限公司 | 300.00 | 0.75% | 普通合伙人 |
| 合计 | 40,000.00 | 100.00% | ||
2、信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况
根据信息披露义务人工商信息并经核查，信息披露义务人控股股东、实际控制人为自然人戴德斌，其信息如下：
戴德斌先生，1957年3月出生，本科学历，1982年2月吉林大学毕业分配到黑龙江省地矿局，1982年至1985年在黑龙江省地矿局第二区调大队（正处级）任地质助理工程师、工程师，地质填图组长。1985年至2017年先后任大庆油田公司地球物理勘探公司地质工程师、高级工程师、地震大队副大队长、技术监督处处长、地震采集技术中心党委书记等职务。2017年3月退休。2022年9月至今任太力科执行董事。
一致行动人卓丰投资的实际控制人为戴德斌，基本情况同上。
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务的核查
根据工商信息并经核查，除上市公司外，信息披露义务人太力科控制有3家全资子公司，分别为太力科商贸、太力科矿业及深圳市太力科新材料有限公司，3家公司成立时间较短，尚无实际业务经营。一致行动人卓丰投资无控制的其他企业。
除上市公司、太力科商贸、太力科矿业及深圳市太力科新材料有限公司外，信息披露义务人太力科及一致行动人卓丰投资的实际控制人戴德斌无控制的其他企业。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人如实披露了其及其实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况。
（四）对信息披露义务人从事的主要业务及最近三年及一期财务状况的核查
根据信息披露义务人工商信息及其提供的说明，信息披露义务人经营范围为“一般经营项目是：新兴能源技术研发；新材料技术研发；电池制造；金属材料
制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；生物质能技术服务；太阳能发电技术服务；信息技术咨询服务；新材料技术推广服务；节能管理服务；机械设备租赁；五金产品批发；塑料制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；建筑装饰材料销售；仪器仪表销售；电池零配件销售；电池销售；金属制品销售；机械零件、零部件销售；机械电气设备销售；新能源原动设备销售；风电场相关装备销售；太阳能热利用产品销售；环境保护专用设备销售；非金属矿及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生态环境材料销售；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：
水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。信息披露义务人成立于2020年9月，截至本核查意见签署日尚无实际业务经营及财务记录。
一致行动人卓丰投资经营范围为“对第一产业、第二产业、第三产业的投资（以上法律、法规另有规定的除外）；企业总部管理；单位后勤管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”一致行动人卓丰投资主要从事投资业务，其最近三年及一期财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 | 2022年9月30日 |
| 资产总额 | 197,495.39 | 178,426.82 | 179,069.12 | 179,063.11 |
| 负债总额 | 229,169.41 | 185,634.86 | 183,921.12 | 183,921.12 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -9,970.03 | 23,925.24 | 2,356.04 | -6.01 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 54,438.94 | 8,269.13 | -5,789.56 | -539.01 |
| 偿债能力指标 | ||||
| 资产负债率 | 116.04% | 104.04% | 102.71% | 102.71% |
| 流动比率（倍） | 0.10 | 0.15 | 0.17 | 0.17 |
| 速动比率（倍） | 0.10 | 0.15 | 0.17 | 0.17 |
| 现金/流动负债比率 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
（五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的基本情况的核查截至本核查意见签署日，信息披露义务人太力科董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 戴德斌 | 执行董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 刘凤民 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 唐自然 | 总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
一致行动人卓丰投资的主要负责人员情况如下：
| 序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否拥有境外居留权 |
| 1 | 王琪 | 女 | 执行事务合伙人委派代表 | 中国 | 中国 | 否 |
根据信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关声明并经核查，截至本核查意见签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查
根据信息披露义务人实际控制人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在拥有境内、外其他上市公司5%以上股份的情况。
（八）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人的主要负责人具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备未来经营管理上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
三、对本次权益变动的目的及决策程序的核查
（一）对本次权益变动的目的的核查
信息披露义务人看好上市公司的长期投资价值，取得上市公司的控制权后，信息披露义务人将依托上市公司的上市平台，优化上市公司管理及资源配置，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。
本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，不与现行法律法规的要求相违背。
（二）对信息披露义务人未来12个月继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份计划的核查
除本次权益变动外，未来12个月内，信息披露义务人拟以现金方式认购上市公司向特定对象发行股票，相关详细情况请见由上市公司2022年11月1日披露的《向特定对象发行股票预案》。
除上述情况外，信息披露义务人没有在未来12个月内增持或处置已拥有上市公司权益股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规履行信息披露义务。
（三）对信息披露义务人本次权益变动已履行的决策程序及批准情况的核查
本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的股东会决议等决策文件。经核查，信息披露义务人已履行了本次权益变动所需的相关审批程序，具体情况如下：
2022年9月26日，深圳市太力科新能源科技有限公司召开股东会，决议同意出资收购三盛智慧教育科技股份有限公司股东福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）所持股份事项，并同意签署交易相关协议。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经财务顾问核查，本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司的股份或享有表决权。
本次权益变动前，一致行动人卓丰投资持有上市公司101,800,318股股份，占上市公司总股本的27.20%，占上市公司享有表决权股本的27.20%。
本次权益变动过程中，即从太力科支付第一笔转让款（2022年9月30日）开始，卓丰投资持有的上市公司总股本19.80%的股份对应的表决权委托给太力科行使，卓丰投资持有的其余部分股份（上市公司总股本7.40%的股份）对应的表决权与太力科保持一致行动。即在本次权益变动过程中，太力科通过《表决权委托协议》及《一致行动协议》，实际控制上市公司总股本27.20%的股份对应的
表决权。表决权委托及一致行动关系在本次权益变动涉及的标的股份（上市公司总股本19.80%的股份）完成交割的同时解除。本次表决权委托生效后，太力科成为可支配上市公司表决权比例最高的股东，戴德斌成为上市公司实际控制人。2022年11月23日至2022年11月28日期间，卓丰投资的普通合伙人盛世达与太力科商贸签署了《财产份额转让协议》并办理了相应的工商变更手续，太力科商贸受让盛世达持有的卓丰投资出资额的0.75%的财产份额。卓丰投资的有限合伙人三盛资本与太力科矿业签署了《财产份额转让协议》并办理了相应的工商变更手续，太力科矿业受让三盛资本持有的卓丰投资出资额的72.04%的财产份额。本次财产份额转让完成后，太力科商贸成为卓丰投资的普通合伙人；太力科商贸、太力科矿业合计持有卓丰投资出资额的72.79%的财产份额。本次财产份额转让事项是为保证《股份转让协议》项下的包括但不限于上市公司19.8%股份交割过户等所有义务能继续履行，本次财产份额转让事项是为本报告书所述的权益变动事项所增加的保障性措施。本次财产份额转让事项系公司股东卓丰投资的合伙人发生变化，不会触及对上市公司的要约收购，公司实际控制人未发生变化，仍为戴德斌。
因上述财产份额转让事项，原《表决权委托协议》无继续执行的必要。2022年11月23日，卓丰投资与太力科签署《表决权委托协议之终止协议》，原《表决权委托协议》约定的74,112,678 股（占公司总股本19.80%）对应的表决权恢复由卓丰投资行使。本次《表决权委托协议之终止协议》签署后，公司实际控制人未发生变化，仍为戴德斌。经核查相关协议，本次权益变动后，信息披露义务人太力科将直接持有上市公司74,112,678股股份，占上市公司总股本19.80%。
（二）对本次权益变动方式的核查
信息披露义务人以协议转让方式受让上市公司现股东福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）所持上市公司股份合计74,112,678股，占上市公司总股本19.80%。就上述事宜，信息披露义务人已与福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）签署《股份转让协议》。
本次权益变动前后，交易各方所持上市公司股份情况如下：
| 股东 | 本次权益变动前（单位：股） | 本次权益变动后（单位：股） | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 太力科 | 0 | 0% | 74,112,678 | 19.80% |
| 卓丰投资 | 101,800,318 | 27.20% | 27,687,640 | 7.40% |
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（三）对本次权益变动相关协议主要内容的核查
《股份转让协议》主要内容如下：
转让方（以下简称甲方）：福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）受让方（以下简称乙方）：深圳市太力科新能源科技有限公司
1、标的股份及价格
1.1 各方同意，甲方以协议转让方式按本协议约定条件将其于签署日合计持有的上市公司74,112,678股已发行股份，占上市公司总股本的19.80%，转让给乙方。乙方同意以本协议约定条件受让标的股份。
1.2 各方同意，乙方应支付的标的股份的交易总价款为捌亿贰仟壹佰贰拾万（821,200,000）元。
1.3 过渡期内，如上市公司以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，本协议项下的标的股份包含因此而相应增加的股份。增加后的标的股份为：甲方持有的标的股份与甲方就其持有的该等股份所分得或增加持有的股份之和；但乙方就本次交易应支付的交易价款总额不变，对增加后标的股份的转让单价相应进行调减，以保证本协议约定的股份转让比例及标的股份交易总价款保持不变。
2、本次交易价款的支付
2.1 本协议项下标的股份的交易总价款捌亿贰仟壹佰贰拾万（821,200,000）元将分两笔支付，分别为第一笔标的股份的交易对价即陆亿（600,000,000）元、第二笔标的股份的交易对价即贰亿贰仟壹佰贰拾万（221,200,000）元。
2.2 各方同意，在以下本次交易的先决条件达成和/或得到乙方以书面形式豁免的情况（并不当然视为乙方放弃其在本协议项下的相关权利救济）下，乙方向甲方支付第一笔股份转让对价陆亿（600,000,000）元（以下简称“第一笔股份转让款”）及第二笔股份转让对价贰亿贰仟壹佰贰拾万（221,200,000）元（以下简称“第二笔股份转让款”）：
（1） 先决条件：（i）乙方已完成对上市公司及关联方在业务、法律、财务、管理等方面的全面尽职调查，且结果令乙方满意；（ii）截至目前，未发生可能导致本次交易无法继续进行的实质性障碍；（iii）截至目前，未发生可能导致存单质押无法解除的实质性障碍。
2.3 乙方根据本协议第2.2条的约定支付上述第一笔股份转让款陆亿（600,000,000）元后，甲方负责解除全部上市公司违规存单质押担保。
2.4 各方同意，2022年10月20日前，乙方向甲方支付第二笔股份转让款贰亿贰仟壹佰贰拾万（221,200,000）元。
3、标的股份的权益交割
各方同意，标的股份的权益交割流程安排如下：
3.1 表决权委托
乙方向甲方按照本协议第2.3条约定支付第一笔股份转让款后当日，双方签署《上市公司表决权委托协议》，将其持有的上市公司74,112,678股股份（对应上市公司19.80%股份）的表决权委托给乙方。
3.2 股权质押解除及交割
（1）甲方应于2022年9月28日前，调取证券账户记录并确保除上述已知的上市公司股份20.37%股份质押外，标的股份不存在其他权利负担。
（2）双方应当于甲方根据本协议第2.4条约定收到第二笔股份转让款后当日，根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南（2021年修订）》的规定，向深交所递交由福建海峡银行股份有限公司及中国华融资产管理股份有
限公司福建省分公司出具的《质权人同意函》及相关文件，共同向深交所提出标的股份协议转让的合规确认申请，并取得深交所出具的《股份转让确认书》。
（3）双方应于取得上述深交所出具的《股份转让确认书》后当日，共同至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申请办理质押证券处置过户业务，并于当日内解除不少于上市公司19.80%股份质押并完成标的股份过户登记。自交割日（以中国结算深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》为准，含当日）起，乙方即享有标的股份的全部权益和权利。
（4）交割日当日，各方应就上市公司及其下属企业的相关资料等进行移交。
《一致行动协议》主要内容如下：
1、一致行动的目的
一致行动人将保证在三盛教育董事会、股东大会会议决策行使表决权时采取相同的意思表示，以巩固一致行动人在公司中的控制地位。
2、一致行动的内容
一致行动人派出的公司董事在公司董事会以及一致行动人作为股东或因接受表决权委托在公司股东大会中通过投票表决等方式确定公司如下事项时保持一致：
a) 共同提案和表决；
b) 共同投票表决公司的经营方针和投资计划；
c) 共同投票表决公司的年度财务预算方案和决算方案；
d) 共同投票表决公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
e) 共同投票表决公司增加或者减少注册资本的方案；
f) 共同投票表决发行公司股票或债券、股票激励或期权的方案；
g) 共同投票表决公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；
h) 共同投票表决公司对外投资、收购、并购、转让以及公司资金出借或借入方案；
i) 共同投票表决修改公司章程或决定内部管理机构的设置；
j) 共同投票选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
k) 共同行使在董事会和股东大会中的其它职权。
3、一致行动的延伸
（1）在本协议有效期内，除因关联交易需要回避的情形外，在任何一方拟就有关公司经营发展的重大事项向董事会和股东大会提出议案之前，或在董事会和股东大会审议事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调，达成一致意见；若一致行动人内部无法达成一致意见，一致行动人应按照甲方的意向进行表决；
（2）在本协议有效期内，除因关联交易需要回避的情形外，一致行动人可以亲自参加公司召开的董事会和股东大会，也可以委托本协议其他方代为参加董事会和股东大会并行使表决权；如一致行动人均不能参加董事会和股东大会会议时，应共同委托他人参加会议并行使表决权；
（3）在本协议有效期内，一致行动人应当根据相关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务，并应当保证披露信息的真实性、准确性、完整性；
（4）乙方同意，授权甲方作为代表实施对公司的控制并负责三盛教育的日常经营、管理，乙方不参与对公司的治理和经营管理。
（5）乙方同意，乙方不对外发表任何关于公司的意见，所有意见均由甲方为代表对外发表。
4、一致行动的期限
各方确认，一致行动的期限为自表决权委托协议签订时起至双方签署的《股份转让协议》中约定的标的股份（即占上市公司总股本的19.80%的股份）完成过户登记为止。《财产份额转让协议》（盛世达与太力科商贸）主要内容如下：
甲方（转让方）：盛世达投资管理（平潭）有限公司
统一社会信用代码：91350128MA31EYR12N
住所：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-377（集群注册）
乙方（受让方）：湖南省太力科商贸有限公司
统一社会信用代码：91430104MAC27LME0Q
住所：湖南省长沙市岳麓区洋湖街道潇湘南路一段208号柏利大厦北栋11003
丙方（担保方）：
丙方1：林荣滨
居民身份证号码：350582196806279039
住所：福州市仓山区菖蒲路63号三盛巴厘岛5座1梯1101单元
丙方2：三盛集团有限公司
统一社会信用代码：91350100066582349D
住所：福建省福州市仓山区南江滨西大道96号港头广场1号楼23层11办公
丁方：三盛资本管理（平潭）有限公司
统一社会信用代码：91350128MA2YMR0W7T
住所：福建省平潭县北厝镇如意路66号三盛国际海岸（一期）A区13#楼109商业服务网点
戊方：福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91350128MA2Y8LB88Y住所：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-3348（集群注册）第一条 转让标的
1、卓丰投资是根据中华人民共和国法律、法规，在平潭综合实验区市场监督管理局登记注册并有效存续的合伙企业，持有统一社会信用代码为91350128MA2Y8LB88Y的《营业执照》。
2、卓丰投资的合计认缴出资额为人民币40,000万元。其中：盛世达投资管理（平潭）有限公司（以下简称“盛世达”）认缴出资300万元，占合伙企业总出资额的0.75%（实缴出资10万元），为合伙企业的普通合伙人；三盛资本管理（平潭）有限公司（以下简称“三盛资本”）认缴出资39,700万元，占合伙企业总出资额的99.25%（实缴出资40,690万元），为合伙企业的有限合伙人。
3、甲方拟将其持有合伙企业的0.75%的财产份额（以下简称“财产份额”或“标的份额”）转让给乙方和/或其指定的第三方（以下统称为“乙方”）（以下简称“本次转让”）。
4、甲方保证对其持有的财产份额享有完整的所有权及处分权，其持有的上述财产份额不存在任何权利瑕疵，依法可以转让。甲方同意将其持有合伙企业的
0.75%的财产份额及基于该财产份额附带的所有权利和权益，于本协议约定的财产份额转让完成日，不附带任何质押权、留置权和其他担保权益转让给乙方，同时甲方按照《合伙协议》享有和承担的所有其他权利和义务，也于该日转移给乙方。
5、三盛资本作为卓丰投资的有限合伙人，同意本次转让事宜并配合标的份额交割过户的所有登记、备案等手续。
第二条 转让价格及支付
各方确认并同意，本次标的份额转让的作价为人民币8元，自本协议生效之日起30日内由乙方一次性支付给甲方。甲方的收款账户信息为：
账户名称：盛世达投资管理（平潭）有限公司
开户行：中国建设银行平潭分行
银行账号：35050161720700004363
第三条 资产、债务处置
1、各方确认并同意，本次财产份额转让完成后，乙方持有合伙企业0.75%的财产份额，享有普通合伙人权益，承担普通合伙人义务。
2、甲方、丙方、丁方、戊方保证，除甲方、丙方、丁方、戊方对乙方披露的卓丰投资的债务外，卓丰投资不存在任何其他债务、或有债务、义务及责任。
3、甲方、丙方、丁方保证，在乙方持有标的份额期间，任何第三方不会向卓丰投资、乙方主张任何债权、权利或偿付义务。若因此导致卓丰投资、乙方承担任何赔付义务的，甲方、丙方、丁方应当按照卓丰投资、乙方已经承担和/或未来需要承担的责任或金额向卓丰投资、乙方足额赔偿。
4、各方确认并同意，本次转让后，深圳太力科或乙方有权随时要求甲方、丙方、丁方对卓丰投资的债务（该等债务对应的债权人为丙方控制的公司或其他主体的，亦应该包括在内）进行豁免，甲方、丙方、丁方应当无条件同意并配合办理所有相关手续。该等豁免的法律效力自乙方向甲方、丙方、丁方发出豁免请求通知之日起自动生效。
5、丙方对本协议项下甲方、丁方、戊方应承担的债务、或有债务、义务及责任承担连带担保责任。
第四条 转让的实施
1、各方确认并同意，自本协议签署之日起3日内，甲方应将其持有合伙企业的合计0.75%财产份额转让给乙方，并完成相关工商登记备案手续。上述工商登记备案手续完成日，即视为本协议项下财产份额转让完成日。
2、各方应当彼此配合完成本次财产份额转让相关工商登记备案手续，并按要求提供相关文件，以供办理转让工商登记备案手续之目的使用。
3、各方确认并同意，乙方担任合伙企业的执行事务合伙人，甲方、丙方、丁方、戊方应配合并保证督促其他相关人员、主体配合签署执行事务合伙人变更的相关合伙人决议、合伙协议等文件。
4、各方确认并同意，丙方有权单独享有对厦门乾照光电股份有限公司（股票代码：300102）的相关一切权益，包括但不限于股东投票、表决权委托（如有）、董事委派、股票处置（如有）等相关权利，乙方应保证协助配合。
5、各方确认并同意，丙方有权享有卓丰投资持有上市公司尚未转让的剩余
7.4%股份的相关权益。
第五条 保证及承诺
甲方、丙方、丁方、戊方保证，已将合伙企业的全部经营状况和财务状况如实告知乙方，包括但不限于：不动产、动产、股票、对外投资等财产权益及所有负债（包括或有负债）、义务、责任或其他负担，不存在任何隐瞒、遗漏等影响或可能影响本次财产份额转让的情形。
第六条 违约责任
本协议一经生效，各方应自觉履行。若各方未能按照本协议约定的时间完成卓丰投资财产份额的转让，违约方应当向守约方赔偿因违约行为给对方造成的全部经济损失。
除上述约定外，任何一方未按本协议的规定全面履行义务，均构成违约，违约方应赔偿守约方因此而造成的全部损失。上述损失赔偿不影响违约方按照本协议约定继续履行本协议。
第七条 协议的变更和解除
本协议经各方协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，各方应另签订变更或解除协议书。
第八条 有关费用的负担
在本次财产份额转让过程中发生的有关费用（如评估或审计、工商变更登记、税费等费用），由甲方承担。
第九条 争议解决方式
因履行本协议书所发生的争议，各方应友好协商解决，如协商不成，任何一方有权向乙方所在地有管辖权的人民法院起诉。
《财产份额转让协议》（三盛资本与太力科矿业）主要内容如下：
甲方（转让方）：三盛资本管理（平潭）有限公司
统一社会信用代码：91350128MA2YMR0W7T
住所：福建省平潭县北厝镇如意路66号三盛国际海岸（一期）A区13#楼109商业服务网点
乙方（受让方）：深圳太力科矿业有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5HKFHT7W
住所：深圳市罗湖区南湖街道嘉北社区人民南路3005号深房广场A2901-
丙方（担保方）：
丙方1：林荣滨
居民身份证号码：350582196806279039
住所：福州市仓山区菖蒲路63号三盛巴厘岛5座1梯1101单元
丙方2：三盛集团有限公司
统一社会信用代码：91350100066582349D
住所：福建省福州市仓山区南江滨西大道96号港头广场1号楼23层11办公
丁方：湖南省太力科商贸有限公司
统一社会信用代码：91430104MAC27LME0Q住所：湖南省长沙市岳麓区洋湖街道潇湘南路一段208号柏利大厦北栋11003
戊方：福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91350128MA2Y8LB88Y住所：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-3348（集群注册）第一条 转让标的
1、卓丰投资是根据中华人民共和国法律、法规，在平潭综合实验区市场监督管理局登记注册并有效存续的合伙企业，持有统一社会信用代码为91350128MA2Y8LB88Y的《营业执照》。
2、卓丰投资的合计认缴出资额为人民币40,000万元。其中：湖南省太力科商贸有限公司（以下简称“太力科商贸”）认缴出资300万元，占合伙企业总出资额的0.75%（实缴出资10万元），为合伙企业的普通合伙人；三盛资本管理（平潭）有限公司（以下简称“三盛资本”）认缴出资39,700万元，占合伙企业总出资额的99.25%（实缴出资40,690万元），为合伙企业的有限合伙人。
3、甲方拟将其持有的合伙企业72.04%的财产份额（以下简称“财产份额”或“标的份额”）转让给乙方和/或其指定的第三方（以下统称为“乙方”）（以下简称“本次转让”）。
4、甲方保证对其持有的财产份额享有完整的所有权及处分权，其持有的上述财产份额不存在任何权利瑕疵，依法可以转让。甲方同意将其持有合伙企业的
72.04%的财产份额及基于该财产份额附带的所有权利和权益，于本协议约定的财产份额转让完成日，不附带任何质押权、留置权和其他担保权益转让给乙方，同时甲方按照《合伙协议》享有和承担的所有其他权利和义务，也于该日转移给乙方。
5、丁方作为卓丰投资的普通合伙人，同意本次转让事宜并配合标的份额交割过户的所有登记、备案等手续。第二条 转让价格及支付
1、各方确认并同意，本次标的份额转让的作价为人民币8元。
2、各方确认并同意，自本协议生效之日起30日内由乙方一次性支付给甲方。甲方的收款账户信息为：
户名：三盛资本管理（平潭）有限公司
开户行：兴业银行平潭分行
账号：11836 01001 00139 073
第三条 资产、债务处置
1、各方确认并同意，本次财产份额转让完成后，乙方持有合伙企业72.04%的财产份额，享有有限合伙人权益，承担有限合伙人义务。
2、甲方、丙方、戊方保证，除甲方、丙方、戊方对乙方披露的卓丰投资的债务外，卓丰投资不存在任何其他债务、或有债务、义务及责任。
3、甲方、丙方保证，在乙方持有标的份额期间，任何第三方不会向卓丰投资、乙方主张任何债权、权利或偿付义务。若因此导致卓丰投资、乙方承担任何赔付义务的，甲方、丙方应当按照卓丰投资、乙方已经承担和/或未来需要承担的责任或金额向卓丰投资、乙方足额赔偿。
4、各方确认并同意，本次转让后，深圳太力科或乙方有权随时要求甲方、丙方对卓丰投资的债务（该等债务对应的债权人为丙方控制的公司或其他主体的，亦应该包括在内）进行豁免，甲方、丙方应当无条件同意并配合办理所有相关手续。该等豁免的法律效力自乙方向甲方、丙方发出豁免请求通知之日起自动生效。
5、丙方对本协议项下甲方、戊方应承担的债务、或有债务、义务及责任承担连带担保责任。
第四条 转让的实施
1、各方确认并同意，自本协议签署之日起3日内，甲方应将其持有合伙企业的72.04%财产份额转让给乙方，并完成相关工商登记备案手续。上述工商登记备案手续完成日，即视为本协议项下财产份额转让完成日。
2、各方应当彼此配合完成本次财产份额转让相关工商登记备案手续，并按要求提供相关文件，以供办理转让工商登记备案手续之目的使用。
3、各方确认并同意，丙方有权单独享有对厦门乾照光电股份有限公司（股票代码：300102）的相关一切权益，包括但不限于股东投票、表决权委托（如有）、董事委派、股票处置（如有）等相关权利，乙方应保证协助配合。
4、各方确认并同意，丙方有权享有卓丰投资持有上市公司尚未转让的剩余
7.4%股份的相关权益。
第五条 保证及承诺
甲方、丙方、戊方保证，已将合伙企业的全部经营状况和财务状况如实告知乙方，包括但不限于：不动产、动产、股票、对外投资等财产权益及所有负债（包括或有负债）、义务、责任或其他负担，不存在任何隐瞒、遗漏等影响或可能影响本次财产份额转让的情形。
第六条 违约责任
本协议一经生效，各方应自觉履行。若各方未能按照本协议约定的时间完成卓丰投资财产份额的转让，违约方应当向守约方赔偿因违约行为给对方造成的全部经济损失。除上述约定外，任何一方未按本协议的规定全面履行义务，均构成违约，违约方应赔偿守约方因此而造成的全部损失。上述损失赔偿不影响违约方按照本协议约定继续履行本协议。
若本协议项下各方因任何原因导致其他一方或多方承担任何费用、责任或蒙受任何损失的，由该方对受损失的一方或多方承担全部赔偿责任。
第七条 协议的变更和解除
本协议经各方协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，各方应另签订变更或解除协议书。
第八条 有关费用的负担在本次财产份额转让过程中发生的有关费用（如评估或审计、工商变更登记、税费等费用），由甲方承担。
第九条 争议解决方式因履行本协议书所发生的争议，各方应友好协商解决，如协商不成，任何一方有权向乙方所在地有管辖权的人民法院起诉。
（四）对本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况的核查根据中国证券登记结算有限责任公司出具的关于上市公司《证券质押及司法冻结明细表》并经核查，截至本核查意见签署日，本次《股份转让协议》中受让的股份由出让方卓丰投资质押给受让方太力科，质押原因为担保股权转让的实现，不会对本次权益变动造成实质影响。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
本次权益变动中，信息披露义务人受让股份的价款全部来源于自有及自筹资金。信息披露义务人及其实际控制人戴德斌承诺，本次收购所需资金来源于自有及自筹资金，资金来源合法合规，不存在收购资金直接或间接来源上市公司或者其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情况；不存在通过上市公司担保、保证等增信措施方式筹集本次收购资金的情况；亦不存在通过利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在对外募集、代持、结构化安排等资金用于本次收购的情形
六、对信息披露义务人后续计划的核查
根据本次权益变动签署的相关协议并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内对上市公司主营业务作出重大调整的计划
信息披露义务人及其一致行动人除下列情况外，暂无明确的未来12个月内对上市公司主营业务作出重大调整的计划。上市公司于2022年11月20日与湖南大佳新材料科技有限公司（以下简称“湖南大佳”）签署了《关于麻栗坡天雄新材料有限公司之股权转让协议》，上市公司拟使用自有资金50,031万元人民币收购湖南大佳持有的麻栗坡天雄新材料有限公司（以下简称“天雄新材”）51%的股权。本次交易完成后，上市公司将持有天雄新材51%的股权，天雄新材将成为上市公司控股子公司。根据天雄新材提供的财务数据，天雄新材2021年度营业收入为18,510.80万元，占上市公司2021年度营业收入（39,313.46万元）的比例为47.09%。如果上市公司收购天雄新材 51%股权，不会导致上市公司主营业务发生重大变化，未来不排除因天雄新材业务快速发展等原因导致上市公司主营业务可能发生重大变化。
若后续根据上市公司实际情况，需要对主营业务作出重大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
信息披露义务人及其一致行动人暂无明确的未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行处置计划或上市公司重大资产重组计划。若后续实施相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
在本次《股份转让协议》签订后，在确保上市公司现有业务平稳运行的前提下，信息披露义务人计划向上市公司委派一名非独立董事及一名监事，并提名总经理、副总经理、财务负责人人选。在本次收购完成后，根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，信息披露义务人将对上市公司董事、监事、
高级管理人员进一步进行调整，届时信息披露义务人及上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无明确的未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行处置计划或上市公司重大资产重组计划。若后续实施相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。暂无对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照相关法律、法规等规范性文件的 规定履行相关程序，切实履行信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若后续根据上市公
司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响的核查
本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、 财务、机构、资产及业务方面继续保持独立。为了保证本次权益变动后上市公司独立性，信息披露义务人及其实际控制人戴德斌承诺如下：
“（一）确保上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且本公司及本公司实际控制人控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司实际控制人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司、本公司实际控制人控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司、本公司实际控制人及其控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本公司、本公司实际控制人及其控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）确保上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司、本公司实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司、本公司实际控制人及其控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）确保上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司、本公司实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）确保上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本次交易完成后，本公司不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若本公司、本公司实际控制人违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司、本人将承担相应的法律责任。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司作为上市公司控股股东、戴德斌作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效。若因违反上述承诺，给上市公司及其他股东造成损失，本公司及本公司实际控制人将承担相应的赔偿责任。”经核查，本次权益变动不会对上市公司独立性产生重大不利影响，信息披露义务人及其实际控制人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，上述承诺有利于上市公司规范运行，保障上市公司及其他股东的合法权益。
（二）对上市公司同业竞争的影响的核查
本次权益变动前，信息披露义务人、信息披露义务人的实际控制人戴德斌控制的其他企业均未以任何形式从事与上市公司及其控制的企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
为避免与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人及其实际控制人戴德斌承诺：
“本次权益变动完成后，本公司及本公司实际控制人不会利用上市公司的主要股东身份谋求不正当利益，不会从事与上市公司现有主营业务相关的业务。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司作为上市公司控股股东、戴德斌作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效。若因违反上述承诺，给上市公司及其他股东造成损失，本公司及本公司实际控制人将承担相应的赔偿责任。”
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争。信息披露义务人及其实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，上述承诺有利于上市公司规范运行，保障上市公司及其他股东的合法权益。
（三）对上市公司关联交易的影响的核查
本次权益变动之前，信息披露义务人及信息披露义务人的实际控制人及其控制的其他企业与上市公司无关联关系，亦不存在交易。本报告书签署日前24个月内，一致行动人卓丰投资与上市公司之间不存在关联交易。
为了规范本次权益变动后的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人戴德斌已出具承诺：
“本公司及本公司实际控制人承诺不会利用自身对上市公司的控制地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予本公司及本公司实际控制人控制的企业优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利；
本公司及本公司实际控制人控制的企业将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司实际控制人控制的企业将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司作为上市公司控股股东、戴德斌作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效。若因违反上述承诺，给上市公司及其他股东造成损失，本公司及本公司实际控制人将承担相应的赔偿责任。”
经核查，本次权益变动不会对上市公司关联交易产生重大不利影响。信息披露义务人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，上述承诺有利于上市公司规范运行，保障上市公司及其他股东的合法权益。
八、对前24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的重大交易的核查
经核查，本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大资产交易。一致行动人卓丰投资与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大资产交易
（二）对与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易的核查经核查，本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员不存在合计金额超过5万元的交易。一致行动人卓丰投资与上市公司董事、监事、高级管理人员不存在合计金额超过5万元的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查
经核查，本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排的核查
经核查，除《详式权益变动报告书》已披露的信息外，本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
九、对前六个月内买卖上市公司股票的核查
（一）对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查
根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票的情况的核查
根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告并经核查，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
十、对信息披露义务人其他重大事项的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人已经按照有关规定对本次权益变动的相关信息作了如实披露，不存在为避免投资者对报告内容产生误解应披露而未披露的信息，也不存在中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
十一、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：信息披露义务人的主体资格符合《收购管理办法》的规定，本次权益变动遵守了相关法律、法规的要求；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《深圳市启富证券投资顾问有限公司关于三盛智慧教育科技股份有限公司详式权益变动报告书（二次修订稿）之财务顾问核查意见》之签章页）
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