中信建投证券股份有限公司关于青岛三柏硕健康科技股份有限公司使用募集资金
置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为青岛三柏硕健康科技股份有限公司（以下简称“三柏硕”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务（2022年修订）》等有关规定，对三柏硕使用募集资金置换预先投入募投项目事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准青岛三柏硕健康科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2054号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股6,094.3979万股，每股发行价格为11.17元，募集资金总额为68,074.42万元，扣除各类发行费用之后实际募集资金净额61,065.39万元。上述募集资金已全部到位，并由和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年10月14日出具《青岛三柏硕健康科技股份有限公司验资报告》（和信验字（2022）第000046号）审验确认。三柏硕已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了相应的募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 蹦床生产线自动化升级建设项目 | 6,374.25 | 6,374.25 |
| 2 | 休闲运动及康养器材生产基地项目 | 75,118.22 | 29,875.98 |
| 3 | 营销网络及品牌推广建设项目 | 6,606.16 | 6,606.16 |
| 4 | 研发中心项目 | 8,209.00 | 8,209.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 106,307.63 | 61,065.39 | |
三、自筹资金预先投入募投项目情况
为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目。截至2022年10月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为2,150.63万元，具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟使用募集资金额 | 自筹资金预先投入金额 | 募集资金置换金额 |
| 1 | 蹦床生产线自动化升级建设项目 | 63,742,471.05 | 63,742,471.05 | 15,567,880.00 | 15,567,880.00 |
| 2 | 休闲运动及康养器材生产基地项目 | 751,182,165.28 | 298,759,794.74 | - | - |
| 3 | 营销网络及品牌推广建设项目 | 66,061,590.00 | 66,061,590.00 | 4,668,360.00 | 4,668,360.00 |
| 4 | 研发中心项目 | 82,090,039.35 | 82,090,039.35 | 1,270,050.00 | 1,270,050.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | - | - |
| 合计 | 1,063,076,265.68 | 610,653,895.14 | 21,506,290.00 | 21,506,290.00 | |
上述预先投入募投项目的自筹资金事项已由和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《青岛三柏硕健康科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（和信专字（2022）第000576号）。本次公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换完成时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，符合公司《首次公开发行股票招股说明书》的相关披露内容，符合募集资金投资项目的使用用途和实施计划，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，也不存在损害公司和股东特别是中小股东权益的情形，不
会影响公司募集资金投资项目的建设和主营业务的正常开展。
四、本次置换事项审核意见
2022年11月29日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换截至2022年10月31日预先投入募投项目自筹资金人民币2,150.63万元。2022年11月29日，公司第一届监事会第十三次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换截至2022年10月31日预先投入募投项目自筹资金人民币2,150.63万元。监事会认为：本次公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项及审议程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2022年修订）》等有关法律法规及《青岛三柏硕健康科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关制度规定，符合公司《首次公开发行股票招股说明书》的相关披露内容，符合募集资金投资项目的使用用途和实施计划，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，也不存在损害公司和股东特别是中小股东权益的情形，不会影响公司募集资金投资项目的建设和主营业务的正常开展。公司独立董事对《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》事项进行了认真审核，同意公司以募集资金置换截至2022年10月31日预先投入募投项目自筹资金人民币2,150.63万元，并发表明确同意的独立意见：本次公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项及审议程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2022年修订）》等有关法律法规及《青岛三柏硕健康科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关制度规定，符合公司《首次公开发行股票招股说明书》的相关披露内容，符合募集资金投资项目的使用用途和实施计划，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，也不存在损害公司和股东特别是中小股东权益的情形，不会影响公司募集
资金投资项目的建设和主营业务的正常开展。和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项进行了鉴证，出具了《青岛三柏硕健康科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（和信专字（2022）第000576号），经审核，和信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，三柏硕管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》在所有重大方面如实反映了三柏硕截至2022年10月31日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：
三柏硕使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司监事会及独立董事已发表了明确的同意意见，和信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了鉴证报告，已履行了必要的审批程序。本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的时间距募集资金到账未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2022年修订）》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不会影响公司募集资金投资项目的建设和主营业务的正常开展，不存在损害公司和股东利益的情况。因此，中信建投证券股份有限公司对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于青岛三柏硕健康科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：________________ ________________赵凤滨 于宏刚
中信建投证券股份有限公司
年 月 日