中信建投证券股份有限公司关于青岛三柏硕健康科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供无息借款用于实施募投项目的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为青岛三柏硕健康科技股份有限公司（以下简称“三柏硕”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务（2022年修订）》等有关规定，对三柏硕使用募集资金向全资子公司提供无息借款用于实施募投项目的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准青岛三柏硕健康科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2054号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股6,094.3979万股，每股发行价格为11.17元，募集资金总额为68,074.42万元，扣除各类发行费用之后实际募集资金净额61,065.39万元。上述募集资金已全部到位，并由和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年10月14日出具《青岛三柏硕健康科技股份有限公司验资报告》（和信验字（2022）第000046号）审验确认。
三柏硕已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了相应的募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 蹦床生产线自动化升级建设项目 | 6,374.25 | 6,374.25 |
| 2 | 休闲运动及康养器材生产基地项目 | 75,118.22 | 29,875.98 |
| 3 | 营销网络及品牌推广建设项目 | 6,606.16 | 6,606.16 |
| 4 | 研发中心项目 | 8,209.00 | 8,209.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 106,307.63 | 61,065.39 | |
三、公司使用募集资金向全资子公司提供无息借款的有关情况
公司使用募集资金6,374.25万元向青岛海硕健身器材有限公司（以下简称“海硕健身”）提供无息借款，专项用于海硕健身作为实施主体的“蹦床生产线自动化升级建设项目”。
（一）海硕健身基本情况
| 公司名称 | 青岛海硕健身器材有限公司 |
| 法定代表人 | 朱希龙 |
| 成立日期 | 2007年8月22日 |
| 注册资本 | 7,307.98万元 |
| 实收资本 | 7,307.98万元 |
| 注册地 | 青岛胶州市李哥庄镇魏家屯村 |
| 主营业务 | 运动器材、健身器材及附件备件的生产销售 |
| 股东构成 | 三柏硕100%持股 |
| 主要财务数据 | 截至2021年12月31日，总资产为18,208.51万元，净资产为8,805.56万元，2021年度净利润为662.79万元； 截至2022年6月30日，总资产为13,715.73万元，净资产为9,315.37万元，2022年1-6月净利润为509.81万元。 |
（二）本次借款相关约定
本次借款为无息借款，借款期限为3年，自海硕健身首次收到借款之日起计算。海硕健身可视自身经营状况，在借款期限内提前分期偿还借款本金或一次性向公司偿还借款本金。
四、本次借款的目的及对公司的影响
海硕健身是公司的全资子公司，公司向其提供借款期间对其生产经营管理活
动具有控制权。本次公司使用募集资金向海硕健身提供无息借款，是基于募集资金投资项目实施的需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，募集资金的使用符合相关法律法规及公司制度的规定，符合募集资金投资项目的用途和实施计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司及股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，不会影响公司募集资金投资项目的建设和主营业务的正常开展。
五、履行的审议程序和相关意见
2022年11月29日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款用于实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金6,374.25万元向海硕健身提供无息借款，专项用于海硕健身作为实施主体的“蹦床生产线自动化升级建设项目”。
2022年11月29日，公司第一届监事会第十三次会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款用于实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金6,374.25万元向海硕健身提供无息借款，专项用于海硕健身作为实施主体的“蹦床生产线自动化升级建设项目”。监事会认为：本次公司使用募集资金向全资子公司提供无息借款用于实施募投项目事项及审议程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2022年修订）》等有关法律法规及《青岛三柏硕健康科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关制度规定，符合公司《首次公开发行股票招股说明书》的相关披露内容，符合募集资金投资项目的使用用途和实施计划，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，也不存在损害公司和股东特别是中小股东权益的情形，不会影响公司募集资金投资项目的建设和主营业务的正常开展。
公司独立董事对《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款用于实施募投项目的议案》事项进行了认真审核，同意公司使用募集资金6,374.25万元向海硕健身提供无息借款，专项用于海硕健身作为实施主体的“蹦床生产线自动化升级建设项目”，并发表明确同意的独立意见：本次公司使用募集资金向全资子公
司提供无息借款用于实施募投项目事项及审议程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2022年修订）》等有关法律法规及《青岛三柏硕健康科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关制度规定，符合公司《首次公开发行股票招股说明书》的相关披露内容，符合募集资金投资项目的使用用途和实施计划，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，也不存在损害公司和股东特别是中小股东权益的情形，不会影响公司募集资金投资项目的建设和主营业务的正常开展。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：
三柏硕使用募集资金向全资子公司提供无息借款用于实施募投项目的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，公司监事会及独立董事已发表了明确的同意意见，已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2022年修订）》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不会影响公司募集资金投资项目的建设和主营业务的正常开展，不存在损害公司和股东利益的情况。因此，中信建投证券股份有限公司对公司使用募集资金向全资子公司提供无息借款用于实施募投项目的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于青岛三柏硕健康科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供无息借款用于实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：________________ ________________赵凤滨 于宏刚
中信建投证券股份有限公司
年 月 日