证券代码：001300 证券简称：三柏硕 公告编号：2022-018
青岛三柏硕健康科技股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入自筹资金及使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛三柏硕健康科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2022年11月29日召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款用于实施募投项目的议案》，分别同意公司以募集资金置换截至2022年10月31日预先投入募投项目自筹资金人民币2,150.63万元；并使用募集资金6,374.25万元向青岛海硕健身器材有限公司（以下简称“海硕健身”）提供无息借款，专项用于海硕健身作为实施主体的“蹦床生产线自动化升级建设项目”。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛三柏硕健康科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2054号）核准，并经深圳证券交易所同意，三柏硕首次公开发行人民币普通股（A股）股票60,943,979股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币11.17元，募集资金总额为人民币680,744,245.43元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币610,653,895.14元。该募集资金已于2022年10月14日划至公司指定账户，上述募集资金到位情况已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了《青岛三柏硕健康科技股份有限公司验资报告》（和信验字（2022）第000046号）。
公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行
签订了相应的募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 蹦床生产线自动化升级建设项目 | 6,374.25 | 6,374.25 |
| 2 | 休闲运动及康养器材生产基地项目 | 75,118.22 | 29,875.98 |
| 3 | 营销网络及品牌推广建设项目 | 6,606.16 | 6,606.16 |
| 4 | 研发中心项目 | 8,209.00 | 8,209.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 106,307.63 | 61,065.39 | |
注：蹦床生产线自动化升级建设项目的实施主体为公司全资子公司海硕健身
三、公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况
为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目。截至2022年10月31日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为2,150.63万元，具体情况如下:
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额（元） | 拟使用募集资金额（元） | 自筹资金预先投入金额（元） | 募集资金置换金额（元） |
| 1 | 蹦床生产线自动化升级建设项目 | 63,742,471.05 | 63,742,471.05 | 15,567,880.00 | 15,567,880.00 |
| 2 | 休闲运动及康养器材生产基地项目 | 751,182,165.28 | 298,759,794.74 | - | - |
| 3 | 营销网络及品牌推广建设项目 | 66,061,590.00 | 66,061,590.00 | 4,668,360.00 | 4,668,360.00 |
| 4 | 研发中心项目 | 82,090,039.35 | 82,090,039.35 | 1,270,050.00 | 1,270,050.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | - | - |
| 合计 | 1,063,076,265.68 | 610,653,895.14 | 21,506,290.00 | 21,506,290.00 | |
上述预先投入募投项目的自筹资金事项已由和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《青岛三柏硕健康科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（和信专字（2022）第000576号）。本次公司使用募集资金置换预先投入募投
项目的自筹资金，置换完成时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，符合公司《首次公开发行股票招股说明书》的相关披露内容，符合募集资金投资项目的使用用途和实施计划，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，也不存在损害公司和股东特别是中小股东权益的情形，不会影响公司募集资金投资项目的建设和主营业务的正常开展。
四、公司使用募集资金向全资子公司提供无息借款的有关情况公司使用募集资金6,374.25万元向海硕健身提供无息借款，专项用于海硕健身作为实施主体的“蹦床生产线自动化升级建设项目”。
（一）海硕健身基本情况
| 公司名称 | 青岛海硕健身器材有限公司 |
| 法定代表人 | 朱希龙 |
| 成立日期 | 2007年8月22日 |
| 注册资本 | 7,307.98万元 |
| 实收资本 | 7,307.98万元 |
| 注册地 | 青岛胶州市李哥庄镇魏家屯村 |
| 主营业务 | 运动器材、健身器材及附件备件的生产销售 |
| 股东构成 | 三柏硕100%持股 |
| 主要财务数据 | 截至2021年12月31日，总资产为18,208.51万元，净资产为8,805.56万元，2021年度净利润为662.79万元； 截至2022年6月30日，总资产为13,715.73万元，净资产为9,315.37万元，2022年1-6月净利润为509.81万元。 |
（二）本次借款相关约定
本次借款为无息借款，借款期限为3年，自海硕健身首次收到借款之日起计算。海硕健身可视自身经营状况，在借款期限内提前分期偿还借款本金或一次性向公司偿还借款本金。
（三）本次借款的目的及对公司的影响
海硕健身是公司的全资子公司，公司向其提供借款期间对其生产经营管理活动具有控制权。本次公司使用募集资金向海硕健身提供无息借款，是基于募集资金投资项目实施的需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，募集资金的使用符合相关法律法规及公司制度的规定，符合募集资金投资项目的用
途和实施计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司及股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，不会影响公司募集资金投资项目的建设和主营业务的正常开展。
五、履行的审议程序和相关意见
2022年11月29日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款用于实施募投项目的议案》，分别同意公司以募集资金置换截至2022年10月31日预先投入募投项目自筹资金人民币2,150.63万元；并使用募集资金6,374.25万元向海硕健身提供无息借款，专项用于海硕健身作为实施主体的“蹦床生产线自动化升级建设项目”。
2022年11月29日，公司第一届监事会第十三次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款用于实施募投项目的议案》，监事会认为：本次公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及使用募集资金向全资子公司提供无息借款用于实施募投项目事项及审议程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2022年修订）》等有关法律法规及《青岛三柏硕健康科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关制度规定，符合公司《首次公开发行股票招股说明书》的相关披露内容，符合募集资金投资项目的使用用途和实施计划，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，也不存在损害公司和股东特别是中小股东权益的情形，不会影响公司募集资金投资项目的建设和主营业务的正常开展。
监事会同意公司以募集资金置换截至2022年10月31日预先投入募投项目自筹资金人民币2,150.63万元；并使用募集资金6,374.25万元向海硕健身提供无息借款，专项用于海硕健身作为实施主体的“蹦床生产线自动化升级建设项目”。
公司独立董事对《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议
案》《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款用于实施募投项目的议案》事项进行了认真审核，并发表明确同意的独立意见：本次公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及使用募集资金向全资子公司提供无息借款用于实施募投项目事项及审议程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2022年修订）》等有关法律法规及《青岛三柏硕健康科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关制度规定，符合公司《首次公开发行股票招股说明书》的相关披露内容，符合募集资金投资项目的使用用途和实施计划，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，也不存在损害公司和股东特别是中小股东权益的情形，不会影响公司募集资金投资项目的建设和主营业务的正常开展。
独立董事同意公司以募集资金置换截至2022年10月31日预先投入募投项目自筹资金人民币2,150.63万元；并使用募集资金6,374.25万元向海硕健身提供无息借款，专项用于海硕健身作为实施主体的“蹦床生产线自动化升级建设项目”。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：
三柏硕使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司监事会及独立董事已发表了明确的同意意见，和信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了鉴证报告，已履行了必要的审批程序。本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的时间距募集资金到账未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2022年修订）》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不会影响公司募集资金投资项目的建设和主营业务的正常开展，不存在损害公司和股东利益的情况。
三柏硕使用募集资金向全资子公司提供无息借款用于实施募投项目的事项，
已经公司董事会、监事会审议通过，公司监事会及独立董事已发表了明确的同意意见，已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2022年修订）》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不会影响公司募集资金投资项目的建设和主营业务的正常开展，不存在损害公司和股东利益的情况。因此，中信建投证券股份有限公司对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及使用募集资金向全资子公司提供无息借款用于实施募投项目的事项无异议。
七、备查文件
1、《青岛三柏硕健康科技股份有限公司第一届董事会第十四次会议决议》；
2、《青岛三柏硕健康科技股份有限公司第一届监事会第十三次会议决议》；
3、《青岛三柏硕健康科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；
4、和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《青岛三柏硕健康科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》；
5、《中信建投证券股份有限公司关于青岛三柏硕健康科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》；
6、《中信建投证券股份有限公司关于青岛三柏硕健康科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供无息借款用于实施募投项目的核查意见》。
特此公告。
青岛三柏硕健康科技股份有限公司
董事会2022年11月29日