证券代码：600420 证券简称：国药现代转债代码：110057 转债简称：现代转债
上海现代制药股份有限公司
Shanghai Shyndec Pharmaceutical Co., Ltd.
（注册地址：上海市浦东新区建陆路378号）
2022年度非公开发行
A股股票预案
（修订稿）
二〇二二年十一月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次发行预案已经公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十三次会议及2022 年第一次临时股东大会审议通过，已取得有权国资监管单位批准，并经公司第八届董事会第一次会议审议修订，尚须经中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为国药集团，符合监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。发行对象将以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日，发行价格为8.37元/股，因公司2021年度权益分派实施完毕，发行价格调整为
8.27元/股。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值孰高者（结果保留两位小数并向上取整）。最终发行价格以中国证监会核准的价格为准。
4、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量由不超过143,369,175股（含本数）调整为不超过145,102,781股（含本数），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。
在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，若公司发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次非公开发行前公司总股本发生变动及本次非公开发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。
5、募集资金规模和用途
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过120,000.00万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还债务。
6、限售期
发行对象认购本次发行的股票自发行上市之日起十八个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次非公开发行所取得股票因送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定期安排。
7、滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共同享有。
8、国药集团为公司关联方，认购本次非公开发行构成与公司的关联交易。公司将根据法律法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。公司独立董事已对本次非公开发行涉及的关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。在公司董事会、股东大会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事、关联股东均回避表决。
9、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，公司控股股东为上海医工院，公司实际控制人为国务院国资委。本次发行后，上海医工院仍为公司的控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
10、公司现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红情况、未分配利润及未来三年股东回报规划详见本预案“第六节 利润分配政策及其执行情况”。
11、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施”。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司的未来利润做出保证，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄股东即期回报的风险。
12、本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
目录
释义 ...... 6
第一节 发行概况 ...... 7
一、发行人基本情况 ...... 7
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 7
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 9
四、本次非公开发行方案概要 ...... 9
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 11
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 11
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚须呈报批准的程序 ...... 11
第二节 发行对象基本情况 ...... 12
一、发行对象基本情况 ...... 12
二、附条件生效的股份认购合同摘要 ...... 14
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 18
一、本次募集资金使用计划 ...... 18
二、本次募集资金使用的必要性分析 ...... 18
三、本次募集资金使用的可行性分析 ...... 19
四、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响 ...... 19
五、本次发行的可行性结论 ...... 19
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 21
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，《公司章程》等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 .... 21
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .. 22
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 22
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 22
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .... 23第五节 本次非公开发行相关的风险说明 ...... 24
一、宏观经济波动风险 ...... 24
二、产业政策风险 ...... 24
三、审批风险 ...... 25
四、其他风险 ...... 25
第六节 利润分配政策及其执行情况 ...... 26
一、公司利润分配政策 ...... 26
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 31
三、未来三年股东回报规划 ...... 31
四、制定或修改股东回报规划的决策程序 ...... 33
五、股东回报规划的实施 ...... 33第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施 .... 34
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ........ 34二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 37
三、本次非公开发行的必要性和合理性 ...... 37
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 37
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 38
六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 39
释义
本预案中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 预案、本预案 | 指 | 《国药现代2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》 |
| 国药现代、公司、本公司、发行人 | 指 | 上海现代制药股份有限公司 |
| 发行、本次发行、本次非公开发行 | 指 | 本次上海现代制药股份有限公司非公开发行A股股票的行为 |
| 发行对象、国药集团 | 指 | 中国医药集团有限公司 |
| 上海医工院 | 指 | 上海医药工业研究院有限公司 |
| 董事会 | 指 | 上海现代制药股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 上海现代制药股份有限公司股东大会 |
| 监事会 | 指 | 上海现代制药股份有限公司监事会 |
| 董事会决议公告日 | 指 | 2022年6月27日 |
| 公司章程 | 指 | 《上海现代制药股份有限公司章程》 |
| 股东回报规划 | 指 | 公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划 |
| 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 实施细则 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 募集资金 | 指 | 本次发行募集资金 |
| 元、千元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、千元、万元、亿元 |
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
第一节 发行概况
一、发行人基本情况
公司名称：上海现代制药股份有限公司英文名称：Shanghai Shyndec Pharmaceutical Co.,Ltd.股票简称：国药现代股票代码：600420股票上市地：上海证券交易所成立日期：1996年11月27日注册资本：人民币1,026,983,149元法定代表人：周斌注册地址：上海市浦东新区建陆路378号经营范围：药品、保健品制造，药品、药用原辅料、化妆品、保健品、医药用品销售，医疗器械经营，医药科技、化妆品科技、保健品科技、医疗器械技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，制药机械批售，货物或技术进出口业务，自有设备租赁，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、医药行业进入高质量发展新周期，国民经济支出占比持续提升医药行业是国民经济的重要组成部分。一方面，受到供给侧改革以及医改政策等多重因素的持续影响，近年我国医药工业增速趋缓，但由于医药行业具有较强的抗周期性，以及我国人口老龄化加速，城镇化水平提高以及民众对于医疗保健需求的提升，“十三五”期间我国医药工业仍维持中高速平稳增长态势，未来卫生医疗在国民经济中的支出占比仍有提升空间。另一方面，随着我国医药卫生体制改革不断深化，尤其是2018年国家医保局组建后，实施带量采购、医保目
录准入谈判等一系列措施，我国医药行业也进入了由快速增长向高质量发展的新周期。
2、医药行业发展呈较高增长态势，仿制药行业格局面临重塑
医药行业对于保护和增进民众健康、提高生活质量，为救灾防疫、军需战备以及促进经济发展和社会进步均具有十分重要的作用。经历了2020年疫情爆发与反复的特殊时期后，2021年国内疫情实现常态化管理，国民经济全面复苏，医药制造行业经济增速提升明显。
随着经济发展和居民生活水平的提高，国家医疗卫生体制改革的不断深化，医药健康产业将迎来新的发展机遇与挑战。一方面受后疫情时代影响，社会各界对医疗保健的重视程度不断提高，我国医药行业的发展规模仍将保持较高的增长态势；另一方面，“三医”联动改革逐步进入深水区，带量采购改变了仿制药竞争模式，“创新+质量+合规”将成为医药产业发展的主旋律，医药产业将加快结构调整转型升级的步伐，行业格局面临重塑。
（二）本次发行的目的
1、提升公司竞争实力，巩固行业领先地位
公司是国药集团旗下化学药工业发展的统一平台，产品聚焦“全身用抗感染药、抗肿瘤药及免疫调节剂、心血管系统用药、麻醉精神类药物、代谢及内分泌用药”五大重点领域，形成了医药中间体及原料药、化学制剂、生化制品等医药工业的全产业链覆盖。在抗生素、心脑血管、麻精类药物等细分市场具备一定的综合实力和市场竞争力。
随着医药产业结构调整转型升级的步伐加快，预计未来仿制药行业集中度将进一步提升，公司需提前做好充分准备应对潜在的行业竞争格局变化，全面提升公司在医药行业的竞争实力与市场占有率，巩固公司在行业内的领先地位。
2、补充日常运营资金，优化公司财务结构
近年来，公司业务规模持续增长，2018年至2021年，公司分别实现营业收入113.21亿元、121.99亿元、125.56亿元、139.45亿元，分别同比增长32.91%、
7.76%、2.93%和11.06%。随着新冠疫情的常态化管理与国民经济的全面复苏、公司业务规模的不断扩大，公司的营运资金需求将进一步增加。
本次非公开发行股票募集资金将用于补充流动资金及偿还债务，可以更好的满足公司业务规模不断增长对营运资金的需求，降低资产负债率，提高公司资本实力，增强偿债能力，有效改善公司的资本结构，增强财务稳健性和提高公司抗风险能力，并降低公司融资成本，有利于公司的长期稳健发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为公司间接控股股东国药集团，符合监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。
国药集团为公司关联方，认购本次非公开发行构成与公司的关联交易。公司将根据法律法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。公司独立董事已对本次非公开发行涉及的关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。在公司董事会、股东大会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事、关联股东均回避表决。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为国药集团，符合监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。发行对象将以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日，发行价格为8.37元/股，因公司2021年度权益分派实施完毕，发行价格调整为
8.27元/股。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值孰高者（结果保留两位小数并向上取整）。最终发行价格以中国证监会核准的价格为准。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量由不超过143,369,175股（含本数）调整为不超过145,102,781股（含本数），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。
在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，若公司发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次非公开发行前公司总股本发生变动及本次非公开发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。
（六）募集资金规模和用途
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过120,000.00万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还债务。
（七）限售期
发行对象认购本次发行的股票自发行上市之日起十八个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次非公开发行所取得股票因送股、转增股本等原因所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定期安排。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票上市地点为上交所。
（九）滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共同享有。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
国药集团为公司关联方，认购本次非公开发行构成与公司的关联交易。公司将根据法律法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。公司独立董事已对本次非公开发行涉及的关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。在公司董事会、股东大会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事、关联股东均回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，公司控股股东为上海医工院，公司实际控制人为国务院国资委。本次发行后，上海医工院仍为公司的控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚须呈报批准的程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经公司董事会审议通过，并已按照国有资产监督管理的要求履行相关审核批准程序，且已经公司股东大会审议通过，尚待中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象基本情况
一、发行对象基本情况
（一）国药集团基本情况
公司名称：中国医药集团有限公司公司类型：有限责任公司（国有控股）住所：北京市海淀区知春路20号法定代表人：刘敬桢注册资本：2,550,657.9351万元人民币成立日期：1987年3月26日统一社会信用代码：91110000100005888C经营范围：批发中成药、中药饮片、中药材、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制药（药品经营许可证有效期至2020年05月12日）；医药企业受托管理、资产重组；医药实业投资及咨询服务；举办医疗器械的展览展销；提供与主营业务有关的咨询服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权控制关系结构图
（三）主营业务情况
国药集团是由国务院国资委直接管理的唯一一家以生命健康为主业的中央企业，是国家创新型企业，是中央医药储备单位，是中国和亚洲综合实力和规模领先的综合性医药健康产业集团，拥有集科技研发、工业制造、物流分销、零售连锁、医疗健康、工程技术、专业会展、国际经营、金融投资等为一体的大健康全产业链。
（四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁等情况
截至本预案公告日，国药集团及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争、关联交易情况
本次发行前，公司的控股股东为上海医工院，上海医工院为国药集团全资子公司；公司实际控制人为国务院国资委。本次发行后，公司的控股股东、实际控制人未发生变动。
本次非公开发行完成后，除国药集团参与本次发行导致的关联交易外，不会因本次非公开发行导致新增关联交易和同业竞争。
（六）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，本次非公开发行预案披露前24个月内，国药集团及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在其他重大交易情况。
（七）认购资金来源
根据国药集团出具的承诺函，本次认购的资金为合法自有资金或自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷，符合中国证监会的有关规定；本次认购的资金不存在对外募集、代持、结构化安排的情形；不存在直接或间接使用国药现代及其子
公司资金用于本次认购的情形，也不存在接受国药现代及其子公司财务资助或补偿的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
（八）国药集团符合《实施细则》第七条要求的说明
本次非公开发行的发行对象为国药集团，国药集团间接持有公司控股股东上海医工院100%股权，本次发行符合《实施细则》第七条相关规定。
二、附条件生效的股份认购合同摘要
（一）协议主体、签订时间
甲方（发行人）：上海现代制药股份有限公司
乙方（认购人）：中国医药集团有限公司
签订时间：2022年6月26日
（二）协议标的及认购数额
甲方本次非公开发行股票数量为不超过143,369,175股（含本数）（最终发行的股票数量以中国证监会核准的数量为准），每股面值为人民币1.00元。
乙方以人民币现金认购本次甲方非公开发行的全部股票，认购金额不超过120,000.00万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还债务，最终发行的股票数量以中国证监会核准的数量为准。
若发行人股票在定价基准日至本次非公开发行完成日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次非公开发行前公司总股本发生变动及本次非公开发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。
（三）定价基准日、定价原则及发行价格
甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据，发行价格为8.37元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值孰高者（结果保留两位小数并向上取
整）。最终发行价格以中国证监会核准的价格为准。乙方同意不可撤销地按上述价格以现金认购甲方本次非公开发行的股份。
甲方本次非公开发行A股股票的定价基准日为甲方关于本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日。
在定价基准日至本次非公开发行完成日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次非公开发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
（四）认购款支付与股票交割
甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到发行人和保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知之日起25个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款（认购金额按照甲方本次非公开发行的股票数量乘以本次非公开发行的每股发行价格确定，最终发行的股票数量以中国证监会核准的数量为准、最终每股发行价格以中国证监会核准的价格为准）划入保荐机构（主承销商）指定的为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方账户。
甲方应指定具有证券业务资格的审计机构对该等认购款进行验资，并于验资报告出具后，根据本次非公开发行的情况及时修改《公司章程》，并办理完毕公司注册资本增加的工商变更登记手续和登记结算公司股份变更登记手续。
本次非公开发行完成后，甲方于本次发行之前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共同享有。
（五）锁定期
乙方承诺，除非中国法律允许，自本次非公开发行完成日起十八个月内，乙方不转让其本次非公开发行所认购的股份，乙方应按照相关法律法规和中国证监
会、上交所的相关规定办理相关股份锁定事宜。在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。乙方就其所认购的甲方本次非公开发行的A股股票，由于甲方送股、转增股本等原因所衍生取得的甲方股份，亦应遵守上述约定。
乙方确认并承诺：自甲方本次非公开发行首次董事会决议日前六个月至国药现代本次非公开发行完成后六个月内，乙方及乙方一致行动人承诺不减持国药现代的股票；乙方及乙方一致行动人不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条规定的情形。如乙方或乙方一致行动人违反上述保证而发生减持情况，乙方承诺因减持所得全部收益（含乙方一致行动人因减持所得收益）归国药现代所有，并依法承担由此产生的法律责任。
如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
（六）违约责任
如果本协议一方违反本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责任或义务，则构成违约，违约方应当根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
本次非公开发行股票事宜如未获得1）发行人董事会审议通过；或/和2）发行人股东大会审议通过；或/和3）中国医药集团有限公司的批准；或/和4）中国证监会的核准，不构成发行人违约。
（七）适用法律和争议解决
本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、行政法规。
本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（八）协议的生效及终止
本协议自双方适当签署之日起成立，并在下述条件全部成就之日起生效：
1、本次非公开发行股票获得发行人董事会审议通过；
2、本次非公开发行股票获得发行人股东大会审议通过；
3、本次非公开发行股票获得中国医药集团有限公司的批准；
4、中国证监会核准本次非公开发行股票事宜；
本协议可依据下列情况之一而提前解除：
1、经双方一致书面同意；
2、本协议约定的生效条件未全部成就；
3、本协议履行过程中发生本协议约定之不可抗力事件导致本协议之目的不能实现的。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过120,000.00万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还债务，以优化公司资本结构、降低资产负债率，提升公司抗风险能力。
二、本次募集资金使用的必要性分析
（一）提升公司竞争实力，巩固行业领先地位
公司是国药集团旗下化学药工业发展的统一平台，产品聚焦“全身用抗感染药、抗肿瘤药及免疫调节剂、心血管系统用药、麻醉精神类药物、代谢及内分泌用药”五大重点领域，布局于中国药品市场最具用药规模和成长潜力的治疗领域，形成了医药中间体及原料药、化学制剂、生化制品等医药工业的全产业链覆盖。在抗生素、心脑血管、麻精类药物等细分市场具备一定的综合实力和市场竞争力。
随着医药产业结构调整转型升级的步伐加快，预计未来仿制药行业集中度将进一步提升，公司需提前做好充分准备应对潜在的行业竞争格局变化，全面提升公司在医药行业的竞争实力与市场占有率，巩固公司在行业内的领先地位。
（二）补充日常运营资金，优化公司财务结构
近年来，公司业务规模持续增长，2018年至2021年，公司分别实现营业收入113.21亿元、121.99亿元、125.56亿元、139.45亿元，分别同比增长32.91%、
7.76%、2.93%和11.06%。随着新冠疫情的常态化管理与国民经济的全面复苏、公司业务规模的不断扩大，公司的营运资金需求将进一步增加。
本次非公开发行股票募集资金将用于补充流动资金及偿还债务，可以更好的满足公司业务规模不断增长对营运资金的需求，降低资产负债率，提高公司资本实力，增强偿债能力，有效改善公司的资本结构，增强财务稳健性和提高公司抗风险能力，并降低公司融资成本，有利于公司的长期稳健发展。
三、本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次发行募集资金使用符合相关法律法规的规定
公司本次非公开发行的募集资金用于补充流动资金及偿还债务，符合相关政策和法律法规的规定，符合公司当前的实际发展情况，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位并补充流动资金及偿还债务后，有利于缓解现金流压力，减少公司财务费用，优化公司财务结构，提升公司抗风险能力，增强公司核心竞争力及持续发展能力。
（二）本次募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
在募集资金管理方面，公司已按照监管要求建立了严格的募集资金管理制度，对募集资金的存储、使用、投向、检查与监督等环节进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，严格防范募集资金使用风险。
四、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营状况的影响
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金及偿还债务。本次募集资金的使用符合国家相关的产业政策、行业发展规划以及公司未来整体发展战略，将有效提升公司的主营业务能力和核心竞争力，对实现公司长期可持续健康发展具有重要的战略意义，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，营运资金得到进一步充实。本次非公开发行有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。
五、本次发行的可行性结论
综上所述，公司董事会认为本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，具有实施的必要性和可
行性，募集资金的使用有利于公司的长远可持续健康发展，有利于增强公司的核心竞争力和抗风险能力，符合全体股东的根本利益。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，《公司章程》等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）业务及资产整合计划
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还债务，不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务发生变化。
（二）修改《公司章程》计划
本次非公开发行完成后，公司注册资本将发生变化，公司将按照发行结果对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）股东结构的变化情况
截至2022年9月30日，公司总股本为1,026,983,149股，公司控股股东为上海医工院，公司实际控制人为国务院国资委，本次非公开发行股票数量不超过145,102,781股（含本数）。本次发行后，上海医工院仍为公司的控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）高管人员结构的变动情况
本次非公开发行完成后，公司的高级管理人员结构不会发生变化。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金用于补充流动资金及偿还债务，公司业务结构不会发生变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模相应增加，资产负债率进一步降低，资金实力得到有效增强，有助于公司提高偿债能力、节省财务成本、降低财务风险，进一步改善资本结构。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还债务，公司资金实力得到增强。本次非公开发行完成后，公司总股本增加，短期内每股收益可能被摊薄，净资产收益率可能有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司优化资本结构，降低融资成本，减轻偿债压力，进一步提高公司的盈利能力，保持高质量发展。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成、募集资金到位将使公司现金流入大幅增加，能改善公司现金流量状况，提升公司抗风险能力。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，除国药集团参与本次发行导致的关联交易外，不会因本次非公开发行导致新增关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司将继续严格执行国家有关法律法规和中国证监会政策精神，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保全体股东的利益。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行募集资金到位后，公司的净资产规模将提高，资产负债率将下降，有利于提高抗风险能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第五节 本次非公开发行相关的风险说明公司投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、宏观经济波动风险
国药现代是以化学药为主的医药制造企业，目前国际竞争格局相对明朗。随着国际制药重心的转移和跨国制药企业对成本的控制，从宏观经济上来说，全球化学原料药的生产重心已经逐渐向发展中国家转移完成，目前中国也是全球第一大的原料药生产及出口国。但是就因于此，医药行业目前整体竞争呈现白热化，世界格局形势也日益复杂，对于化学医药的加速研究及更新速度也加剧了宏观产业上的竞争程度。此外，医药行业的兴衰也很受市场的宏观经济波动影响。公司只有不断地加强核心产品竞争力，有效控制成本，才能够保持可持续的长久发展。
二、产业政策风险
（一）国内竞争格局的风险
近年来，我国针对化学药企业的政策频发，主要是针对环境保护和降低污染的控制，这也加速了整个行业的改革与洗牌。公司作为一家大型化学药企业，对于污染排放的控制是一项较大的难题。如何在日益严格的国家环境保护政策下，保证自己的产量与业务规模也是公司的一个重要战略性目标。
（二）化学制药产业竞争风险
化学制药产业是典型的技术密集型产业，其设备技术与研发能力的强弱直接决定着企业未来经营的好坏。这就决定了，无论是仿制药的生产还是创新药的研发，都需要投入大量的资金、人员、时间，是一个周期性长、生产量大的行业。除此之外，药品的研发审批核准上市、市场销售等也是有着更长的周期，这对企业持续生产经营的现金流要求也相当之高。
三、审批风险
本次发行方案尚须经中国证监会核准后方可实施。公司就上述事项取得相关核准的时间存在不确定性，请投资者注意相关风险。
四、其他风险
公司的股价波动依旧存在风险，公司股价的波动不仅仅取决于公司的盈利水平及公司发展的前景，更多的取决于投资者们的心理预期，即市场对于该公司经营的信息以及对于产业领域的期望。作为化学制药类的医药行业公司，其公司股价很大一部分取决于国家政策以及社会流行病状情况。这些特定条件都存在着比较大的不可预见性，所以公司股票价格也存在不可确定性的风险。
第六节 利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策
为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，发行人已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，于《公司章程》中明确了公司利润分配政策，具体条款如下：
（一）决策机制与程序
1、在每个会计年度结束后，公司管理层应结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，向董事会提出合理的分红建议和预案。董事会审议现金分红预案时，应当认真研究和深入论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并形成会议记录。董事会审议调整或变更《公司章程》规定的利润分配政策的议案，或者审议制定或调整股东回报规划的议案，须经全体董事过半数通过，以及三分之二以上独立董事同意，方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会如收到符合条件的其他股东提出的分配方案时，如该分配方案有明确的议题和决议事项，并符合《公司法》《公司章程》的有关规定的，应将该分配方案列入公司股东大会进行审议。但上述其他股东提出的分配方案与经董事会审议通过的分配方案是同一事项下的两个不同方案，股东在股东大会上对这两个方案进行表决时，不能同时对两个方案都投赞成票，若同时对这两个方案投赞成票，该股东就分配事项的投票将作为废票处理。
2、股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流。利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以上的表决权通过，审议批准调整或变更现金分红政策的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。股东大会审议分配方案时，尽可能提供网络投票。
3、公司因现金分配的条件中规定的重大投资计划或重大现金支出的情形发生而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
4、监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（二）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司实施利润分配应当遵循以下规定：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，原则上公司每年实施一次利润分配，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。在有条件的情况下，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期利润分配。
2、如公司年度实现盈利并达到现金分配条件，公司董事会未提出现金利润分配方案的，公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应对此进行审核发表独立意见。
3、股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
4、公司应按照法定顺序分配利润，坚持同股同权、同股同利的原则。
（三）利润分配的形式
公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式进行利润分配。在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（四）现金分配的条件
1、审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
2、公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且相对上一年度同比有增长。
3、公司年度经营性现金流为正值。
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的30%。
5、在满足上述条件要求下：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
6、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
（五）股票股利分配的条件
公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股份规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。公司采用股票方式进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
（六）有关利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。
2、公司应当在定期报告中披露报告实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
3、公司上一会计年度满足上述现金分配的条件，董事会未制定现金利润分配预案或者按低于《公司章程》规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于《公司章程》规定的现金分红比例进行分配的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更时，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。在提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关A股股东表决结果。
公司存在上述情形的，公司董事长、独立董事和总裁、财务总监等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
5、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况；
（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
（七）利润分配政策的调整原则、决策程序和机制
1、公司遇到战争、自然灾害等不可抗力或根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权
三分之二以上通过。审议调整利润分配政策的股东大会将采取现场会议和网络投票相结合的形式召开。
2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定并在提交股东大会审议之前由独立董事发表审核意见。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金分红情况
2019年-2021年，公司近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 |
| 现金分红（含税） | 10,269.49 | 10,269.62 | 10,269.82 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 65,636.72 | 64,879.26 | 56,828.08 |
| 现金分红/当期归属于母公司所有者的净利润 | 15.65% | 15.83% | 18.07% |
| 最近三年累计现金分红额 | 30,808.93 | ||
| 最近三年归属于母公司所有者的年均净利润 | 62,448.02 | ||
| 最近三年累计现金分红/最近三年归属于母公司所有者的年均净利润 | 49.34% | ||
公司最近三年累计现金分红额为30,808.93万元，公司最近三年实现的归属于母公司所有者的年均净利润为62,448.02万元，近三年累计现金分红金额占最近三年归属于母公司所有者的年均净利润的比例为49.34%。
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司留存的未分配利润用于日常流动资金周转，以上投入将有利于公司的长远发展和业绩提升，为股东创造长期、持续、稳定的投资回报，符合公司和全体股东的利益。
三、未来三年股东回报规划
（一）利润分配形式
公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配股利。
公司可以进行中期利润分配。
（二）现金分红的最低比例
在保证公司正常经营和可持续发展的前提下，若无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，未来三年内，以现金方式累计分配的利润应不少于近三年实现的年均可分配利润的30%，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议批准。
（三）现金分配的条件
1、审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
2、公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且相对上一年度同比有增长；
3、公司年度经营性现金流为正值；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（四）现金分红在利润分配方案中的比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，实施差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按前项规定处理。
（五）发放股票股利的具体条件
公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股份规
模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。公司采用股票方式进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
（六）利润分配的时间间隔
按照《公司章程》的规定，公司可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。
四、制定或修改股东回报规划的决策程序
1、公司董事会将结合具体经营数据，充分考虑公司的盈利水平、业务规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制订股东回报规划；公司根据生产经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整股东回报规划的，调整后的股东回报规划不得违反中国证监会、上交所以及《公司章程》的有关规定。股东回报规划应当提交公司董事会审议，经全体董事半数以上表决通过，独立董事应对股东回报规划进行审核并发表独立意见。
2、董事会制订或修改的股东回报规划应提交公司监事会审议，经半数以上监事表决通过，监事会应对制订或修改的股东回报规划提出审核意见。
3、经董事会、独立董事以及监事会审议通过后，股东回报规划提交公司股东大会审议批准。
4、股东大会审议股东回报规划，公司应当提供现场、网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。公司董事会、独立董事和持股5%以上的股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。
五、股东回报规划的实施
股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》之规定执行。股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风
险提示及采取措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过120,000.00万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还债务。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司主要财务指标的变动情况分析如下：
（一）主要假设
1、公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行于2022年11月底实施完毕，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、在预测公司总股本时，以截至2022年9月末公司总股本1,026,983,149 股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配）导致公司总股本发生变化的情形；
4、本次非公开发行股票数量为145,102,781股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准，募集资金总额为120,000.00万元，不考虑发行费用的影响；
5、假设本次发行在本预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
6、公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为56,828.08万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为49,711.90万元。
假设2022年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：
情景1：假设公司2022年度实现的归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较2021年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长20%；
情景2：假设公司2022年度实现的归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较2021年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长10%；
情景3：假设公司2022年度实现的归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较2021年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润持平。
7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等方面的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2021年度/2021.12.31 | 2022年度/2022.12.31 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
总股本（股）
| 总股本（股） | 1,026,964,555 | 1,026,983,149 | 1,172,085,930 |
情景1：2022年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较上期增长20%
情景1：2022年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较上期增长20%归属于上市公司股东的净利润（万元）
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 56,828.08 | 68,193.69 | 68,193.69 |
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 49,711.90 | 59,654.28 | 59,654.28 |
基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | 0.55 | 0.66 | 0.66 |
稀释每股收益（元/股）
| 稀释每股收益（元/股） | 0.48 | 0.59 | 0.58 |
| 项目 | 2021年度/2021.12.31 | 2022年度/2022.12.31 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.48 | 0.58 | 0.57 |
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.42 | 0.52 | 0.51 |
加权平均净资产收益率（%）
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.80 | 7.68 | 7.59 |
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 5.95 | 6.75 | 6.67 |
情景2：2022年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较上期增长10%
情景2：2022年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较上期增长10%归属于上市公司股东的净利润（万元）
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 56,828.08 | 62,510.88 | 62,510.88 |
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 49,711.90 | 54,683.09 | 54,683.09 |
基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | 0.55 | 0.61 | 0.60 |
稀释每股收益（元/股）
| 稀释每股收益（元/股） | 0.48 | 0.54 | 0.54 |
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.48 | 0.53 | 0.53 |
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.42 | 0.47 | 0.47 |
加权平均净资产收益率（%）
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.80 | 7.06 | 6.98 |
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 5.95 | 6.20 | 6.13 |
情景3：2022年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较上期持平
情景3：2022年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较上期持平归属于上市公司股东的净利润（万元）
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 56,828.08 | 56,828.08 | 56,828.08 |
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 49,711.90 | 49,711.90 | 49,711.90 |
基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | 0.55 | 0.55 | 0.55 |
稀释每股收益（元/股）
| 稀释每股收益（元/股） | 0.48 | 0.49 | 0.49 |
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.48 | 0.48 | 0.48 |
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.42 | 0.43 | 0.43 |
加权平均净资产收益率（%）
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.80 | 6.44 | 6.37 |
| 项目 | 2021年度/2021.12.31 | 2022年度/2022.12.31 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 5.95 | 5.66 | 5.59 |
注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算
根据上述假设测算，公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增加，根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较上年出现下降的情形。本次非公开发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施，不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
关于本次发行的必要性和合理性分析，详见本预案中“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的具体内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还债务，可有效缓解公司日常经营资金压力，优化资本结构，巩固和加强公司的行业地位，提升公司盈利能力，增强公司抗经营风险的能力，为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。本次募集资金使用用途不涉及具体建设项
目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。本次发行后，公司的业务范围保持不变。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施为有效防范本次非公开发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
（一）加强募集资金监管，保证募集资金合法合理使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市规则》等规范性文件和公司制定的《募集资金管理办法》的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金规范合理使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
（二）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
（三）强化内部控制和经营管理，不断完善公司治理
目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构。贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，加强内部控制体系建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供完善的制度保障。
六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报的情况进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施。公司全体董事、高级管理人员、控股股东对填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，具体如下：
（一）董事、高级管理人员承诺
1、本人将严格贯彻执行《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定和文件精神，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、对职务消费行为进行约束。
4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若公司未来推出股权激励政策，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
（二）公司控股股东的承诺
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；
3、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。
上海现代制药股份有限公司董事会
2022年11月29日