上海现代制药股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施
（修订稿）和相关主体承诺的公告
特别提示：
? 本次非公开发行股票发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将
增加，可能导致公司发行当年每股收益较上年出现下降的情形。
? 本次非公开发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
? 本公告中公司对相关财务指标的假设分析均不构成公司的盈利预测，公
司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施，不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票事项已经公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十三次会议及2022 年第一次临时股东大会审议通过，已取得有权国资监管单位批准。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过120,000.00万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还债务。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：
（一）主要假设
1、公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行于2022年11月底实施完毕，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、在预测公司总股本时，以截至2022年9月末公司总股本1,026,983,149股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配）导致公司总股本发生变化的情形；
4、本次非公开发行股票数量为145,102,781股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准，募集资金总额为120,000.00万元，不考虑发行费用的影响；
5、假设本次发行在预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
6、公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为56,828.08万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为49,711.90万元。
假设2022年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：
情景1：假设公司2022年度实现的归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较2021年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长20%；
情景2：假设公司2022年度实现的归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较2021年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长10%；
情景3：假设公司2022年度实现的归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较2021年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润持平。
7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等方面的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2021年度/2021.12.31 | 2022年度/2022.12.31 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
总股本（股）
| 总股本（股） | 1,026,964,555 | 1,026,983,149 | 1,172,085,930 |
情景1：2022年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较上期增长20%
情景1：2022年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较上期增长20%归属于上市公司股东的净利润（万元）
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 56,828.08 | 68,193.69 | 68,193.69 |
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 49,711.90 | 59,654.28 | 59,654.28 |
基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | 0.55 | 0.66 | 0.66 |
稀释每股收益（元/股）
| 稀释每股收益（元/股） | 0.48 | 0.59 | 0.58 |
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.48 | 0.58 | 0.57 |
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.42 | 0.52 | 0.51 |
加权平均净资产收益率（%）
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.80 | 7.68 | 7.59 |
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 5.95 | 6.75 | 6.67 |
情景2：2022年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较上期增长10%
情景2：2022年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较上期增长10%归属于上市公司股东的净利润（万元）
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 56,828.08 | 62,510.88 | 62,510.88 |
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 49,711.90 | 54,683.09 | 54,683.09 |
基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | 0.55 | 0.61 | 0.60 |
稀释每股收益（元/股）
| 稀释每股收益（元/股） | 0.48 | 0.54 | 0.54 |
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.48 | 0.53 | 0.53 |
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.42 | 0.47 | 0.47 |
加权平均净资产收益率（%）
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.80 | 7.06 | 6.98 |
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 5.95 | 6.20 | 6.13 |
情景3：2022年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较上期持平
| 项目 | 2021年度/2021.12.31 | 2022年度/2022.12.31 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
归属于上市公司股东的净利润（万元）
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 56,828.08 | 56,828.08 | 56,828.08 |
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 49,711.90 | 49,711.90 | 49,711.90 |
基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | 0.55 | 0.55 | 0.55 |
稀释每股收益（元/股）
| 稀释每股收益（元/股） | 0.48 | 0.49 | 0.49 |
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.48 | 0.48 | 0.48 |
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.42 | 0.43 | 0.43 |
加权平均净资产收益率（%）
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.80 | 6.44 | 6.37 |
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 5.95 | 5.66 | 5.59 |
注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算。
根据上述假设测算，公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增加，根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较上年出现下降的情形。本次非公开发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施，不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）本次募集资金使用的必要性分析
1、提升公司竞争实力，巩固行业领先地位
公司是中国医药集团有限公司旗下化学药工业发展的统一平台，产品聚焦“全身用抗感染药、抗肿瘤药及免疫调节剂、心血管系统用药、麻醉精神类药物、代谢及内分泌用药”五大重点领域，布局于中国药品市场最具用药规模和成长潜力的治疗领域，形成了医药中间体及原料药、化学制剂、生化制品等医药工业的全产业链覆盖。在抗生素、心脑血管、麻精类药物等细分市场具备一定的综合实力和市场竞争力。
随着医药产业结构调整转型升级的步伐加快，预计未来仿制药行业集中度将进一步提升，公司需提前做好充分准备应对潜在的行业竞争格局变化，全面提升公司在医药行业的竞争实力与市场占有率，巩固公司在行业内的领先地位。
2、补充日常运营资金，优化公司财务结构
近年来，公司业务规模持续增长，2018年至2021年，公司分别实现营业收入
113.21亿元、121.99亿元、125.56亿元、139.45亿元，分别同比增长32.91%、7.76%、
2.93%和11.06%。随着新冠疫情的常态化管理与国民经济的全面复苏、公司业务规模的不断扩大，公司的营运资金需求将进一步增加。
本次非公开发行股票募集资金将用于补充流动资金及偿还债务，可以更好的满足公司业务规模不断增长对营运资金的需求，降低资产负债率，提高公司资本实力，增强偿债能力，有效改善公司的资本结构，增强财务稳健性和提高公司抗风险能力，并降低公司融资成本，有利于公司的长期稳健发展。
（三）本次募集资金使用的可行性分析
1、本次发行募集资金使用符合相关法律法规的规定
公司本次非公开发行的募集资金用于补充流动资金及偿还债务，符合相关政策和法律法规的规定，符合公司当前的实际发展情况，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位并补充流动资金及偿还债务后，有利于缓解现金流压力，减少公司财务费用，优化公司财务结构，提升公司抗风险能力，增强公司核心竞争力及持续发展能力。
2、本次募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
在募集资金管理方面，公司已按照监管要求建立了严格的募集资金管理制度，对募集资金的存储、使用、投向、检查与监督等环节进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，严格防范募集资金使用风险。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还债务，可有效缓解公司日常经营资金压力，优化资本结构，巩固和加强公司的行业地位，提升公司盈利能力，增强公司抗经营风险的能力，为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。本次募集资金使用用途不涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。本次发行后，公司的业务范围保持不变。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为有效防范本次非公开发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报。
（一）加强募集资金监管，保证募集资金合法合理使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件和公司制定的《募集资金管理办法》的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金规范合理使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
（二）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
（三）强化内部控制和经营管理，不断完善公司治理
目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的
要求，不断完善公司治理结构。贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，加强内部控制体系建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供完善的制度保障。
六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报的情况进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施。公司全体董事、高级管理人员、控股股东对填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，具体如下：
（一）董事、高级管理人员承诺
1、本人将严格贯彻执行《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定和文件精神，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、对职务消费行为进行约束。
4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若公司未来推出股权激励政策，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、如违反上述承诺给或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
（二）公司控股股东的承诺
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；
3、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。
特此公告。
上海现代制药股份有限公司董事会
2022年11月30日