证券代码：603121 证券简称：华培动力 公告编号：2022-055
上海华培动力科技（集团）股份有限公司关于对上海证券交易所二次问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
特别风险提示：
1、标的公司后续市场份额不达预期的风险
虽然上市公司及评估机构将标的公司未来年度预测市场份额与其历史年度市场份额的差异进行了分析性复核，论证了其可靠性，但仍存在标的公司由于后续市场份额不达预期导致营业收入不达预期的风险。
2、产能利用率提升不足导致毛利率不达预期的风险
若标的公司后续整体产能无法按照预期充分释放，分摊到单位产品上的固定成本将高于预期，进而导致毛利率存在不达预期的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
上海华培动力科技（集团）股份有限公司（以下简称“华培动力”或“公司”）于2022年11月22日收到上海证券交易所下发的《关于上海华培动力科技（集团）股份有限公司收购股权并增资事项的二次问询函》（上证公函【2022】2672号）（以下简称“《问询函》”），现就《问询函》有关问题回复如下：
一、回复公告显示，在本次收益法评估中，针对标的公司营业收入的预测考虑了主要下游客户提供的后续销售数量预测、标的公司历史年度、新取得定点项目占其主要客户对应产品之份额比重，预测标的公司2023年将实现营业收入
4.70亿元，同比增长141.7%，销售费用预测增幅仅55.39%，远低于营业收入增幅。
（一）详细说明相关基础数据的具体来源、取得方法、公司进行复核验证的过
程，说明评估基础数据的可靠性
基础数据主要包括标的公司下游客户销售数量数据、标的公司占主要客户份额比重。上市公司及评估机构采用了查阅第三方数据、取得财务报表并计算等方式获取历史年度基础数据并结合该等数据源的权威性对其进行复核验证，对于标的公司盈利预测中涉及的未来年度预测数据，采用了电话访谈下游客户、现场访谈下游客户、访谈标的公司等方式取得该等基础数据，采用行业专家访谈、复核计算过程、分析性复核等方式对该等基础数据进行复核验证。经复核验证，相关基础数据可靠。
1、下游客户销售量
本次对无锡盛邦主要下游客户2023年的预计销售量通过电话访谈、现场访谈形式进行获取，主要客户被访谈人职务见下表：
| 客户名称 | 被访谈人职务 | 访谈方式 |
| 客户A | 采购工程师 | 电话访谈 |
| 客户B | 采购工程师 | 电话访谈 |
| 客户C | 采购工程师 | 电话访谈 |
| 客户D | 采购部长 | 电话访谈 |
| 客户E | 生产计划工程师 | 电话访谈 |
| 客户F | 管理部主任 | 现场访谈 |
上市公司及评估机构通过访谈行业专家（某行业相关协会副秘书长）的方式对于取得的未来销售量进行了进一步验证。
2、标的公司市场份额
上市公司及评估机构将标的公司提供的未来年度预测市场份额与经过计算复核的其历史年度市场份额进行了对比，结合新定点项目进行验证，重点对如下两类情形进行了分析性复核：
1、尿素品质传感器预测期市场份额大幅上升：标的公司尿素品质传感器升级于自身尿素液位传感器，在“国五”向“国六”标准转换的大背景下，能够同时满足下游客户对于液位、浓度的测量要求，相较前期产品在技术诀窍领域展开了深入钻研，该等产品线也是上市公司本次交易拟取得的重点产品条线，根据行业专家确认，当前国内能够实现尿素品质传感器稳定供货的供应商主要有广东正
扬、泰科电子及标的公司三家，且广东正扬市场占比约70%，标的公司在尿素品质传感器实现技术突破后，已打入多家下游厂商，且根据新定点客户A和客户E的采购惯例，新供应商首年供货份额通常为10%和20%左右。基于该等背景，后续预测的市场份额具有合理性。
2、无锡盛邦部分产品线预测期市场份额与历史年度最高市场份额相当：根据相关访谈确认并分析行业情况，2020年度商用车传感器整体市场受疫情、“国六”标准切换、供应链波动等负面事项冲击较小，该年度市场份额在不存在较多不确定性影响的背景下，可以作为正常情况下无锡盛邦市场份额的参照，且过往两年一期并未产生对无锡盛邦产品质量、客户认可度造成实质性影响的负面冲击，综上，参照2020年度市场份额对标的公司部分产品线预测期市场份额进行预测具备合理性。综合上述复核验证后，标的公司基础数据可靠。
（二）结合标的公司历史营业收入实现情况，标的公司具体业务的开展情况及销售费用的具体构成，分析说明，核实相关收入及成本费用预测是否审慎、合理。
1、标的公司历史营业收入实现情况
标的公司2020年度、2021年度、2022年1-6月营业收入构成明细如下所示：
单位：万只/万元
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年1-6月 | |||
| 销量 | 销售额 | 销量 | 销售额 | 销量 | 销售额 | |
| 尿素品质传感器 | 25.73 | 7,411.73 | 20.28 | 5,463.60 | 9.93 | 2,734.88 |
| 速度位置传感器 | 159.83 | 4,595.84 | 149.33 | 4,330.87 | 52.57 | 1,605.30 |
| 温度传感器 | 219.86 | 5,372.04 | 200.57 | 4,601.79 | 50.37 | 1,215.29 |
| 压力传感器 | 196.01 | 11,758.95 | 165.96 | 9,999.45 | 47.52 | 2,580.11 |
| 新能源产品 | 0.06 | 68.09 | 0.12 | 144.05 | 0.04 | 65.86 |
| ADAS等其他产品 | 10.5 | 531.60 | 15.08 | 758.89 | 3.88 | 250.04 |
| 主营业务合计 | 611.99 | 29,738.26 | 551.34 | 25,298.66 | 164.31 | 8,451.49 |
| 零配件销售 | 175.55 | 771.46 | 518.03 | |||
| 其他业务合计 | 175.55 | 771.46 | 518.03 | |||
| 营业收入合计 | 29,913.81 | 26,070.12 | 8,969.52 | |||
2、销售费用具体构成以及销售费用率占比预测下降的具体原因及合理性标的公司销售费用主要由售后服务费、工资薪酬、业务招待费和差旅费等构成，2020年、2021年及2022年1-6月，售后服务费占主营业务收入比重分别为
3.24%、4.40%及4.40%，工资薪酬占主营业务收入的比例分别为1.06%、1.93%及2.49%。其中售后服务费与销售收入具备一定程度的正相关联动关系，但随着产品生产工艺的逐渐优化升级，预测期内该项占比将随着营业收入的增加相较历史年度小幅下降，保持稳态水平；工资薪酬是根据标的公司预计的未来每年销售人员数量结合人均工资涨幅考虑，随着销售规模的提升，该项占比主营业务收入比重将逐年相应下降；其他费用如折旧费、摊销费、租赁费为固定费用，按销售部门的固定资产及房屋租赁情况预测；占比较低的业务招待费、差旅费等，按照历年比例预测；标的公司2020年度、2021年度、2022年1-6月的销售费用构成明细如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年1-6月 | |||
| 金额 | 占主营业务收入比 | 金额 | 占主营业务收入比 | 金额 | 占主营业务收入比 | |
| 折旧 | 0.93 | 0.00% | 0.69 | 0.00% | 0.40 | 0.00% |
| 摊销费用 | 12.54 | 0.04% | 4.77 | 0.02% | 1.07 | 0.01% |
| 业务招待费 | 188.98 | 0.64% | 326.32 | 1.29% | 75.85 | 0.90% |
| 工资薪酬 | 316.27 | 1.06% | 489.27 | 1.93% | 210.27 | 2.49% |
| 运输费 | 299.67 | 1.01% | - | - | - | - |
| 差旅费 | 122.73 | 0.41% | 170.97 | 0.68% | 58.95 | 0.70% |
| 售后服务费 | 963.81 | 3.24% | 1,113.02 | 4.40% | 372.03 | 4.40% |
| 租赁费 | 8.73 | 0.03% | 8.90 | 0.04% | 4.95 | 0.06% |
| 仓储费 | 156.64 | 0.53% | 81.06 | 0.32% | 11.60 | 0.14% |
| 其他费用 | 20.61 | 0.07% | 11.29 | 0.04% | 6.63 | 0.08% |
| 合计 | 2,090.91 | 7.03% | 2,206.30 | 8.72% | 741.74 | 8.78% |
销售费用2023年-2027年预测情况如下：
单位：万元
| 项目 \ 年份 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 |
| 销售费用 | 2,527.93 | 3,120.48 | 3,539.45 | 3,818.29 | 4,110.24 |
| 占主营收入比例 | 5.47% | 5.35% | 5.27% | 5.24% | 5.22% |
| 折旧 | 0.79 | 0.79 | 0.79 | 0.79 | 0.79 |
| 摊销费用 | 2.14 | 2.14 | 2.14 | 2.14 | 2.14 |
| 业务招待费 | 293.57 | 370.32 | 426.69 | 462.69 | 500.39 |
| 占主营收入比例 | 0.64% | 0.64% | 0.64% | 0.64% | 0.64% |
| 工资薪酬 | 473.10 | 529.87 | 556.37 | 584.19 | 613.40 |
| 占主营收入比例 | 1.02% | 0.91% | 0.83% | 0.80% | 0.78% |
| 差旅费 | 190.66 | 240.51 | 277.12 | 300.51 | 324.99 |
| 占主营收入比例 | 0.41% | 0.41% | 0.41% | 0.41% | 0.41% |
| 售后服务费 | 1,385.93 | 1,748.29 | 2,014.37 | 2,184.37 | 2,362.31 |
| 占主营收入比例 | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% |
| 租赁费 | 11.11 | 13.33 | 13.99 | 14.69 | 15.43 |
| 占主营收入比例 | 0.02% | 0.02% | 0.02% | 0.02% | 0.02% |
| 仓储费 | 138.59 | 174.83 | 201.44 | 218.44 | 236.23 |
| 占主营收入比例 | 0.30% | 0.30% | 0.30% | 0.30% | 0.30% |
| 其他费用 | 32.02 | 40.39 | 46.54 | 50.47 | 54.58 |
| 占主营收入比例 | 0.07% | 0.07% | 0.07% | 0.07% | 0.07% |
同行业上市公司近年销售费用率如下：
| 上市公司 | 2020年 | 2021年 | 2022年1-6月 |
| 苏奥传感 | 0.44% | 0.51% | 0.62% |
| 保隆科技 | 8.72% | 4.99% | 4.56% |
| 奥联电子 | 5.79% | 6.57% | 5.57% |
| 平均值 | 4.98% | 4.02% | 3.58% |
综上，标的公司的销售费用预测数增幅低于销售收入预测数增幅，但其占比仍高于同行业可比公司的平均水平，相关预测具备审慎性、合理性。
3、收入、成本、费用预测审慎合理
基于评估基准数据的可靠性，标的公司收入的预测符合传感器产品未来的市场需求，同时也符合主要下游客户的对标的公司的产品需求量，相关收入预测审慎合理。标的公司以销售费用为代表的主要费用在预测过程中充分考虑、分拆了与收入相关的变动部分及与收入无关的固定部分。随着标的公司营业收入规模于预测期内大幅上升，相关规模效应不断释放，进而导致预测期内费用涨幅相对低于收入涨幅，该等费用预测谨慎、合理。标的公司同行业可比公司2020年度、2021年度、2022年1-6月毛利率平均值分别为32.49%、28.86%及26.71%，充分
考虑了后续产能利用率提升事项对于标的公司生产成本中固定成本的摊薄影响后，标的公司未来年度预测的毛利率与可比公司较为接近，营业成本的预测具有合理性。
二、回复公告显示，标的公司基准日时点产能利用率严重不足为38%。收益法评估结果中“折旧和摊销”及“资本性支出”均在预测年度维持1796.84万元不变。
（一）标的公司近三年生产经营、产能利用率、产销率等方面的具体情况
标的公司各类产品产能利用率、产销率情况列示如下：
| 序号 | 产品 | 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年1-6月 |
| 1 | 尿素品质传感器 | 产能利用率 | 56.69% | 49.16% | 30.04% |
| 产销率 | 96.98% | 88.13% | 111.58% | ||
| 2 | 速度位置传感器 | 产能利用率 | 54.76% | 51.41% | 33.01% |
| 产销率 | 98.47% | 97.79% | 107.24% | ||
| 3 | 温度传感器 | 产能利用率 | 85.97% | 64.53% | 29.58% |
| 产销率 | 97.58% | 99.62% | 109.16% | ||
| 4 | 压力传感器 | 产能利用率 | 79.77% | 65.94% | 34.21% |
| 产销率 | 97.84% | 100.21% | 102.35% | ||
| 5 | 新能源汽车相关产品 | 产能利用率 | 3.95% | 30.34% | 7.38% |
| 产销率 | 83.61% | 24.10% | 69.13% | ||
| 6 | ADAS 等其他产品 | 产能利用率 | 30.52% | 36.51% | 14.61% |
| 产销率 | 90.41% | 108.49% | 139.55% |
注：各类产品产能=各产线每小时实际产能*8（小时）*26（天）*12（月），系一班制假设下的产能由于2021年度及2022年1-6月，商用车传感器市场短期承压并受到新冠疫情影响，标的公司产能利用率及营业收入均存在一定程度下降。
（二）结合标的公司现有固定资产运营情况、未来固定资产购建规划等，具体说明评估预测营业收入逐年大幅增长的同时，预测期“折旧和摊销”及“资本性支出”维持不变的具体原因及合理性，是否与预测标的公司生产经营实际需求相匹配，相关问题在评估中是否已审慎考虑标的公司现有盈利预测中涵盖了新增产能为36.5万只/年的产线建设计划，合计投资3400万，已在2022年末的资本性支出中考虑，可以覆盖预测期内存在
产能缺口的尿素品质传感器、压力传感器、ADAS等产品线。除此之外标的公司现有设计产能为3.12万只的尿素品质传感器产线正在建设中，综合考虑上述固定资产投入后，标的公司产能能够覆盖预测期全部生产经营需求，相关问题已在评估中审慎考虑。
新增固定资产投入后，未来各产线产能预测如下：
| 产品 | 项目 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 |
| 尿素品质传感器 | 设计产能（万只/年） | 74.90 | 74.90 | 74.90 | 74.90 | 74.90 |
| 产能利用率 | 80.24% | 89.80% | 97.83% | 105.66% | 114.11% | |
| 速度位置传感器 | 设计产能（万只/年） | 297.02 | 297.02 | 297.02 | 297.02 | 297.02 |
| 产能利用率 | 58.46% | 64.10% | 66.26% | 70.23% | 74.45% | |
| 温度传感器 | 设计产能（万只/年） | 312.00 | 312.00 | 312.00 | 312.00 | 312.00 |
| 产能利用率 | 90.53% | 103.65% | 111.23% | 120.13% | 129.74% | |
| 压力传感器 | 设计产能（万只/年） | 291.44 | 291.44 | 291.44 | 291.44 | 291.44 |
| 产能利用率 | 59.72% | 79.75% | 97.12% | 104.89% | 113.28% | |
| 新能源汽车相关产品 | 设计产能（万只/年） | 5.68 | 5.68 | 5.68 | 5.68 | 5.68 |
| 产能利用率 | 38.88% | 74.69% | 95.69% | 107.17% | 117.89% | |
| ADAS 等其他产品 | 设计产能（万只/年） | 38.06 | 38.06 | 38.06 | 38.06 | 38.06 |
| 产能利用率 | 29.29% | 41.35% | 46.30% | 51.86% | 57.05% |
上述产能利用率是按每天工作8小时，一个月工作26天，一班制的口径统计的，按照一班制进行测算，主要产品条线2027年度产能利用率分别为114.11%、
74.45%、129.74%、113.28%、117.89%及57.05%。超产时可以通过适当增加每日生产班次来完成产能，根据目前的固定资产规模结合2022年底新增的资本性支出额，2023年开始标的公司整体产能建设已经完成，后续保持“折旧和摊销”及“资本性支出”不变能够符合标的公司预期产能需求。
三、回复公告显示，2021年标的公司控制权转让对应整体估值为2.89亿，远低于本次交易作价对应的整体估值5亿元，估值提升原因为标的公司原有产品及新产品的进一步拓展，以及自主研发能力的增强。
（一）量化对比标的公司原有产品及控制权转让后新增产品的品种、销售量、产能利用情况等，说明对标的盈利能力及关键财务指标的具体影响
| 控制权变更后新增品类 | 2021年影响 | 2022年1-6月影响 |
| 陶瓷电容压力传感器 | 未产生销售 | 未产生销售，但已在陶瓷芯体实现研发突破 |
| 适合“国六”标准的尿素品质传感器 | 销量11.15万只，销售收入3,052.31万元，产能利用率33.06% | 销量9.90万只，销售收入2,725.04万元，产能利用率30.04% |
| 新能源汽车相关产品新增热管理系统（工程机械、商用车）、新增PTC加热器（商用车）、整车控制器（工程机械） | 销量0.12万只，销售收入144.05万元,产能利用率30.34% | 销量0.04万只，销售收入65.86万，产能利用率7.38% |
标的公司于2021年度进行前次控制权变更，该时点标的公司所处商用车传感器行业处于短期承压状态，因而整体销量存在下降情形，但标的公司自身研发品类在尿素品质传感器、陶瓷电容压力传感器及新能源汽车相关产品实现了条线层面的突破，但由于商用车传感器在前端存在较长的验证周期，相关产品线营业收入尚未能够充分释放。尿素品质传感器目前已经通过潍柴动力、康明斯、云内等大客户的验证并陆续量产，预计2023年可实现销售收入20,007.09万元，能够有效将产能利用率从30.04%提升到80.24%；陶瓷电容压力传感器已在其核心敏感元件——陶瓷芯体层面实现突破，新能源产品如热管理系统具备较高的单车价值量，随着三一重工等客户的多个项目的定点，预计2023年可实现销售收入2,435.54万元。
（二）结合研发人员数量变化、形成专利等无形资产情况等，说明公司自主研发能力增强的具体客观表现，及对标的公司实际及潜在业绩带来的影响；
标的公司2020年度、2021年度、2022年1-6月期间研发人员分别为88人、130人、119人。前次控制权变更后，标的公司研发人员数量呈现大幅上升趋势。前次控制权变更后标的公司共申请“一种压差传感器”、“一种提高热管理机组水路系统稳定性的装置”、“充油压力传感器抗冰冻结构”三项专利。由于商用车传感器领域的研发投入主要集中在对应传感器应用的技术诀窍、控制策略领域而非新发明一种特定类型传感器，因而当前申请专利情况相对较少。标的公司自主研发能力增强主要体现在控制权变更后尿素品质传感器的升级、陶瓷电容压力传感器关键元器件陶瓷芯体的突破以及新能源汽车相关产品的开发。
无锡盛邦自主研发能力增强主要有如下客观表现：
针对尿素品质传感器产品，标的公司对于产品在实际应用过程中遇到的液体
气泡干扰产生机理进行了深入研究，从软件控制和抗干扰机制上做出了大量优化。目前可以做到对车辆运行状态模式的识别并实施相应气泡干扰识别和消除策略。
针对陶瓷电容压力传感器，标的公司已完成传感器总成和芯体差异化和平台化设计。目前已有2个专利正在受理过程中，另外2-3个芯体和2个传感器总成专利在未来3个月内计划完成并提交。通过进一步引入校准、封装、邦定、检漏层面的关键工艺能力，有效提高传感器的生产效率和质量。
在新能源产品层面的布局，标的公司完成了新能源热管理温压一体传感器平台的开发。针对商用车电池包和工程机械热管理系统平台开发完成并赢得重点客户的定点。
前述通过自主研发实现技术突破的产品预测期营业收入情况如下表所示：
单位：万元
| 类别 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 尿素品质传感器 | 20,007.09 | 22,959.66 | 24,997.43 | 26,997.23 | 29,157.01 |
| 陶瓷电容压力传感器 | 2,032.77 | 4,940.40 | 7,374.82 | 7,964.81 | 8,601.99 |
| 新能源汽车相关产品 | 2,435.54 | 5,776.13 | 7,373.40 | 8,258.21 | 9,084.03 |
| 合计 | 24,475.40 | 33,676.18 | 39,745.65 | 43,220.24 | 46,843.03 |
（三）结合上述情况对评估关键指标的具体影响，说明评估结果是否审慎、合理
结合前述情况，标的公司控制权变更后，其通过自主研发主要实现了尿素品质传感器的升级、陶瓷电容压力传感器的开发以及新能源汽车相关产品的开发，有效促进了产品条线的进一步多元化。
控制权变更后上述变化对评估关键指标的影响主要体现在预测期营业收入层面，2023年度至2027年度尿素品质传感器、陶瓷电容压力传感器、新能源汽车相关产品的主营业务收入贡献占比分别为52.98%、57.79%、59.19%、59.36%及59.49%，该等产品条线占后续年度预测销售收入超过50%。基于前述收入贡献影响，本次评估结果审慎、合理。
四、回复公告显示，标的公司处于国内商用车传感器供应商第一梯队。标的公
司通过与客户签订全年框架协议，确认当年的采购产品价格及份额占比，标的公司在主流客户内部的份额占比整体保持稳定。
（一）结合标的公司的市场占有率情况等，量化评估“标的公司处于国内商用车传感器供应商第一梯队”的事实依据，并说明相关数据的具体来源及可靠性2020年、2021年及2022年1-6月，根据公司实际出货量、国内商用车领域的需求量，标的公司如下产品在国内同类产品中的市场份额占比超过10%：
| 产品大类 | 2020年 | 2021年 | 2022年1-6月 |
| 速度位置传感器 | 14.9% | 14.0% | 13.1% |
| 温度传感器 | 17.6% | 16.9% | 10.5% |
| 压力传感器 | 18.3% | 15.6% | 11.8% |
注 1. 各类产品的市场份额=标的公司该类产品的实际出货量/(国内多缸柴油机的销量*每
台平均需求量)
2. 国内多缸柴油机及整车总销量数据来源于中国内燃机工业协会官网及相关整车厂的公告标的公司主要竞争对手情况如下表所示：
| 同行公司 | 主要产品类型 | 相关产品收入情况 |
| 森萨塔 |
主要产品包括传感器、控制器和软件等基于传感器的解决方案。其中传感器产品主要包括压力传感器、速度位置传感器、温度传感器、力传感器等品类。
| 2021年财年，整体销售额38.20亿美元，其中传感器业务收入占比74.5%。森萨塔收入中来自汽车、重型机车及越野车领域的占比为75.7%，来自中国区的收入为8.71亿美元。 | ||
| 苏奥传感 | 汽车传感器及配件、汽车燃油系统附件、汽车内饰件、新能源部件、模具、车联网产品等 | 2022年上半年传感器相关业务收入1.39亿元 |
| 保隆科技 | 汽车轮胎压力监测系统（TPMS）、车用传感器（压力、光雨量、速度、位置、加速度和电流类）、ADAS（高级辅助驾驶系统）、主动空气悬架、汽车金属管件（轻量化底盘与车身结构件、排气系统管件和EGR管件）、气门嘴以及平衡块等 | 2022年上半年传感器相关业务收入7.04亿元 |
| 奥联电子 | 电子油门踏板总成、换挡控制器、低温启动装置、汽车内后视镜、整车控制器（VCU）、多合一控制器、电池管理系统等 | 2022年上半年传感器相关业务收入0.7亿元 |
| 无锡盛迈克 | 以压力传感器为主，包括尿素压力传感器、制动压力传感器、热管理压力温度传感器、氢燃料电池压力传感器等。 | 2021年收入6,799万元，2022年上半年收入2,595万元 |
| 深圳安培龙科技股份有限公 | 主要产品包括热敏电阻及温度传感器、氧传感器、压力传感器 | 2021年收入5.01亿元，其中热敏电阻及温度传感器收入4.38亿元，压力传感器 |
| 同行公司 | 主要产品类型 | 相关产品收入情况 |
| 司 | 收入4,464万元。公司70%左右的收入来自消费类产品，汽车传感器销量较少 | |
| 武汉神动汽车电子电器股份有限公司 | 传感器和控制器，传感器有机油压力温度、TMAP、凸轮轴/曲轴位置、水温、压差、高温、气压、真空度、变速器转速、车速、尿素品质传感器等。 | 2021年收入7,448万元，其中压力类3,085万元，速度位置类533万元，排温传感器430万元 |
注：相关数据取自同行业可比上市公司公告及非上市公司官网
根据行业专家确认，同行业可比公司层面，国际巨头森萨塔所占据的市场份额大幅领先其它境内对手，中压、高压量程的压力传感器份额占比均超过60%，排气温度传感器占据了50%以上的市场份额。除森萨塔等外资企业之外的国内厂商整体营收规模均相对较低，第一梯队市场参与者营收规模集中在数亿元这一量级。
综上，由于除森萨塔外其它国产主要厂商在产品种类、营收规模等层面均与标的公司处于同一量级或略低于标的公司，标的公司处于国内商用车传感器供应商第一梯队的表述是合理的。
（二）列举标的公司与主要客户现有框架协议的情况，包括签订时间、协议期限、涉及产品、份额占比等
标的公司与主要客户现有框架协议情况如下：
| 客户 | 合同类型 | 签订时间 | 协议期限 | 涉及产品类别 | 份额占比 |
| A | 《采购协议》及《2022年订货合同》 | 2022年1月1日 | 一年（2022年度） | 压力传感器、温度传感器、速度位置传感器、新能源汽车产品 | 未直接体现 |
| B | 《2021年购销合同》 | 2020年12月1日 | 三年（2021年-2023年度） | 压力传感器、温度传感器、速度位置传感器 | |
| C | 《采购框架合同》及《年度订货单》 | 2020年12月15日 | 三年（2021-2023年度） | 尿素品质传感器、温度传感器、压力传感器 | |
| D | 《物料采购合同》 | 2022年1月26日 | 一年（2022年度） | 尿素品质传感器 | |
| E | 《采购协议》 | 2020年8月10日 | 有效期至2022年9月30日 | 未约定具体产品 | |
| F | 《产品买卖合同》 | 2021年10月8日 | 两年（2021-2022年度） | 温度传感器、速度位置传感器、压力传感器 |
注1：框架协议和年度订单包含集团企业及下属各子公司协议。
注2：客户B 框架协议签订时点，标的公司尚未覆盖其尿素品质传感器，因而框架协议未包括后续实际向其供货的尿素品质传感器。
针对具体产品线的份额占比，标的公司一般在签订框架协议时结合框架协议约定的数量等因素与客户进行确认，份额占比虽未在框架协议中直接体现，但可以通过对应客户实际对外出货量进行复核验证。
（三）列示标的公司近三年在相关客户内部的份额占比，量化分析对相关客户业务对标的公司经营业绩及关键财务指标的贡献度。
具体情况见下表：
客户A
| 产品分类 | 2020年 | 2021年 | 2022年1-6月 |
| 发动机/整车产量(万台) | 99.77 | 99.27 | 27.73 |
| 速度位置传感器 | |||
| 传感器采购量/台 | 2 | 2 | 2 |
| 无锡盛邦销售量(万只) | 88.22 | 73.32 | 23.43 |
| 无锡盛邦份额 | 44.21% | 36.93% | 42.25% |
| 排气温度传感器 | |||
| 传感器采购量/台 | 1 | 3 | 3 |
| 无锡盛邦销售量(万只) | 22.90 | 9.87 | 0.55 |
| 无锡盛邦份额 | 22.95% | 3.31% | 0.66% |
| 其他温度传感器 | |||
| 传感器采购量/台 | 2 | 2 | 2 |
| 无锡盛邦销售量(万只) | 123.26 | 106.88 | 26.13 |
| 无锡盛邦份额 | 61.77% | 53.83% | 47.12% |
| 压力传感器 | |||
| 传感器采购量/台 | 2 | 2 | 2 |
| 无锡盛邦销售量(万只) | 112.42 | 91.72 | 24.37 |
| 无锡盛邦份额 | 56.34% | 46.20% | 43.94% |
客户B
| 产品分类 | 2020年 | 2021年 | 2022年1-6月 |
| 发动机/整车产量(万台) | 39.10 | 33.36 | 10.39 |
| 尿素品质传感器 | |||
| 传感器采购量/台 | 1 | 1 | 1 |
| 无锡盛邦销售量(万只) | 0.51 | 1.39 | 0.75 |
| 无锡盛邦份额 | 1.30% | 4.17% | 7.22% |
| 速度位置传感器 |
| 传感器采购量/台 | 2 | 2 | 2 |
| 无锡盛邦销售量(万只) | 23.34 | 20.21 | 6.96 |
| 无锡盛邦份额 | 29.85% | 30.29% | 33.49% |
| 排气温度传感器 | |||
| 传感器采购量/台 | 1 | 3 | 3 |
| 无锡盛邦销售量(万只) | 0.56 | 5.53 | 6.55 |
| 无锡盛邦份额 | 1.43% | 5.53% | 21.01% |
| 其他温度传感器 | |||
| 传感器采购量/台 | 2 | 2 | 2 |
| 无锡盛邦销售量(万只) | 13.88 | 9.01 | 2.67 |
| 无锡盛邦份额 | 17.75% | 13.50% | 12.85% |
| 压力传感器 | |||
| 传感器采购量/台 | 2 | 2 | 2 |
| 无锡盛邦销售量(万只) | 24.58 | 24.06 | 4.22 |
| 无锡盛邦份额 | 31.43% | 36.06% | 20.31% |
客户C
| 产品分类 | 2020年 | 2021年 | 2022年1-6月 |
| 发动机/整车产量(万台) | 47.40 | 43.97 | 10.02 |
| 尿素品质传感器 | |||
| 传感器采购量/台 | 1 | 1 | 1 |
| 无锡盛邦销售量(万只) | 24.61 | 11.69 | 2.88 |
| 无锡盛邦份额 | 51.93% | 26.59% | 28.74% |
| 排气温度传感器 | |||
| 传感器采购量/台 | 1 | 3 | 3 |
| 无锡盛邦销售量(万只) | 5.99 | 2.89 | 0.18 |
| 无锡盛邦份额 | 12.64% | 2.19% | 0.60% |
客户D
| 产品分类 | 2020年 | 2021年 | 2022年1-6月 |
| 发动机/整车产量(万台) | 61.35 | 49.56 | 19.66 |
| 尿素品质传感器 | |||
| 传感器采购量/台 | 1 | 1 | 1 |
| 无锡盛邦销售量(万只) | 0.34 | 6.99 | 6.29 |
| 无锡盛邦份额 | 0.55% | 14.10% | 31.99% |
客户E
| 产品分类 | 2020年 | 2021年 | 2022年1-6月 |
| 发动机/整车产量(万台) | 53.07 | 50.03 | 16.61 |
| 速度位置传感器 |
| 传感器采购量/台 | 2 | 2 | 2 |
| 无锡盛邦销售量(万只) | 5.63 | 12.53 | 13.76 |
| 无锡盛邦份额 | 5.30% | 12.52% | 41.42% |
客户F
| 产品分类 | 2020年 | 2021年 | 2022年1-6月 |
| 发动机/整车产量(万台) | 52.26 | 56.96 | 23.04 |
| 速度位置传感器 | |||
| 传感器采购量/台 | 2 | 2 | 2 |
| 无锡盛邦销售量(万只) | 29.15 | 25.92 | 5.03 |
| 无锡盛邦份额 | 27.89% | 22.75% | 10.92% |
| 其他温度传感器 | |||
| 传感器采购量/台 | 2 | 2 | 2 |
| 无锡盛邦销售量(万只) | 24.89 | 39.87 | 8.89 |
| 无锡盛邦份额 | 23.81% | 35.00% | 19.29% |
| 压力传感器 | |||
| 传感器采购量/台 | 2 | 2 | 2 |
| 无锡盛邦销售量(万只) | 30.09 | 23.34 | 8.09 |
| 无锡盛邦份额 | 28.79% | 20.49% | 17.56% |
2020年度、2021年度及2022年1-6月，无锡盛邦主要客户在尿素品质传感器、速度位置传感器、温度传感器、压力传感器领域产品收入占营业收入的总贡献率分别为89.43%、84.18%、81.37%。贡献度占比高，该等客户及产线的选取具备代表性。
五、回复公告显示，宁波盛橡拟将合计5000万元转让价款用于购买上市公司股票，以实现上市公司与交易对方在标的公司层面利益的趋同。
（一）结合相关股票的具体交易方式、购买时限、是否存在限售期等其他保障性安排等情况，进一步说明以上措施如何切实保障公司中小股东利益
上市公司按照投资协议约定的支付期限将宁波盛橡各期转让价款的27.62%（共计5,000万元）支付至宁波盛橡与上市公司的共管账户，该部分款项全部用于购买华培动力股票(“购股义务”),购买期间自第一期转让价款支付之日起至第三期转让价款支付之日后六(6)个月届满之日止(“购买期间”)。于购买期间内, 宁波盛橡有权根据自身需要及股票市场行情决定对华培动力股票的具体购买时间、购买价格、购买数量等, 具体购买途径包括但不限于通过二级市场集中
竞价、大宗交易等。宁波盛橡承诺,为履行上述购股义务, 其采取的购买上市公司股票的具体方式、购买时间、购买比例、资金监管方式等将严格遵循中国证监会和上海证券交易所法律法规、规范性文件的规定和监管要求。
宁波盛橡同意在全部完成上述购股义务之日起12个月届满之日前(“锁定期”), 不出售其根据本协议的约定购买取得的华培动力股票(“限售义务”)。宁波盛橡承诺在锁定期内严格遵守上述限售义务, 若违反该等义务, 同意其因此取得的所有售股收益均归上市公司所有。宁波盛橡同意在其持有华培动力股票期间内严格遵守法律法规、规范性文件和监管要求。
综上，宁波盛橡将合计5,000万元转让价款用于购买上市公司股票，并在完成购股义务后12个月内不出售该等股票。交易对方与上市公司在整体利益层面通过上述措施可以实现趋同，前述措施可以有效保障公司中小股东利益。
（二）若标的公司未来经营不及预期，相关方是否存在其他补偿性承诺或安排
由于本次交易系基于业务协同和产业整合逻辑的市场化并购，交易对方未设置与业绩承诺相关的其他补偿性承诺未安排。为了进一步保障上市公司中小股东利益，充分彰显上市公司控股股东对本次交易的信心，上市公司控股股东出具了业绩承诺函，主要条款如下：
1、业绩承诺
华涧投资承诺标的公司2023年度、2024年度及2025年度净利润合计为12,900万元人民币（以下简称“累计承诺净利润”）。
2、业绩补偿的确定
业绩承诺期满后，上市公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规或规范性文件规定的会计师事务所对无锡盛邦业绩承诺期内的累计实际净利润（以下简称“累计实际净利润”）进行审核，并于业绩承诺期满后四个月内出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”）。
届时，反映无锡盛邦业绩承诺实现情况的净利润差额将按照累计承诺净利润数减去累计实际净利润数计算。
3、业绩补偿的方式
本次业绩补偿按照如下方式进行计算和支付：
（1）业绩承诺补偿的计算
若业绩承诺期内，无锡盛邦累计实际净利润数达到或超出累计承诺净利润数的100%的，华涧投资无需进行业绩补偿，也不会要求上市公司对华涧投资进行任何业绩奖励。
若业绩承诺期内，无锡盛邦累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的100%的，华涧投资将进行业绩补偿并应按照下述公式计算华涧投资应补偿金额（以下简称“华涧投资应补偿金额”）：
华涧投资应补偿金额=（业绩承诺期无锡盛邦累计承诺净利润数－业绩承诺期无锡盛邦累计实际净利润数）*50.2%（即本次交易项下股权转让交易对应的上市公司对无锡盛邦持股比例）。
（2）业绩承诺补偿的支付方式
业绩承诺补偿以现金支付，上市公司应在专项审核意见出具之日起30个工作日内书面通知华涧投资，华涧投资应在收到上市公司发出的书面通知后30个工作日内将华涧投资应补偿金额一次性或分期汇入上市公司指定的银行账户。
上市公司控股股东自愿作出的业绩承诺有利于实现对中小股东利益的充分保障，有助于在标的公司未来经营不及预期的背景下充分保障上市公司及中小股东利益。
六、评估机构核查意见
评估机构履行了如下核查程序：
1、查询中国内燃机工业协会官网等发布的相关数据；
2、核实无锡盛邦面向主要客户的销售量并访谈无锡盛邦的管理层、无锡盛邦主要下游客户、行业专家。就商用车传感器市场未来需求、下游客户预计销售量、标的公司新定点项目客户市场份额变化合理性、标的公司市场地位等问题咨
询行业专家意见；
3、对无锡盛邦预计后续年度市场份额及历史年度销售份额差异进行分析性复核；
4、对标的公司销售费用、成本、管理费用、研发费用历史年度构成进行分析性复核，评价盈利预测中对应科目的预测合理性；
5、取得并计算复核标的公司设计产能、产量、销量，计算标的公司产能利用率、产销率；
6、取得标的公司预测期内资本性支出计划，计算复核预测期产能利用率并分析其合理性；
7、量化对比标的公司原有产品及控制权转让后新增产品的品种、销售量、产能利用情况；
8、访谈标的公司核心技术人员，了解并评价其研发能力增强的具体客观表现，结合其对于营业收入的贡献度，分析评估结果的合理性；
9、取得并计算复核标的公司历史主要产品的市场份额，查阅同行业可比上市公司公告等，评价标的公司处于国内商用车传感器供应商第一梯队的表述是否准确；
10、取得标的公司与主要客户签署的框架协议，验证其主要条款履行情况。
经核查，评估机构认为：
1、华培动力收购无锡盛邦交易涉及的评估基础数据具备可靠性，销售费用率预测数由于规模效应在预测期内下降具备合理性，收入及成本费用预测审慎合理；
2、标的公司后续新增资本性支出已在盈利预测中充分考虑，2023年之后年度“折旧和摊销”及“资本性支出”维持不变具备合理性，与预测标的公司生产经营实际需求相匹配，相关问题在评估中已审慎考虑；
3、标的公司控制权变更后新增产线、原有产品及新产品进一步拓展，自主
研发能力增强，相关产品对主营业务收入贡献度较高，本次评估结果审慎、合理；
4、相关客户业务对标的公司经营业绩及关键财务指标的贡献度较高，标的公司处于国内商用车传感器供应商第一梯队的表述合理。
七、独立董事核查意见
独立董事查阅了本次交易对应的投资协议、上市公司控股股东出具的业绩承诺函以及评估机构就其充分核查并发表明确意见事项履行的核查程序。
独立董事认为：
1、华培动力收购无锡盛邦交易涉及的评估基础数据具备可靠性，销售费用率预测数由于规模效应在预测期内下降具备合理性，收入及成本费用预测审慎合理；
2、标的公司后续新增资本性支出已在盈利预测中充分考虑，2023年之后年度“折旧和摊销”及“资本性支出”维持不变具备合理性，与预测标的公司生产经营实际需求相匹配，相关问题在评估中已审慎考虑；
3、标的公司控制权变更后新增产线、原有产品及新产品进一步拓展，自主研发能力增强，相关产品对主营业务收入贡献度较高，本次评估结果审慎、合理；
4、相关客户业务对标的公司经营业绩及关键财务指标的贡献度较高，标的公司处于国内商用车传感器供应商第一梯队的表述合理；
5、交易对方将部分转让价款直接购买上市公司股票并在完成购股义务后自愿锁定12个月事宜有助于保障上市公司中小股东利益。上市公司控股股东自愿作出的业绩承诺有利于实现对中小股东利益的充分保障，有助于在标的公司未来经营不及预期的背景下充分保障上市公司及中小股东利益。
特此公告。
上海华培动力科技（集团）股份有限公司董事会
2022年11月30日