并增资事项的二次问询函》相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》等相关法律、法规及规范性文件和《上海华培动力科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，我们作为上海华培动力科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，查阅了本次交易对应的投资协议、上市公司控股股东出具的《业绩承诺函》以及评估机构就其充分核查并发表明确意见事项履行的核查程序，基于独立和严谨的立场，针对《关于上海华培动力科技（集团）股份有限公司收购股权并增资事项的二次问询函》（上证公函【2022】2672号）中的相关事项，发表意见如下：
一、回复公告显示，在本次收益法评估中，针对标的公司营业收入的预测考虑了主要下游客户提供的后续销售数量预测、标的公司历史年度、新取得定点项目占其主要客户对应产品之份额比重，预测标的公司2023年将实现营业收入
4.70亿元，同比增长141.7%，销售费用预测增幅仅55.39%，远低于营业收入增幅。
请公司补充披露:（1）详细说明相关基础数据的具体来源、取得方法、公司进行复核验证的过程，说明评估基础数据的可靠性；（2）结合标的公司历史营业收入实现情况，标的公司具体业务的开展情况及销售费用的具体构成，分析说明营业收入与销售费用预测增幅差异较大的具体原因及合理性，核实相关收入及成本费用预测是否审慎、合理。
经核查，独立董事认为：公司对上述问题的回复内容符合公司实际情况。
华培动力收购无锡盛邦交易涉及的评估基础数据具备可靠性，销售费用率预测数由于规模效应在预测期内下降具备合理性，收入及成本费用预测审慎合理；
二、回复公告显示，标的公司基准日时点产能利用率严重不足为38%。收益法评估结果中“折旧和摊销”及“资本性支出”均在预测年度维持1796.84万元
不变。请公司补充披露：（1）标的公司近三年生产经营、产能利用率、产销率等方面的具体情况；（2）结合标的公司现有固定资产运营情况、未来固定资产购建规划等，具体说明评估预测营业收入逐年大幅增长的同时，预测期“折旧和摊销”及“资本性支出”维持不变的具体原因及合理性，是否与预测标的公司生产经营实际需求相匹配，相关问题在评估中是否已审慎考虑。经核查，独立董事认为：公司对上述问题的回复内容符合公司实际情况。标的公司后续新增资本性支出已在盈利预测中充分考虑，2023年之后年度“折旧和摊销”及“资本性支出”维持不变具备合理性，与预测标的公司生产经营实际需求相匹配，相关问题在评估中已审慎考虑；
三、回复公告显示，2021年标的公司控制权转让对应整体估值为2.89亿，远低于本次交易作价对应的整体估值5亿元，估值提升原因为标的公司原有产品及新产品的进一步拓展，以及自主研发能力的增强。
请公司补充披露：（1）量化对比标的公司原有产品及控制权转让后新增产品的品种、销售量、产能利用情况等，说明对标的盈利能力及关键财务指标的具体影响；（2）结合研发人员数量变化、形成专利等无形资产情况等，说明公司自主研发能力增强的具体客观表现，及对标的公司实际及潜在业绩带来的影响；（3）结合上述情况对评估关键指标的具体影响，说明评估结果是否审慎、合理。
经核查，独立董事认为：公司对上述问题的回复内容符合公司实际情况。
标的公司控制权变更后新增产线、原有产品及新产品进一步拓展，自主研发能力增强，相关产品对主营业务收入贡献度较高，本次评估结果审慎、合理；
四、回复公告显示，标的公司处于国内商用车传感器供应商第一梯队。标的公司通过与客户签订全年框架协议，确认当年的采购产品价格及份额占比，标的公司在主流客户内部的份额占比整体保持稳定。
请公司补充披露：（1）结合标的公司的市场占有率情况等，量化评估“标的公司处于国内商用车传感器供应商第一梯队”的事实依据，并说明相关数据的具体来源及可靠性；（2）列举标的公司与主要客户现有框架协议的情况，包括签订时间、协议期限、涉及产品、份额占比等；（3）列示标的公司近三年在相关客户内部的份额占比，量化分析对相关客户业务对标的公司经营业绩及关键财务指
标的贡献度。
经核查，独立董事认为：公司对上述问题的回复内容符合公司实际情况。相关客户业务对标的公司经营业绩及关键财务指标的贡献度较高，标的公司处于国内商用车传感器供应商第一梯队的表述合理；
五、回复公告显示，宁波盛橡拟将合计5000万元转让价款用于购买上市公司股票，以实现上市公司与交易对方在标的公司层面利益的趋同。请公司补充披露：（1）结合相关股票的具体交易方式、购买时限、是否存在限售期等其他保障性安排等情况，进一步说明以上措施如何切实保障公司中小股东利益；（2）若标的公司未来经营不及预期，相关方是否存在其他补偿性承诺或安排。经核查，独立董事认为：公司对上述问题的回复内容符合公司实际情况。交易对方将部分转让价款直接购买上市公司股票并在完成购股义务后自愿锁定12个月事宜有助于保障上市公司中小股东利益。上市公司控股股东自愿作出的业绩承诺有利于实现对中小股东利益的充分保障，有助于在标的公司未来经营不及预期的背景下充分保障上市公司及中小股东利益。
独立董事：杨川、徐向阳、徐波
2022年11月30日