中泰证券股份有限公司关于湖南麒麟信安科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为湖南麒麟信安科技股份有限公司（以下简称“麒麟信安”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，对麒麟信安使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意湖南麒麟信安科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2092号）并经《上海证券交易所自律监管决定书》（〔2022〕297号）同意，麒麟信安首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,321.1181万股，发行价为人民币68.89元/股，共计募集资金总额91,011.83万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币83,319.12万元。上述募集资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（天职业字[2022]41553号）。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构及存放募集资金的商业银行签订了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
?根据《湖南麒麟信安科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 麒麟信安操作系统产品升级及生态建设项目 | 13,070.61 | 13,070.61 |
| 2 | 一云多芯云计算产品升级项目 | 15,774.48 | 15,774.48 |
| 3 | 新一代安全存储系统研发项目 | 18,022.45 | 18,022.45 |
| 4 | 先进技术研究院建设项目 | 7,876.44 | 7,876.44 |
| 5 | 区域营销及技服体系建设项目 | 11,208.31 | 11,208.31 |
| 合计 | 65,952.29 | 65,952.29 | |
根据招股说明书披露，本次发行募集资金到位前，公司可以根据项目的实际进度以自有资金和/或银行借款等方式支持上述项目的实施。募集资金到位后，将以募集资金置换预先已投入的资金。
三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况
（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为顺利推进募投项目建设，在募集资金到位前，公司已根据项目进展情况使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。截至2022年
月
日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为人民币39,349,221.96元，具体投资情况如下：
单位：人民币，元
| 序号 | 项目名称 | 自筹资金预先投入金额 | 本次置换金额 |
| 1 | 麒麟信安操作系统产品升级及生态建设项目 | 15,235,318.64 | 15,235,318.64 |
| 序号 | 项目名称 | 自筹资金预先投入金额 | 本次置换金额 |
| 2 | 一云多芯云计算产品升级项目 | 8,435,022.04 | 8,435,022.04 |
| 3 | 新一代安全存储系统研发项目 | 15,162,270.75 | 15,162,270.75 |
| 4 | 先进技术研究院建设项目 | - | - |
| 5 | 区域营销及技服体系建设项目 | 516,610.53 | 516,610.53 |
| 合计 | 39,349,221.96 | 39,349,221.96 | |
（二）自筹资金预先支付发行费用情况截止2022年10月20日，公司已使用自筹资金支付发行费用金额为人民币（不含增值税）2,489,947.84元，具体情况如下：
单位：人民币，元
| 项目名称 | 自筹资金支付金额 | 本次置换金额 |
| 保荐费 | 943,396.23 | 943,396.23 |
| 律师费 | 377,358.49 | 377,358.49 |
| 审计及验资费 | 754,716.98 | 754,716.98 |
| 其他上市服务费用、登记费等 | 414,476.14 | 414,476.14 |
| 合计 | 2,489,947.84 | 2,489,947.84 |
四、募集资金置换履行的审议程序
公司于2022年
月
日召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币41,839,169.80元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。公司独立董事对以上事项发表了明确同意的独立意见。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过
个月，符合《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求。
五、专项意见说明
（一）独立董事的独立意见独立董事认为，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，且符合全体股东利益，不会影响募投项目的正常进行，不存在与募集资金使用计划相违背以及变相改变募集资金用途的情形，亦不存在损害公司及公司股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。综上，独立董事一致同意此项安排。
（二）监事会意见监事会认为，公司本次募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，且没有与公司披露的募投项目实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。因此，监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（三）会计师事务所鉴证意见2022年11月24日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项鉴证报告》（天职业字[2022]45459号），认为：公司管理层编制的《以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2022年10月20日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及
支付发行费用的情况。
六、保荐机构核查意见经核查，中泰证券认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证意见，履行了必要的审批程序。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，不涉及改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定。
综上所述，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）