国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司对部分募投项目进行延期及调整部分募投项目投资总额的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为祥鑫科技股份有限公司（以下简称“祥鑫科技”或“发行人”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对公司本次对部分募投项目进行延期并调整部分募投项目投资总额事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
1、2019年首次公开发行A股普通股股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准祥鑫科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1782号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,768万股，发行价格为每股人民币19.89元，募集资金总额为人民币749,455,200.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币57,667,256.92元后，实际募集资金净额为人民币691,787,943.08元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并出具了天衡验字[2019]00106号《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。
2020年11月，公司因公开发行可转换债券项目更换保荐机构，与原保荐机构国信证券股份有限公司及募集资金专项账户开户银行终止了原《募集资金三方监管协议》，并与新聘请的保荐机构国金证券股份有限公司及募集资金专项账户开户银行重新签订了《募集资金三方监管协议》。
2021年09月，经公司2021年第二次临时股东大会审议通过，同意公司变更28,791.24万元（不含利息收入及闲置募集资金理财收益）至“祥鑫科技新能源
汽车部件研发中心及制造基地项目”（实施主体为：祥鑫（东莞）新能源科技有限公司）。公司及全资子公司祥鑫（东莞）新能源科技有限公司与募集资金专项账户开户银行、国金证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》，实行专户存储管理。
2、2020年公开发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会《关于核准祥鑫科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2620号）核准，祥鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众公开发行面值总额647,005,400.00元可转换公司债券，募集资金总额为人民币647,005,400.00元，扣除发行费用（不含税）人民币10,689,532.57元，公司本次实际募集资金净额为人民币636,315,867.43元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并于2020年12月07日出具了天衡验字[2020]00145号《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。公司已经对公开发行可转换公司债券募集资金进行专户存储，保证专款专用，并与保荐机构、募集资金存储银行签订了《募集资金三方监管协议》，严格按照规定使用募集资金。
二、募投项目基本情况和资金使用情况
1、2019年首次公开发行A股普通股股票
根据《祥鑫科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）和公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行A股普通股股票募集资金扣除发行费用后，将全部用于以下项目。截止2022年10月31日，项目基本情况和资金使用的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金计划投入金额 | 截止2022年10月31日累计投入金额 | 募集资金累计投入进度 |
| 1 | 大型精密汽车模具及汽车部件生产基地建设项目 | 20,000.00 | 20,348.61 | 101.74% |
| 2 | 汽车部件常熟生产基地二期扩建项目 | 10,000.00 | 4,741.32 | 47.41% |
| 3 | 广州研发中心建设项目 | 10,387.55 | 3,428.71 | 33.01% |
| 4 | 祥鑫科技新能源汽车部件研发中心及制造基地项目 | 28,791.24 | 14,582.97 | 50.65% |
| 合计： | 69,178.79 | 43,101.61 | 62.30% | |
2、2020年公开发行可转换公司债券
根据《祥鑫科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），公司公开发行可转换公司债券募集资金将全部用于以下项目。截止2022年10月31日，项目基本情况和资金使用的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金计划投入金额 | 截止2022年10月31日累计投入金额 | 募集资金累计投入进度 |
| 1 | 宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目 | 31,717.96 | 9,259.16 | 29.19% |
| 2 | 祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目 | 22,182.58 | 4,123.96 | 18.59% |
| 3 | 补充流动资金 | 10,800.00 | 10,800.00 | 100% |
| 合计： | 64,700.54 | 24,183.12 | 37.38% | |
三、本次对部分募投项目进行延期及调整部分募投项目投资总额的原因和情况
（一）本次部分募投项目延期的原因和情况
本次延期的募投项目为2019年首次公开发行A股普通股股票募投项目之“汽车部件常熟生产基地二期扩建项目”和“广州研发中心建设项目”、2020年公开发行可转换公司债券募投项目之“宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目”。
前述项目在前期虽经过充分的可行性论证，但在实际执行过程中，因受近年新冠疫情反复、行业内整体市场需求变化等影响，项目所涉及的生产厂房装修和新生产线产能扩建实施进度有所放缓，无法在原计划时间内达到预定可使用状态。结合目前募投项目的实际进展情况和市场发展前景，在实施主体、募集资金项目投资用途和投资规模都不发生变更的情况下，公司经过谨慎研究，为了维护全体股东和企业利益，决定将2019年首次公开发行A股普通股股票募投项目之“汽车部件常熟生产基地二期扩建项目”和“广州研发中心建设项目”、2020年公开发行可转换公司债券募投项目之“宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目”的建设期限延长至2023年12月31日。
（二）本次调整部分募投项目投资总额的原因和情况
本次拟调整投资总额的募投项目为2019年首次公开发行A股普通股股票募投项目之“祥鑫科技新能源汽车部件研发中心及制造基地项目”。该项目原计划主要生产新能源汽车关键零部件及通讯产品关键零部件，在前期虽经过充分的可行性论证，但在实际执行过程中，因通讯设备行业增速放缓、行业内整体市场需求变化等原因，并根据公司发展战略和实际情况，经过谨慎研究，为了维护全体股东和企业利益，公司积极调整生产布局，并调整该项目的投资总额，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 事项 | 调整前 | 调整后 |
| 1 | 投资总额 | 100,000.00 其中：募集资金28,791.24 | 28,791.24 其中：募集资金28,791.24 |
| （1） | 土建投资 | 45,000.00 | 15,000.00 |
| （2） | 设备与技术投资 | 40,000.00 | 10,770.25 |
| （3） | 其他投资 | 15,000.00 | 3,020.99 |
本次调整后，该项目投资总额28,791.24万元，经测算，投资后税后内部收益率为20.76%，税后投资回收期（含建设期）为5.89年，经济效益良好。
四、对公司的影响
公司本次对部分募投项目进行延期及调整部分募投项目投资总额，系根据公司发展战略规划、募投项目建设情况等做出的审慎决定，符合公司的实际情况和项目运作需要，不涉及取消原募投项目，未改变募投项目实施主体、实施地点和募集资金用途，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营发展产生不利影响，有利于公司的长远发展。
五、履行的程序
2022年11月29日，公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《关于对部分募投项目进行延期及调整部分募投项目投资总额的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。公司本次部分募投项目延期并调整部分募投项目投资总额事项履行了必要的审议程序，符合相关监管要求。
六、保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司本次对部分募投项目进行延期及调整部分募投项目投资总额，是基于项目的实施进度和当前实际情况做出的审慎决策，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营发展产生不利影响。公司本次对部分募投项目进行延期及调整部分募投项目投资总额事项已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。
综上，保荐机构对公司本次对部分募投项目进行延期及调整部分募投项目投资总额事项无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司对部分募投项目进行延期及调整部分募投项目投资总额的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
戴光辉 赵简明
国金证券股份有限公司
2022 年 11 月 29 日