中德证券有限责任公司关于山西永东化工股份有限公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金
并以募集资金等额置换的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为山西永东化工股份有限公司（以下简称“永东股份”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就永东股份使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山西永东化工股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2019]864号)文核准，公司于2019年10月16日向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）42,105,261.00股，每股面值人民币1.00元，发行价格7.60元/股，实际募集资金总额人民币319,999,983.60元，扣除各项发行费用人民币8,323,396.23元（不含可抵扣增值税进项税额499,403.77元），实际募集资金净额为人民币311,676,587.37元。
公司已将募集资金存入募集资金监管账户中国农业银行股份有限公司稷山县支行04531001040025740账户。上述资金到位情况已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中兴华验字（2019）第010086号”验资报告予以验证。
（二）公开发行可转换公司债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山西永东化工股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]4027号）文核准，公司于2022年4月8日公开发行380万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额38,000万元，扣除承销保荐费及其他发行费用6,287,358.50元（不含税）后，募集资金净额为373,712,641.50元。公司已将募集资金存入募集资金监管账户中国农业银行股份有限公司稷山县支行04531001040028983、中国光大银行股份有限公司太原解放南路支行75420188000159835账户。上述资金到位情况业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中兴华验字(2022)第010040号”验资报告予以验证。
二、募集资金管理情况
为加强和规范募集资金的管理，提高资金的使用效率，维护全体股东的合法利益，公司按照《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规，结合公司实际情况制定了《山西永东化工股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”)，并严格按照《管理制度》的规定对募集资金采取专户存储、专户管理。
（一）非公开发行股票募集资金管理情况
公司于2019年10月25日与中德证券、中国农业银行股份有限公司稷山县支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利与义务。公司严格按照《管理制度》和《募集资金三方监管协议》的规定存放、使用和管理募集资金，募集资金实行专户存储，且对募集资金使用实行严格的审批程序。
（二）公开发行可转换公司债券募集资金管理情况
公司于2022年5月12日与中德证券、中国农业银行股份有限公司稷山县支行、中国光大银行股份有限公司太原解放南路支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利与义务。公司严格按照《管理制度》和《募集资金三方监管协议》的规定存放、使用和管理募集资金，募集资金实行专户存储，且对募集资金使用实行严格的审批程序。
三、使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程
公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，具体操作流程如下：
1、公司业务部门根据募集资金投资项目的建设进度和采购计划，确认可以采取银行承兑汇票进行支付的款项，履行相应的内部审批程序，签订相关订单或合同。
2、在达到合同付款条件时，由相关部门发起付款申请单，付款方式为银行承兑汇票，履行相应的审批程序，财务部门根据审批后的付款申请单履行银行承兑汇票的支付。
3、财务部定期汇总统计本月需置换的以银行承兑汇票支付募集资金投资项目的款项，汇总填制募集资金置换申请单，并按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，按以下方式操作：对于自开的银行承兑汇票，在银行承兑汇票到期后从募集资金专户中将等额资金转入公司一般账户；对于背书转让的银行承兑汇票，在背书转让后从募集资金专户中将等额资金转入公司一般账户。公司财务部须建立明细台账，按月汇总使用银行承兑汇票支付募投项目资金明细表，并报送保荐机构。
公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的银行承兑汇票交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集资金仅用于对应的募投项目。
4、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。
四、对公司的影响
随着公司业务快速发展，日常生产经营中会收取一部分银行承兑汇票。在募投项目实施过程中，部分项目建设款项金额较大，使用结余银行承兑汇票或自行开具银行承兑汇票支付部分款项，将有效降低银行承兑汇票的贴现利息，减少财务费用，改善公司现金流，进一步提高公司盈利水平。
公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项，有利于提高公司募集资金使用效率，降低财务成本，符合公司及股东的利益，不会影响公司募投项目的正常进行，不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、相关审批程序及意见
（一）董事会审议情况
2022年11月29日，公司召开第五届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在实施募投项目期间使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金，并定期以募集资金等额置换。上述事项有利于提高公司募集资金使用效率，降低财务成本，符合公司及股东的利益，不会影响公司募投项目的正常进行，不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情形。上述事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
2022年11月29日，公司召开第五届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。经审议，监事会认为公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项，履行了必要的审议决策程序，有利于进一步提高公司募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，同意上述事项。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项，履行了必要的审批程序，有利于提高公司募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,符合相关法律法规以及公司《山西永东化工股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定。因此，同意公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
永东股份使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦对该事项发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序。永东股份已对使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金制定了具体操作流程，不会影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规要求。保荐机构对公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于山西永东化工股份有限公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 崔学良 | 潘 登 |
中德证券有限责任公司2022年11月29日