华泰联合证券有限责任公司关于常州时创能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
3-1-2-1
目 录
目 录 ...... 1
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 2
一、保荐机构工作人员简介 ...... 2
二、发行人基本情况简介 ...... 3
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 ...... 4
四、内核情况简述 ...... 5
第二节 保荐机构承诺 ...... 8
第三节 本次证券发行的推荐意见 ...... 9
一、推荐结论 ...... 9
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 ...... 9
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ...... 10
四、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明 ...... 11
五、本次证券发行符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的发行条件的说明 ...... 14
六、对《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》所列事项核查情况的专项说明 ...... 16
七、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见 ...... 21
八、关于承诺事项的核查意见 ...... 21
九、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见 ...... 21
十、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 ...... 22
十一、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 ...... 23
十二、关于股份锁定的核查结论 ...... 24
十三、关于特别表决权股份的核查结论 ...... 24
十四、发行人主要风险提示 ...... 24
十五、发行人发展前景评价 ...... 30
3-1-2-2
华泰联合证券有限责任公司关于常州时创能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书
常州时创能源股份有限公司（以下简称“发行人”、“时创能源”）申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市，依据《公司法》《证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关的法律、法规，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为其本次申请首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，王哲和顾培培作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人王哲和顾培培承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
（一）保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为王哲和顾培培。其保荐业务执业情况如下：
王哲先生，华泰联合证券投资银行业务线副总监，保荐代表人，拥有法律职业资格。作为项目组负责人或主要成员参与完成了包括天合光能IPO、金桥信息IPO、天合光能可转债、神马电力非公开发行、亨通光电非公开发行、沃特股份非公开发行、金山股份并购等项目。
3-1-2-3
顾培培先生，华泰联合证券投资银行业务线执行总经理，保荐代表人、中国注册会计师协会非执业会员。作为项目组负责人或主要成员参与完成了包括农心科技IPO、天合光能IPO、上海沪工IPO、晶华新材IPO、倍加洁IPO、神马电力非公开发行、天山铝业非公开、双环传动非公开发行、双环传动可转债、天合光能可转债、上海沪工重大资产重组、新时达重大资产重组、天罡股份挂牌及公开转让等项目。
（二）项目协办人
本次时创能源首次公开发行股票项目的协办人为程益竑，其保荐业务执业情况如下：
程益竑先生，华泰联合证券投资银行业务线总监。作为项目组负责人或主要成员参与完成了包括光威复材IPO、中钢国际可转债、中环股份非公开发行、中环股份公司债、浙富控股重大资产重组等项目。
（三）其他项目组成员
其他参与本次时创能源首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：董光启、邵劼、孔祥熙、伊术通、周聪、苏起湘、都逸卿。
二、发行人基本情况简介
（一）公司名称：常州时创能源股份有限公司
（二）注册地址：溧阳市溧城镇吴潭渡路8号
（三）有限公司设立日期：2009年11月19日
（四）股份公司设立日期：2020年1月15日
（五）注册资本：36,000万元
（六）法定代表人：符黎明
（七）联系方式：0519-67181988
（八）业务范围：硅太阳能电池辅材、电池片、组件及相关产品、太阳能电池设备、储能材料、硅片辅材、光电材料、清洁能源相关材料及设备的研发、生产、销售、技术咨询和技术转让，硅片加工，硅太阳电池相关材料的销售，普通
3-1-2-4
货物道路运输，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（九）本次证券发行类型：股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明华泰联合证券自查后确认，截至本发行保荐书出具日：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
保荐机构将安排依法设立的另类投资子公司或实际控制本保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司（以下简称“相关子公司”）参与本次发行战略配售，具体按照上海证券交易所相关规定执行。若相关子公司参与本次发行战略配售，相关子公司不参与询价过程并接受询价的最终结果，因此上述事项对本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责不存在影响。
除此之外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
3-1-2-5
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
1、项目组提出内核申请
2022年3月14日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出内核申请，提交内核申请文件。
2、质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，于2022年3月14日派员到项目现场进行现场内核预审。现场内核预审工作结束后，于2022年3月21日出具了书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。质量控制部审核人员审阅预审意见回复并对项目工作底稿完成验收后，由质量控制部审核人员出具了质量控制报告。
3、合规与风险管理部问核
合规与风险管理部以问核会的形式在内核会议召开前对项目进行问核。问核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
4、内核小组会议审核
在完成质量控制部审核并履行完毕问核程序后，合规与风险管理部经审核认
3-1-2-6
为时创能源IPO项目符合提交公司投资银行股权融资业务内核小组会议评审条件，即安排于2022年4月29日召开公司投资银行股权融资业务内核小组会议进行评审。会议通知及内核申请文件、预审意见的回复等文件在会议召开前3个工作日（含）以电子文档的形式发给了内核小组成员。2022年4月29日，华泰联合证券以视频会议的形式召开了2022年第28次投资银行股权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共7名，评审结果有效。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。内核申请获参会委员票数2/3以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票为1/3以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过内核评审，有条件同意的应注明具体意见。内核会议通过充分讨论，对时创能源IPO项目进行了审核，表决结果为通过。
5、内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，合规与风险管理部汇总审核意见表的内容，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过内部审核程序进行了明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露。质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其首次公开发
3-1-2-7
行股票并在科创板上市。
（二）内核意见说明
2022年4月29日，华泰联合证券召开2022年第28次投资银行股权融资业务内核会议，审核通过了时创能源首次公开发行股票并在科创板上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：你组提交的时创能源首次公开发行股票项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。
3-1-2-8
第二节 保荐机构承诺华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第26条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
3-1-2-9
第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及中国证监会规定的发行条件，同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并在科创板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
2021年11月2日，发行人召开了第一届董事会第八次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于公司募集资金用途及可行性研究报告的议案》等议案。
2022年3月15日，发行人召开了第一届董事会第九次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理与公司首次公开发行股票并在科创板上市有关事宜的议案》等议案。
2022年3月31日，发行人召开了2022年第一次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数360,000,000股，占发行人股本总额的100%，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报的分析和采取填补回报措施的议案》等议案。
依据《公司法》《证券法》及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市已履行了完备的内部决策程序。
3-1-2-10
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明华泰联合证券依据《证券法》第十二条关于首次公开发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人已经依法设立了股东大会、董事会和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门，发行人具备健全且良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款之规定。
（二）发行人具有持续经营能力
根据本保荐机构核查，并参考天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）出具的《审计报告》，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第二款之规定。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告天健会计师审计了发行人最近三年财务会计报告，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪根据相关主管部门出具的证明及本保荐机构的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第四款之规定。
（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第五款之规定，具体说明详见“四、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明”。
综上，本保荐机构认为，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。
3-1-2-11
四、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明
（一）发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。查证过程及事实依据如下：
保荐机构取得了发行人设立时的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查发行人的设立程序、工商注册登记的合法性、真实性；查阅了发行人历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料。
根据发行人工商登记档案资料，常州时创能源科技有限公司设立于2009年11月19日，于2020年1月15日整体变更为股份公司，发行人已通过历年企业年度检验。发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
（二）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人会计政策、财务核算及财务管理制度、会计账簿及会计凭证、会计报表，并取得了天健会计师出具的审计报告和内部控制鉴证报告。保荐机构核查了发行人各项内部控制制度的建立以及执行情况。
经核查：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
3-1-2-12
经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
（三）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
1、资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
2、发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
3、发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
查证过程及事实依据如下：
1、核查发行人主要资产、专利、商标、软件著作权的权属情况、各机构的人员设置以及实际经营情况，历次股东大会、董事会和监事会的会议文件，股东大会、董事会和监事会议事规则、关联交易制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度等文件，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的基本情况，发行人关联交易程序的合规性、定价的公允性、发生的合理性。
经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
2、核查发行人的生产经营活动和核查有关财务资料，公司自成立以来始终围绕光伏产业链进行研发，并基于对硅材料的深入理解，推出了光伏湿制程辅助品、光伏设备、光伏电池三大类产品。公司坚持“蓝海战略”，通过自主研发推出了多款高技术、高附加值的创新型产品，为客户提供高效、可靠的解决方案，
3-1-2-13
最近2年内主营业务不存在重大不利变化。通过核查发行人历次选任或聘请董事、高级管理人员的董事会决议及股东会决议，报告期内，公司董事、监事及高级管理人员因公司内部调整需要、治理结构优化等原因发生了增补和调整，但公司主要经营管理团队保持稳定，最近2年内公司董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员均没有发生重大不利变化。通过核查发行人历次工商变更资料，发行人主要股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年内发行人控制权未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
3、保荐机构通过对发行人的尽职调查，核查其主要资产状况，核心技术的应用及核心专利的取得注册情况，商标的取得和注册程序是否合法合规，否存在诉讼、仲裁等或有事项；核查发行人所处行业的发展情况。经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
（四）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行人生产经营所需的各项权利证书等，实地查看了发行人生产经营场所。对主管部门、相关当事人访谈，同时结合网络查询等手段，核查了
3-1-2-14
发行人及其控股股东、实际控制人，董事、监事和高级管理人员是否存在被处罚的情况。
经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
五、本次证券发行符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的发行条件的说明
（一）发行人申请在上海证券交易所科创板上市，应当符合下列条件：
1、符合中国证监会规定的发行条件；
2、发行后股本总额不低于人民币3000万元；
3、公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；
4、市值及财务指标符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的标准；
5、上海证券交易所规定的其他上市条件。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件以及符合《管理办法》规定的发行条件的核查情况，详见本节“三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明”及“四、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明”。
截至本发行保荐书出具日，发行人注册资本为36,000万元，发行后股本总
3-1-2-15
额不低于人民币3,000万元；本次拟公开发行不低于4,000.08万股，且占发行后总股本的比例不低于10%。综上，保荐机构认为，发行人符合上述规定。
（二）发行人申请在上海证券交易所科创板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
1、预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；
2、预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%；
3、预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；
4、预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；
5、预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了申报会计师出具的审计报告；结合发行人历史上的外部投资者入股情况，目前盈利水平以及同行业上市公司的市盈率等情况，对发行人的市值评估进行了分析。
经核查：发行人符合“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”的条件。
3-1-2-16
六、对《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》所列事项核查情况的专项说明
（一）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得并审阅了发行人报告期内各期应收账款、应付账款、预收账款、预付账款、其他应收款、其他应付款明细账，并抽取了部分往来款进行核查；对发行人交易金额较大的供应商、销售金额较大的客户进行了访谈，核查交易的真实性以及是否与发行人存在关联关系；保荐机构取得并审阅了发行人银行账户的流水账，抽取银行日记账中大额资金流入、流出与打印的银行流水进行逐一比对；保荐机构对发行人原材料采购的流程以及价格的公允性进行了核查。经核查，保荐机构认为：发行人大额的资金收付均由真实的采购或销售交易产生，发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况。
（二）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。
核查过程及结论如下：
保荐机构对照发行人的收入确认条件，检查报告期内是否保持一致，期末确认的收入是否满足确认条件；对报告期营业收入的波动进行分析，检查是否存在期末集中确认收入的情况；检查资产负债表日后是否存在销售集中退回的情况；结合期后应收账款回款的检查，以及期后大额资金检查，核查发行人是否存在期末虚假销售的情况；了解报告期内发行人的信用政策有无变化，核查发行人有无通过放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加情况；结合对主要客户和供应商的访谈，了解主要客户、主要供应商与发行人关联方是否存在关联关系或其他经济利益往来，判断是否存在发行人与其客户或供应商串通确认虚假收入、成本的可能性；对发行人应收账款周转率等指标进行计算分析，核查指标的变动是否异常。
经核查，保荐机构认为：发行人与客户、供应商之间的交易真实、准确；信
3-1-2-17
用政策符合行业惯例，且报告期内保持了一贯性；不存在发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况。
（三）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源。核查过程及结论如下：
保荐机构查阅发行人账簿、重大合同，并对期间费用和期间费用率的变动进行分析，对毛利率和期间费用率与同行业可比公司水平进行比较分析，对发行人毛利率、期间费用率进行纵向、横向比较，重点核查关联交易情况，对发行人报告期内成本结构、员工薪酬的变动进行分析。通过对客户及供应商的走访、函证，核查有无关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用的情况。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内的各项成本、费用指标无异常变动，不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。
（四）保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。
核查过程及结论如下：
经核查，保荐机构及其关联方在申报期内未与发行人发生除本次保荐业务以外的大额交易。2021年公司向江苏中兴产业投资发展集团有限公司拆借资金20,000.00万元，于当年底归还，并相应支付利息。江苏中兴产业投资发展集团有限公司持有发行人股东香樟一号60%份额，为有限合伙人。除前述资金拆借外，发行人的股东中的PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内未与发行人发生大额交易。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利
3-1-2-18
润出现较大幅度增长的情况。
（五）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润。核查过程及结论如下：
1、通过对发行人历年毛利率变动原因分析，并与同行业上市公司毛利率进行对比分析，发行人产品毛利率水平及变动趋势合理，未发现发行人存在通过少计当期原材料采购数量及金额虚减成本、增加毛利率的情形。
2、将发行人主要的原材料采购价格与公开市场价格进行比较分析，核查发行人产品采购的订单、发票等原始单据，并结合对主要供应商的访谈、函证核查，发行人原材料的采购数量、单价真实、合理。
3、将报告期内产品采购金额、存货期末余额及销售主营业务成本进行勾稽分析，不存在产品采购、成本结转异常情形。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内支付的采购金额公允合理，不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况。
（六）采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等。
核查过程及结论如下：
经核查，发行人不是互联网或移动互联网服务企业，发行人客户中不存在互联网或移动互联网客户，不适用该条核查要求。
（七）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。
核查过程及结论如下：
保荐机构核查了发行人报告期末有无大额的存货等异常数据，核查了存货构
3-1-2-19
成明细、成本构成明细、费用构成明细；抽查发行人新增大额固定资产的相关资料，并核对了固定资产发票时间与确认该项固定资产及开始计提折旧时间的情况；计算分析报告期内发行人主要产品的毛利率、存货周转率、期间费用率等指标，并与同行业上市公司进行分析比较。
经核查，保荐机构认为：发行人的成本、费用归集合理，并不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的的情况。
（八）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期员工总数、人员结构、工资总额，人均工资、工资占成本、费用的比例等的波动是否合理；取得当地工资标准资料，并进行了对比分析。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人工资薪酬总额合理公允，不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。
（九）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得了发行人报告期销售费用明细表，分析其变动情况；取得了发行人报告期管理费用明细表，抽查了部分管理费用凭证；取得了发行人报告期财务费用明细表，测算了其利息支出情况，分析利息支出与银行借款的匹配性。保荐机构对发行人报告期内销售费用、管理费用、财务费用变动原因进行分析，并与同行业上市公司进行对比分析。
经核查，保荐机构认为：发行人各项期间费用金额无明显异常变动，发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情况。
（十）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足。
3-1-2-20
核查过程及结论如下：
保荐机构取得了发行人及同行业上市公司坏账准备计提政策，发行人历年发生坏账的数据，期末应收账款的明细表和账龄分析表，核查发行人坏账准备计提的充分性；通过访谈、函证等方式对发行人主要客户的应收账款情况进行核查，了解应收账款的真实性；取得发行人存货跌价准备计提政策、各类存货明细表及货龄分析表、存货跌价准备计提表，分析余额较大或货龄较长存货的形成原因；取得原材料、产品价格走势等相关资料，并结合销售情况，核查发行人存货跌价准备计提的充分性；实地察看固定资产状态，并分析是否存在减值情形。经核查，保荐机构认为：发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足的情况。
（十一）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间。
核查过程及结论如下：
1、了解并分析在建工程结转固定资产的会计政策，根据固定资产核算的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算；
2、取得报告期内在建工程转固列表；
3、对于外购固定资产，核查达到预定可使用时间与结转固定资产时间是否基本一致。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间、延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。
（十二）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
核查过程及结论如下：
经过对发行人报告期内的收入、成本、费用类科目的核查，保荐机构认为：
发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的事项。
3-1-2-21
七、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见
经核查，本次发行不涉及公司股东公开发售股份的情况。
八、关于承诺事项的核查意见
保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等责任主体承诺事项是否履行相应的决策程序、承诺的内容是否合法、合理、失信约束或补救措施的及时有效性等情况进行了核查，核查手段包括列席相关董事会、股东大会，获取相关主体出具的承诺函和声明文件等。经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等责任主体已就股份锁定期限、锁定期满后的减持意向及减持价格、避免同业竞争、减少和规范关联交易、稳定股价及股价回购、关于填补被摊薄即期回报的措施、利润分配政策、不存在欺诈发行的情形、招股说明书及其他信息披露资料无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项做出了公开承诺，并明确了承诺约束措施。相关责任主体的承诺事项均履行了必要的决策程序，承诺内容合法有效，承诺履行保障措施切实可行。
九、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见
保荐机构对发行人股东中机构投资者是否有属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行了核查。
保荐机构通过取得并查阅发行人股东中机构股东的工商资料、《公司章程》或合伙协议、浏览机构股东网站及中国证券投资基金业协会网站、发行人律师出具的律师工作报告等方式，对发行人机构股东是否属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金进行了核查。并对于符合规定的私募股权投资基金，取得其备案证书及其管理人的登记资料，核查其是否依法履行私募投资基金备案程序，其管理人是否履行登记程序。
3-1-2-22
经核查，祥檂实业、上海国方、湖州思成及时创投资不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不属于资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或合伙企业的情形，不属于私募股权基金。发行人机构股东中属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金均已完成私募基金备案、登记工作，具体情况如下:
| 序号 | 名称 | 类型 | 编号 | 备案/登记时间 | 管理人 | 管理人登记编号 |
| 1 | 溧阳市香樟储能一号私募基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙 | SSG420 | 2019-5-22 | 江苏香樟创业投资管理有限公司 | P1069823 |
| 2 | 南京雨霖启洲股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙 | STJ567 | 2021-12-9 | 江苏置柏投资管理有限公司 | P1060718 |
| 3 | 常州上市后备企业股权投资基金（有限合伙） | 有限合伙 | SJX045 | 2020-5-6 | 常州启泰创业投资合伙企业 | P1071176 |
| 4 | 北京源慧睿泽创业投资中心（有限合伙） | 有限合伙 | SSF233 | 2021-8-5 | 北京源慧投资管理有限公司 | P1001883 |
十、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见
发行人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，拟定了《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报的分析和采取填补回报措施的议案》，并经发行人2022年第一次临时股东大会审议通过。同时，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员签署了对本次公开发行摊薄即期回报及填补措施的相关承诺。
经核查，保荐机构认为：发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，发行人已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员签署了《关于填补被摊薄即期回报的承诺函》，上述措施和承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护
3-1-2-23
中小投资者合法权益的精神。
十一、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，就本保荐机构及发行人在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见：
（一）关于保荐机构有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明在本项目执行过程中，保荐机构不存在其他有偿聘请第三方中介行为的情况。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：
1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。
2、发行人聘请北京植德律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、发行人聘请天健会计师作为本次发行的发行人审计机构。
4、发行人聘请上海东洲资产评估有限公司作为本次发行的资产评估机构。
除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐机构结论性意见
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所及资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三
3-1-2-24
方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的相关规定。
十二、关于股份锁定的核查结论
发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股 5%以上的股东及其他相关股东已根据相关法律法规的要求就股份锁定出具了承诺，并制定了未能履行相关承诺的约束措施。经核查，保荐机构认为：发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上的股东及其他相关股东已就本次公开发行股份前已发行股份的锁定安排出具了相关承诺，承诺内容合法有效，承诺履行保障措施切实可行。
十三、关于特别表决权股份的核查结论
经核查，本次发行不涉及特别表决权股份的情况。
十四、发行人主要风险提示
（一）经营风险
1、行业政策变化导致公司产品市场空间下降的风险
公司所处的光伏行业为国家产业政策重点发展和扶持的新能源产业，在相关政策的支持下，光伏行业保持了较高的景气度，公司产品取得了广阔的市场空间。未来如果行业政策支持力度下降或出现不利变化，可能导致行业整体市场空间下降。公司光伏设备产品的市场空间主要来源于新增产能，行业政策的不利变化将直接影响光伏电池企业新建产能规模；光伏湿制程辅助品和光伏电池产品的市场来源于已有和新增产能两方面，但是如果行业政策不利变化导致终端用户需求降低，可能影响已有产能的开工率，进而对公司相关产品的销售造成不利影响。
2、国际贸易摩擦风险
3-1-2-25
近年来，欧盟、美国、印度等国家或地区对光伏产品多次实施贸易保护政策，如美国对全球进口的光伏电池和组件征收的“201特别关税”，美国、欧盟等国家和地区征收的光伏电池和组件反倾销反补贴保证金等。报告期内，公司光伏湿制程辅助品、光伏设备、光伏电池及其他产品均涉及外销，三类产品外销收入合计金额分别为8,450.87万元、9,195.53万元、10,866.81万元和6,528.75万元，占营业收入比重分别为24.47%、20.99%、15.26%和6.35%。未来如果相关国家或地区继续实施贸易保护政策，将对我国光伏行业造成不利影响，进而影响公司的经营业绩。
3、市场竞争风险
报告期内，公司光伏湿制程辅助品和光伏设备产品依托技术壁垒和客户壁垒，保持了较高的市场占有率以及毛利率水平。近年来，受益于国家政策支持和行业技术进步，光伏行业得到快速发展，吸引了更多企业通过新设或业务延伸的方式加入行业竞争。为应对市场竞争者，公司采取了产品快速迭代、适当降低售价等措施，但是仍有可能随着市场竞争加剧，导致公司产品市场占有率下降、市场空间下滑。如果公司不能通过持续研发推出迭代产品和新产品参与市场竞争，将对公司的经营业绩造成不利影响。
2022年1-6月，公司光伏电池产品随着产能利用率的提升，经营业绩快速增长。在光伏发电补贴政策退坡及“平价上网”等行业政策贯彻实施的影响下，光伏电池企业在生产成本方面的竞争越发激烈。公司坚持边皮料技术路线的差异化竞争策略，对生产过程中的成本控制要求更为严格。如果公司不能保持精细化的成本管理并通过提高工艺水平降低生产成本，公司光伏电池产品的市场竞争力将会降低，进而对公司的盈利水平造成不利影响。
4、光伏电池业务相关的风险
（1）电池业务满产后，相关业绩增速放缓的风险
2022年1-6月，公司光伏电池业务实现营业收入69,200.30万元，相较2021年度光伏电池业务全年收入10,934.82万元有较大增长幅度。公司的电池生产线已在2022年9月实现满产，光伏电池业务进入稳定期。根据PV InfoLink的
3-1-2-26
统计数据，2022年初至2022年10月底，182mm单晶电池片均价为1.08元/w,以此估算公司电池生产线满产后全年可实现收入19.89亿元。报告期内，光伏电池业务逐步达产带动公司整体经营业绩大幅增长，但增速不具有可持续性，若公司未来电池业务不再进一步扩产，公司经营业绩的增速将会放缓。
（2）原材料价格波动的风险
公司与边皮料供应商内蒙古中环的合作协议中约定边皮料的采购价格变化与采购时点硅料的市场价格变化保持一致。2021年以来硅料市场价格上涨幅度较大，根据Wind经济数据统计，2022年6月国产硅料价格269.00元/千克，较2021年1月上涨198.89%，公司采购边皮料的价格也出现了较大的上涨。报告期内，公司光伏电池成本中边皮料占直接材料的比重分别为0%、29.35%、68.15%、
81.74%。未来，如果硅料市场价格出现大幅持续上涨且公司无法有效将原材料价格的波动转移到光伏电池售价中，则可能会对公司的盈利能力带来不利影响。
（3）新增固定资产折旧和摊销影响经营业绩风险
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为11,162.71万元、10,635.67万元、82,809.17万元和79,830.66万元。2021年末，公司固定资产增加主要系公司新建2GW电池项目，项目建成并达到预定可使用状态，转为固定资产所致。公司2GW电池生产线每年将新增折旧和摊销金额6,072.44万元。如果未来光伏电池业务收入不能弥补新增固定资产投资发生的折旧摊销，将在一定程度上影响公司的经营业绩。
（4）边皮料供应商集中的风险
TCL中环子公司内蒙古中环系公司主要单晶边皮料供应商。2021年及2022年1-6月，除少量用于研发及中试线生产的单晶边皮料来源于其他供应商外，公司的单晶边皮料均向内蒙古中环采购。单晶边皮料为公司光伏电池主要原材料，如果未来公司不能继续从TCL中环或其关联方采购边皮料或TCL中环边皮料供应不足，且公司无法以合理成本较快地转换到其他替代或补充的边皮料供应商，将对公司的光伏电池业务带来不利影响。
3-1-2-27
5、光伏湿制程辅助品竞争加剧及收入下滑的风险
报告期各期，公司光伏湿制程辅助品分别实现营业收入25,781.02万元、31,244.49万元、35,763.81万元和13,671.09万元。公司是行业内最早进入光伏湿制程辅助品市场的企业，随着光伏行业的快速发展，现阶段行业内已有近10家的主要参与者。在公司新推出湿制程辅助品或相关产品新的迭代版本后，通常在6-9个月的期间内市场上会出现类似产品。受到行业竞争的影响，2022年1-6月，公司相关产品的平均销售单价同比下降28.97%，销售数量同比小幅下降0.64%，导致销售收入同比下降29.42%。2022年1-6月，公司光伏湿制程辅助品的毛利率为65.03%，较2021年度下降10.32个百分点。如果公司不能持续保持产品迭代和性能提升，未来相关产品的售价和毛利率水平可能继续下降。
6、公司设备业务规模较小、结构单一且新产品市场空间存在不确定性的风险
公司的光伏设备产品主要为体缺陷钝化设备和链式退火设备，分别应用于光伏电池制造中的细分生产环节，不具备光伏电池生产线整线制造的能力。与同行业上市公司竞争对手相比，公司设备业务规模较小，结构较为单一，对未来市场不确定因素所引起风险的承受能力相对较弱。
公司通过持续研发投入，储备了应用于磷扩散环节的链式扩散设备，以及应用于n型TOPCon电池生产工艺的硼掺杂设备和HJT电池生产工艺的链式吸杂设备等。但是下一代电池技术路线尚不明确，TOPCon和HJT技术路线产能扩建规模存在一定的不确定性，公司相应产品的市场空间存在不及预期的风险。
7、租赁房产未取得权属证明或进行租赁备案的风险
报告期内，公司存在部分租赁房产出租方未取得权属证明、未进行租赁备案的情形。上述房产存在因无权属证明导致无法正常使用的风险或租赁到期后不能及时续租的风险，可能需重新选择生产经营场所并进行搬迁，短期内对生产经营的稳定性造成不利影响。
8、实际控制人亲属任职的风险
报告期内，实际控制人符黎明在公司任职的亲属中曹建忠任副总经理、符涛
3-1-2-28
曾任监事、左军曾任副总经理现任对外关系负责人，其他亲属分别在采购、财务、生产及行政等部门任职。公司存在实际控制人较多亲属任职并领取薪酬的情况，若公司有关内部控制制度不能持续有效地贯彻和落实，可能导致公司存在治理风险。
（二）技术风险
1、产品研发迭代风险
光伏行业属于技术密集型行业。自成立以来，公司注重自主研发创新，陆续推出光伏湿制程辅助品、光伏设备及光伏电池产品，并针对下一代电池技术研发并储备了辅助品、掩膜材料和生产设备等产品。现阶段，p型电池PERC工艺仍为光伏电池主流工艺。但是，通威股份、爱旭股份等光伏电池领先企业均已开始布局n型电池量产，通威股份计划于2022年底建成投产8.5GW的TOPcon电池产线并将持续围绕HJT工艺开展技术攻关；爱旭股份应用“ABC电池技术”6.5GW的n型电池量产项目预计2022年下半年投产。公司光伏湿制程辅助品和光伏设备产品对n型电池路线具有良好的适用性，2GW电池生产线设备上具备改造为TOPCon工艺的能力。但若公司未来不能持续保持技术先进性，或未来光伏电池技术路线出现重大变革而公司未能及时调整研究方向、迅速掌握新技术，则可能导致公司无法实现技术升级或原有产品的更新换代，进而无法保持目前的竞争优势和市场占有率，对公司的市场竞争能力造成不利影响。
2、技术失密和技术人才流失风险
公司产品具有较高的技术附加值。公司以专利保护为核心，通过内部技术保密管理制度、员工股权激励等多种方式保护产品配方、生产工艺等核心商业秘密。如果不能有效保护技术秘密，公司产品将被竞争对手模仿，对公司盈利能力造成不利影响。人才是公司研发创新的核心要素，如果出现技术人才大幅流失的情况，公司的技术创新将受到不利影响。
（三）财务风险
1、主营业务毛利率下降风险
3-1-2-29
报告期内，公司主营业务毛利率分别为75.42%、69.28%、48.19%和20.04%，呈下降趋势，其中，公司湿制程辅助品的毛利率分别为85.01%、80.75%、75.35%以及65.03%，光伏设备的毛利率分别为65.06%、44.23%、38.83%及47.09%，整体呈下降趋势。未来，如果公司不能通过持续的研发投入和创新，持续推出新产品及迭代产品，巩固技术壁垒和客户壁垒，湿制程辅助品和光伏设备将难以保持较高的毛利率水平，并存在持续下降的风险。
2022年1-6月，公司光伏湿制程辅助品、光伏设备及光伏电池三类产品的毛利率分别为65.03%、47.09%及4.22%，光伏电池产品的收入占比迅速提升导致2022年上半年主营业务毛利率有所下降。公司2GW电池项目已在2022年9月实现满产，预计未来电池业务收入占比将会进一步提升，导致公司主营业务毛利率存在进一步下降的风险。
2、股权激励导致股份支付金额持续较大的风险
公司实施了多次股权激励计划。报告期各期，公司分别确认股份支付费用
934.03万元、2,072.04万元、4,532.95万元和3,440.25万元。2021年11月，公司召开股东大会审议通过了《常州时创能源股份有限公司关于2021年员工股权激励方案的议案》，由于公司股权的公允价值在报告期内有所提升，确认的股份支付费用进一步增长，2022年至2025年预计每年将确认股份支付费用7,085.10万元，对公司净利润造成不利影响。
3、存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为11,193.69万元、17,083.56万元、39,853.85万元和31,585.19万元，占流动资产的比例分别为29.51%、28.98%、
35.93%和22.68%。2021年，公司2GW电池生产线项目建成投产，由于公司电池产线投产初期尚未满产，未能实现规模效应且原材料价格较高，导致相关存货成本高于可变现净值。公司已对相关存货足额计提存货跌价准备，但若未来达产后公司的生产工艺水平和规模效应仍不能使产品成本低于可变现净值，或光伏电池原材料市场价格大幅下跌，公司可能面临存货跌价的风险。
4、应收账款无法回收的风险
3-1-2-30
报告期各期末，公司应收账款账面净额分别为8,380.17万元、12,835.27万元、14,018.74万元和16,382.19万元，占流动资产的比例分别为22.09%、21.77%和12.64%和11.76%。公司已对应收账款足额计提坏账准备，但若下游客户经营状况发生重大不利变化，公司存在应收款项无法回收的风险，将对公司未来业绩造成不利影响。
5、税收优惠政策变化的风险
公司系依法认定的高新技术企业，在满足享受高新技术企业税收优惠的所有条件时可享受高新技术企业所得税税收优惠政策。
公司出口货物享受“免、抵、退”税收政策，退税率为16%、13%。此外，公司销售其自行开发生产的嵌入式软件产品，按增值税税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
子公司时创电力符合规定条件，享受企业所得税三免三减半的税收优惠政策，2021年为第一个免税年度。时创光伏、时创储能、呼和浩特时创光伏、时创光伏（旧）、时创硅度符合小型微利企业条件，2019-2020年企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，2021年以及2022年企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按12.5%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
未来若上述税收优惠政策发生变化或者公司不满足税收优惠条件无法继续享受相关的优惠政策，将导致公司税费上升，从而对公司经营业绩造成不利影响。
十五、发行人发展前景评价
公司所处光伏行业具有广阔的市场空间，公司相继推出了光伏湿制程辅助品、光伏设备及光伏电池三大类主要产品。同时，公司充分利用在技术创新方面的优势，秉持“蓝海战略”，自主研发推出了多款行业内首创或创新型产品。公司的辅助品类产品包括制绒辅助品、抛光辅助品、清洗辅助品等，主要用于光伏电池生产的清洗、制绒、刻蚀抛光等环节。公司的设备类产品包括链式退火设备、体缺陷钝化设备等，主要用于光伏电池生产的氧化、体缺陷钝化等环节。公司辅助
3-1-2-31
品类产品和设备类产品的主要客户为光伏电池生产企业，已覆盖主流电池企业。公司的半片电池产品采用以边皮料为原材料的创新型生产工艺，主要客户为电池组件企业。
公司是“国家级专精特新小巨人企业”，也是江苏省科技厅、江苏省财政厅认定的国家高新技术企业，拥有国家级博士后科研工作站，并担任常州市光伏行业协会理事单位。公司完成了国家火炬计划产业化示范项目、科技型中小企业技术创新基金项目等重点科研项目，“单晶硅太阳电池制绒辅助品TS5”“多晶黑硅制绒辅助品BT1”“晶硅太阳电池体缺陷钝化设备”等产品被江苏省科学技术厅认定为“江苏省高新技术产品”。近年来，公司还获得“常州市2020年度明星企业”“常州市推进‘五大明星城’建设工业智造先进企业”等多项荣誉。
综上，本保荐机构认为，发行人所处行业发展趋势较好，具有较强的技术研发能力与品牌优势等，具有良好的发展前景。
附件：1、保荐代表人专项授权书
2、项目协办人专项授权书
3-1-2-32
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于常州时创能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
程益竑 年 月 日
保荐代表人：
王哲 顾培培 年 月 日
内核负责人：
邵年 年 月 日
保荐业务负责人、保荐业务部门负责人：
唐松华 年 月 日
保荐机构总经理：
马骁 年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
江禹
年 月 日
保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司年 月 日
3-1-2-33
附件1：
华泰联合证券有限责任公司关于常州时创能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员王哲和顾培培担任本公司推荐的常州时创能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。王哲最近3年的保荐执业情况：（1）目前申报的在审企业家数为2家，为江苏联合水务科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目、天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市项目；（2）最近3年内曾担任过天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市项目签字保荐代表人、江苏神马电力股份有限公司主板非公开发行股票项目签字保荐代表人，以上项目已完成发行；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
顾培培最近3年的保荐执业情况：（1）目前申报的在审企业家数为2家，为江苏联合水务科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目、天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市项目；（2）最近3年内曾担任过农心作物科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目、天合光能股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目签字保荐代表人、江苏神马电力股份有限公司主板非公开发行股票项目签字保荐代表人、天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市项目签字
3-1-2-34
保荐代表人、天山铝业集团股份有限公司主板非公开发行股票项目签字保荐代表人，以上项目已完成发行；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整，如有虚假，愿承担相应责任。
3-1-2-35
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于常州时创能源股份有限公司首次公开发行股票并在在科创板上市项目保荐代表人专项授权书》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||||
| 王哲 | 顾培培 | |||||
| 法定代表人： | ||||||
| 江 禹 | ||||||
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
3-1-2-36
附件2：
项目协办人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员程益竑担任本公司推荐的常州时创能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的项目协办人，承担相应职责；并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日