海通证券股份有限公司国泰君安证券股份有限公司摩根大通证券（中国）有限公司中国国际金融股份有限公司华金证券股份有限公司国金证券股份有限公司关于上海君实生物医药科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司联席主承销商：摩根大通证券（中国）有限公司
联席主承销商：中国国际金融股份有限公司
联席主承销商：华金证券股份有限公司联席主承销商：国金证券股份有限公司
二〇二二年十一月
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上海君实生物医药科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2616号），同意上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“君实生物”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行A股股票的注册申请。
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构（主承销商）”）作为君实生物本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的主承销商，国泰君安证券股份有限公司、摩根大通证券（中国）有限公司、中国国际金融股份有限公司、华金证券股份有限公司和国金证券股份有限公司（以下合称“联席主承销商”）对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了审慎核查，认为君实生物的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及君实生物有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合君实生物及其全体股东的利益。现将有关情况报告如下：
一、本次发行的基本情况
（一）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。
（二）发行股票种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（三）发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即2022年11月11日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于53.95元/股。北京市嘉源律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《上海君实生物医药科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次的发行价格为53.95元/股，发行价格与发行底价的比率为100%。
（四）发行数量
根据发行人《上海君实生物医药科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》，发行人本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过7,000.00万股（含本数），募集资金总额不超过396,900.00万元人民币（含本数）。
根据发行人《上海君实生物医药科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》，本次向特定对象拟发行股票数量不超过7,000.00万股（含本数）。本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过396,900.00万元（含本数）。
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为7,000.00万股，募集资金总额为377,650.00万元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。
（五）发行对象
1、发行对象基本情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格53.95元/股，发行股数70,000,000股，募集资金总额3,776,500,000.00元。本次发行对象最终确定为17家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了认购合同。本次发行配售结果如下：
| 序号 | 获配发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 上海济君投科技服务合伙企业（有限合伙） | 1,853,568 | 99,999,993.60 | 6 |
| 2 | 广发证券股份有限公司 | 2,854,494 | 153,999,951.30 | 6 |
| 3 | UBS AG | 10,305,838 | 555,999,960.10 | 6 |
| 4 | 熊小刚 | 2,113,067 | 113,999,964.65 | 6 |
| 5 | 浙江华海药业股份有限公司 | 2,224,281 | 119,999,959.95 | 6 |
| 6 | 华夏基金管理有限公司 | 4,633,920 | 249,999,984.00 | 6 |
| 7 | 常州天鼎实业投资合伙企业（有限合伙） | 1,668,211 | 89,999,983.45 | 6 |
| 8 | 中国银河证券股份有限公司 | 2,965,708 | 159,999,946.60 | 6 |
| 9 | 黄菲 | 2,965,708 | 159,999,946.60 | 6 |
| 10 | 泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司投连创新动力型投资账户） | 1,482,854 | 79,999,973.30 | 6 |
| 11 | 诺德基金管理有限公司 | 2,576,459 | 138,999,963.05 | 6 |
| 12 | 中信里昂资产管理有限公司 | 1,853,568 | 99,999,993.60 | 6 |
| 13 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 5,560,704 | 299,999,980.80 | 6 |
| 14 | 王振花 | 11,010,194 | 593,999,966.30 | 6 |
| 15 | 石雯 | 11,010,194 | 593,999,966.30 | 6 |
| 16 | 梁留生 | 1,853,568 | 99,999,993.60 | 6 |
| 17 | 金明哲 | 3,067,664 | 165,500,472.80 | 6 |
| 合计 | 70,000,000 | 3,776,500,000.00 | - | |
2、发行对象与发行人关联关系
本次发行的认购对象不包括发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方也未通过直接或通过利益相关方方式参与本次发行认购。
（六）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为3,776,500,000.00元，扣除相关发行费用人民币31,697,205.06元，募集资金净额为人民币3,744,802,794.94元。
（七）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
经核查，保荐机构（主承销商）和联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《证券法》《证券发行与承销管理办法》《科创板注册管理办法》《实施细则》等有关法律法规和规范性文件的要求。
二、本次发行履行的相关审批情况
（一）董事会审议通过
2022年3月7日，发行人召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预
案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022年－2024年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次发行A股股票相关事宜的议案》及《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。
2022年6月14日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，对本次发行方案中的募集资金规模进行调整。根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次发行A股股票相关事宜的议案》，本次发行方案的调整无需提交公司股东大会审议。
（二）股东大会审议通过
2022年4月6日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022年－2024年）股东分红回报规划的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次发行A股股票相关事宜的议案》等相关议案。
（三）监管部门注册程序
2022年9月15日，发行人收到上海证券交易所科创板上市审核中心《关于
上海君实生物医药科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上海证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行A股股票的申请文件进行了审核，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2022年11月3日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意上海君实生物医药科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2616号），同意公司向特定对象发行A股股票的注册申请。经核查，保荐机构（主承销商）和联席主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了中国证监会的注册批复，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次向特定对象发行的具体情况
（一）《认购邀请书》发送情况
发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商于2022年11月10日向上海证券交易所报送《上海君实生物医药科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《上海君实生物医药科技股份有限公司向特定对象发行股票会后事项承诺函》启动本次发行。
在发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商报送《发行方案》后，有5名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人、保荐机构（主承销商）特申请在之前报送的《上海君实生物医药科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的名单》的基础之上增加该5名投资者。具体如下：
| 序号 | 投资者名称 |
| 1 | 无锡锡山产业扶持投资企业（有限合伙） |
| 2 | 无锡锡东产业投资中心（有限合伙） |
| 3 | 浙江华海药业股份有限公司 |
| 4 | 王振花 |
| 5 | 梁留生 |
在北京市嘉源律师事务所律师的见证下，截至发行T日（2022年11月15日）前，发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商以电子邮件的方式向541名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及《上海君实生物医药科技股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等附件，邀请前述投资者参与本次发行认购。前述541名投资者中具体包括截至2022年9月30日收市后发行人前20名无关联关系且非港股通的股东9家、基金公司72家、证券公司54家、保险机构31家、私募及其他机构356家、个人投资者19位。
经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《科创板注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向上交所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
本次发行不存在“发行人、保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
（二）本次发行的申购报价情况
在《认购邀请书》规定的时间内，即2022年11月15日（T日）上午8:30至11:30，在北京市嘉源律师事务所律师的全程见证下，保荐机构（主承销商）和联席主承销商共接收到20名认购对象的申购报价，其中20家投资者按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（公募基金、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），报价为有效报价，有效报价区间为53.95元/股-70.00元/股。经发行人律师、保荐机构（主承销商）和联席主承销商核查，
诺德基金股份有限公司-诺德基金浦江668号单一资产管理计划不具备申购资格被剔除，其余产品的报价属于有效申购。
认购对象具体申购报价情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） | 是否为 有效申购 |
| 1 | UBS AG | 62.80 | 21,200.00 | 是 |
| 62.30 | 34,200.00 | |||
| 58.60 | 55,600.00 | |||
| 2 | 常州天鼎实业投资合伙企业（有限合伙） | 54.30 | 9,000.00 | 是 |
| 53.95 | 10,000.00 | |||
| 3 | 广发证券股份有限公司 | 58.99 | 15,400.00 | 是 |
| 4 | 华夏基金管理有限公司 | 60.86 | 12,000.00 | 是 |
| 55.26 | 25,000.00 | |||
| 5 | 黄菲 | 56.65 | 15,000.00 | 是 |
| 54.09 | 16,000.00 | |||
| 6 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 53.97 | 30,000.00 | 是 |
| 7 | 金明哲 | 53.95 | 27,000.00 | 是 |
| 8 | 梁留生 | 55.60 | 8,000.00 | 是 |
| 54.30 | 9,000.00 | |||
| 53.96 | 10,000.00 | |||
| 9 | 诺德基金管理有限公司 | 57.21 | 8,000.00 | 诺德基金浦江668号单一资产管理计划对应的申购属于无效申购，其余属于有效申购 |
| 55.86 | 9,100.00 | |||
| 53.99 | 14,400.00 | |||
| 10 | 上海济君投科技服务合伙企业（有限合伙） | 70.00 | 10,000.00 | 是 |
| 11 | 石雯 | 53.96 | 59,400.00 | 是 |
| 12 | 泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司投连创新动力型投资账户） | 54.00 | 8,000.00 | 是 |
| 13 | 王振花 | 53.96 | 59,400.00 | 是 |
| 14 | 无锡锡东产业投资中心（有限合伙） | 53.95 | 17,000.00 | 是 |
| 15 | 无锡锡山产业扶持投资企业（有限合伙） | 53.95 | 8,000.00 | 是 |
| 16 | 熊小刚 | 57.00 | 11,400.00 | 是 |
| 17 | 招商基金管理有限公司 | 53.95 | 10,200.00 | 是 |
| 18 | 浙江华海药业股份有限公司 | 59.35 | 10,000.00 | 是 |
| 58.27 | 11,000.00 | |||
| 56.65 | 12,000.00 | |||
| 19 | 中国银河证券股份有限公司 | 62.50 | 10,500.00 | 是 |
| 57.10 | 14,900.00 | |||
| 54.15 | 16,000.00 | |||
| 20 | 中信里昂资产管理有限公司 | 53.99 | 10,000.00 | 是 |
（三）确定的投资者股份配售情况
发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，上述有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序，最终确定以53.95元/股为本次发行的发行价格。按照上述发行价格及投资者的认购数量，对应的认购总股数为70,000,000股，认购总金额为3,776,500,000.00元。配售的投资者获配具体情况如下：
| 序号 | 获配发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 上海济君投科技服务合伙企业（有限合伙） | 1,853,568 | 99,999,993.60 | 6 |
| 2 | 广发证券股份有限公司 | 2,854,494 | 153,999,951.30 | 6 |
| 3 | UBS AG | 10,305,838 | 555,999,960.10 | 6 |
| 4 | 熊小刚 | 2,113,067 | 113,999,964.65 | 6 |
| 5 | 浙江华海药业股份有限公司 | 2,224,281 | 119,999,959.95 | 6 |
| 6 | 华夏基金管理有限公司 | 4,633,920 | 249,999,984.00 | 6 |
| 7 | 常州天鼎实业投资合伙企业（有限合伙） | 1,668,211 | 89,999,983.45 | 6 |
| 8 | 中国银河证券股份有限公司 | 2,965,708 | 159,999,946.60 | 6 |
| 9 | 黄菲 | 2,965,708 | 159,999,946.60 | 6 |
| 10 | 泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司投连创新动力型投资账户） | 1,482,854 | 79,999,973.30 | 6 |
| 11 | 诺德基金管理有限公司 | 2,576,459 | 138,999,963.05 | 6 |
| 12 | 中信里昂资产管理有限公司 | 1,853,568 | 99,999,993.60 | 6 |
| 13 | 济南江山投资合伙企业 | 5,560,704 | 299,999,980.80 | 6 |
| 序号 | 获配发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| （有限合伙） | ||||
| 14 | 王振花 | 11,010,194 | 593,999,966.30 | 6 |
| 15 | 石雯 | 11,010,194 | 593,999,966.30 | 6 |
| 16 | 梁留生 | 1,853,568 | 99,999,993.60 | 6 |
| 17 | 金明哲 | 3,067,664 | 165,500,472.80 | 6 |
| 合计 | 70,000,000 | 3,776,500,000.00 | - | |
（四）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐机构（主承销商）和联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。
按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者划分为I类专业投资者、II类专业投资者、III类专业投资者、IV类专业投资者和V类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保守型、C2-谨慎型、C3-稳健型、C4-积极型和C5-激进型。本次向特定对象发行股票风险等级界定为R4级，专业投资者和普通投资者C4及以上的投资者均可认购，风险等级为 C1、C2、C3 的普通投资者应按照认购邀请书的要求提交相应材料，且签署《产品/服务风险警示及投资者确认书》后，经保荐机构（主承销商）和联席主承销商确认符合要求后方可参与认购。如果参与申购报价的普通投资者其风险承受能力被保荐机构（主承销商）和联席主承销商确认为属于最低风险等级的，则该投资者的申购视为无效申购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）和联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 认购对象名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 上海济君投科技服务合伙企业（有限合伙） | 普通投资者C4 | 是 |
| 2 | 广发证券股份有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 3 | UBS AG | 专业投资者 | 是 |
| 4 | 熊小刚 | 普通投资者C4 | 是 |
| 5 | 浙江华海药业股份有限公司 | 普通投资者C5 | 是 |
| 6 | 华夏基金管理有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 7 | 常州天鼎实业投资合伙企业（有限合伙） | 普通投资者C4 | 是 |
| 8 | 中国银河证券股份有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 9 | 黄菲 | 普通投资者C5 | 是 |
| 10 | 泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司投连创新动力型投资账户） | 专业投资者 | 是 |
| 11 | 诺德基金管理有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 12 | 中信里昂资产管理有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 13 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 普通投资者C4 | 是 |
| 14 | 王振花 | 普通投资者C4 | 是 |
| 15 | 石雯 | 普通投资者C4 | 是 |
| 16 | 梁留生 | 普通投资者C4 | 是 |
| 17 | 金明哲 | 普通投资者C4 | 是 |
经核查，上述17家发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）和联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（六）发行对象的私募备案核查情况
根据竞价结果，保荐机构（主承销商）、联席主承销商和发行见证律师北京市嘉源律师事务所对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
华夏基金管理有限公司和诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的公募基金、资产管理计划、养老金产品等产品参与认购。经核查，其参
与配售的资产管理计划产品已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。泰康资产管理有限责任公司为保险机构投资者，其管理的产品属于保险公司资管产品或养老金产品，广发证券股份有限公司、浙江华海药业股份有限公司、中国银河证券股份有限公司为企业法人投资者，UBS AG和中信里昂资产管理有限公司为合格境外投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
上海济君投科技服务合伙企业（有限合伙）、常州天鼎实业投资合伙企业（有限合伙）和济南江山投资合伙企业（有限合伙）为合伙企业投资者，熊小刚、黄菲、王振花、石雯、梁留生和金明哲为自然人投资者，其均以自有资金参与申购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金备案范围，不需要履行私募投资基金管理人登记和私募投资基金登记备案手续。经核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中未涉及私募投资基金的获配产品，无需履行《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金管理人登记和私募投资基金登记备案手续。
（七）发行对象资金来源的说明
经核查，根据发行人及认购对象出具的说明函，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，不存在直接或间接来源于发行人董监高人员、保荐机构（主承销商）、联席主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人董监高人员、保荐机构（主承销商）、联席主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐机构（主承销商）和联席主承销商直接或通过其利益相关方向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿的情形。
发行对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及上海证券交易所相关规定。
（八）本次发行缴款、验资情况
发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商于2022年11月15日向发行对象发出《上海君实生物医药科技股份有限公司向特定对象发行股票认购结果及缴款通知》。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）2022年11月21日出具的《验资报告》（众会字（2022）第08667号），截至2022年11月18日止，海通证券指定的收款银行账户已收到认购对象缴付的认购资金，资金总额人民币3,776,500,000.00元（大写：叁拾柒亿柒仟陆佰伍拾万元整）。
认购资金验资完成后，2022年11月22日海通证券在扣除相关费用后将认股款划转至发行人就本次发行开立的募集资金专项存储账户中。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2022年11月24日出具的《验资报告》（容诚验字[2022]230Z0337号），截至2022年11月23日止，君实生物本次向特定对象发行A股股票总数量为70,000,000股，发行价格为53.95元/股，实际募集资金总额为人民币3,776,500,000.00元（大写：叁拾柒亿柒仟陆佰伍拾万元整），扣除不含税的发行费用人民币31,697,205.06元，实际募集资金净额为人民币3,744,802,794.94元，其中：新增股本人民币70,000,000.00元，资本公积人民币3,674,802,794.94元。
经核查，保荐机构（主承销商）和联席主承销商认为，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定以及《证券发行与承销管理办法》《科创板注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。
四、本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
本次发行的保荐机构（主承销商）、联席主承销商认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；
本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《科创板注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《科创板注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益；
认购资金不存在直接或间接来源于发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐机构（主承销商）、联席主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《实施细则》等法律法规的规定。
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| 保荐代表人签名： | ||||
| 崔 浩 | 陈新军 | |||
| 保荐机构董事长、法定代表人签名： | ||||
| 周 杰 | ||||
| 海通证券股份有限公司 | ||||
| 年 月 日 | ||||
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| 法定代表人： | ||||
| 贺 青 | ||||
| 国泰君安证券股份有限公司 | ||||
| 年 月 日 | ||||
（此页无正文，为摩根大通证券（中国）有限公司关于《海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、摩根大通证券（中国）有限公司、中国国际金融股份有限公司、华金证券股份有限公司及国金证券股份有限公司关于上海君实生物医药科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
| 法定代表人： | ||||
| 陆 芳 | ||||
| 摩根大通证券（中国）有限公司 | ||||
| 年 月 日 | ||||
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于《海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、摩根大通证券（中国）有限公司、中国国际金融股份有限公司、华金证券股份有限公司及国金证券股份有限公司关于上海君实生物医药科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
| 法定代表人： | ||||
| 沈如军 | ||||
| 中国国际金融股份有限公司 | ||||
| 年 月 日 | ||||
（此页无正文，为华金证券股份有限公司关于《海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、摩根大通证券（中国）有限公司、中国国际金融股份有限公司、华金证券股份有限公司及国金证券股份有限公司关于上海君实生物医药科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
| 法定代表人： | ||||
| 燕文波 | ||||
| 华金证券股份有限公司 | ||||
| 年 月 日 | ||||
（此页无正文，为国金证券股份有限公司关于《海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、摩根大通证券（中国）有限公司、中国国际金融股份有限公司、华金证券股份有限公司及国金证券股份有限公司关于上海君实生物医药科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
| 法定代表人： | ||||
| 冉 云 | ||||
| 国金证券股份有限公司 | ||||
| 年 月 日 | ||||