中信证券股份有限公司关于江苏百川高科新材料股份有限公司孙公司福利分房暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）为江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“百川股份”）2022年度公开发行可转换公司债券的保荐机构。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对公司孙公司福利分房暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
为增强企业凝聚力，构建和谐良好的企业管理模式，解决核心管理团队及骨干技术人员实际住房问题，江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）、孙公司宁夏百川新材料有限公司（以下简称“宁夏百川新材料”）拟与蒋国强、曹彩娥、曹圣平、王建军分别签署《福利分房协议》。
（二）关联关系说明
1、蒋国强，上市公司董事、高管，宁夏百川新材料执行董事，全面负责宁夏基地筹建。
2、曹彩娥，上市公司高管，配合宁夏基地筹建。
3、曹圣平，上市公司高管，宁夏百川新材料总经理。
4、王建军，董事长郑铁江配偶的弟弟，配合宁夏基地筹建。
孙公司宁夏百川新材料系依法存续并持续经营的法人实体，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人；蒋国强、曹彩娥、曹圣平、王建军财务状况良好，具备良好的履约能力，均不属于失信被执行人。
（三）董事会审议情况
2022年11月29日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于孙公司福利分房暨关联交易的议案》，关联董事郑铁江、蒋国强以及董事郑渊博回避表决，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，该事项无需提交公司股东大会审议。
（四）本次关联交易不属于重大关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
关联方蒋国强、曹彩娥、曹圣平、王建军的基本情况详见上述“（二）关联关系说明”。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为位于宁夏回族自治区银川市兴庆区的4套福利房，房产不含税评估值合计444.09万元。
本次拟交易的房产为宁夏百川新材料所有，标的房产不存在资产抵押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项及租赁事项。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易，蒋国强、曹彩娥、曹圣平、王建军在签订五年的服务协议以及竞业限制协议后，宁夏百川新材料的相关房产作为福利房过户给上述人员，所有相关手续按照商品房买卖规定进行。如违反《福利分房协议》约定，需要归还相关房产并支付租金或按照房产不含税评估值的1.6倍价格购入并支付购买款。
五、《福利分房协议》主要内容（注:《福利分房协议》中“公司”为宁夏百川新材料有限公司/江苏百川高科新材料股份有限公司）
甲方：宁夏百川新材料有限公司/江苏百川高科新材料股份有限公司
乙方：蒋国强/曹彩娥/曹圣平/王建军
1、乙方已签订五年的服务协议以及竞业限制协议，乙方严格遵守竞业限制协议相
关规定。
2、过户的相关税费由甲方和乙方按照相关法律法规的规定各自承担各自相应部分。乙方应当遵守甲方对福利房的综合管理，并按规定缴纳相关费用。
3、甲方应当在与乙方签订房屋买卖合同后，配合乙方办理过户手续。合同签订后，甲方按协议相关规定交付房屋。甲方交付房屋后，一切修缮等相关费用均由乙方承担。
4、乙方如在服务期离职，可选择下列二种方式处置房产：A、归还房屋，并承担自乙方入住该房屋至彻底搬离时的租金，按每月2,000元计算；B、按本协议约定的房屋不含税评估价值1.6倍的价格购入该房屋，以上两种方式需在办理离职手续前一次性将全部购房款或相应其他款项汇至公司指定账户，并配合完善相应的权属变更手续，权属变更的税费由甲乙双方按照相关法律法规的规定各自承担。
5、如乙方中途不愿继续享受该福利房待遇，甲方有权解除合同并收回该房屋，并按上述A项方式处理。
6、在乙方没有完全履行完福利分房的相关义务前，乙方不得将该公司福利房转让，否则甲方有权解除合同，收回房屋。
六、本次关联交易对公司的影响
本次福利分房解决了核心管理团队及骨干技术人员在宁夏的实际住房问题，有利于增强企业凝聚力，构建起和谐良好的企业管理模式。
截至2022年10月31日，本次关联交易涉及的房产不含税评估值为444.09万元，原值为367.49万元，账面净值为338.51万元，评估增值为76.61万元。本次福利分房计划在未来半年内完成房产过户，公司在过户时点将房产账面净值与评估增值、评估增值分别确认为长期待摊费用和递延收益并在关联人员服务期限内按直线法分摊，分别计入职工薪酬和资产处置收益。本次福利分房预计将增加公司非经常性收益76.61万元。
本次交易遵循市场原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成重大不利影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至本公告披露日，除领取薪酬外，公司与蒋国强、曹彩娥、曹圣平、王建
军未发生其他关联交易（不含本次交易）。
八、相关决策程序及相关意见
（一）独立董事事前认可和独立意见
独立董事认为：本次福利分房解决了核心管理团队及骨干技术人员在宁夏的实际住房问题，有利于增强企业凝聚力，构建起和谐良好的企业管理模式，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成重大不利影响，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《章程》等相关规定，表决程序合法，一致同意公司本次福利分房暨关联交易事项。
（二）监事会意见
2022年11月29日，公司第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于孙公司福利分房暨关联交易的议案》。监事会认为：本次福利分房解决了宁夏百川新材料核心管理团队及骨干技术人员在宁夏的实际住房问题，有利于增强企业凝聚力，构建起和谐良好的企业管理模式，同意公司本次福利分房暨关联交易事项。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司关于宁夏百川新材料有限公司福利分房暨关联交易事项已经第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，表决程序合规、合法，保荐机构对公司孙公司宁夏百川新材料有限公司福利分房暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏百川高科新材料股份有限公司孙公司福利分房暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 曲 娱 | 孟 硕 |
中信证券股份有限公司
2022年11月29日