证券代码：002077 证券简称：大港股份 公告编号：2022-053
江苏大港股份有限公司关于拟公开征集投资方对苏州科阳半导体有限公司
增资扩股的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次增资扩股以公开征集投资方的形式进行，存在未能按预期目标征集到符合条件的投资方导致增资无法完成的可能。
2、本次公开征集投资方的期限届满，投资方和增资金额确定后，苏州科阳最终增资方案需经公司董事会、股东大会审议通过，并获得国资主管部门批准后方可实施。
3、本次增资扩股如顺利实施，苏州科阳可能不再为公司合并报表范围的子公司，公司合并报表范围存在发生变更的可能。
一、交易概述
苏州科阳半导体有限公司（以下简称“苏州科阳”）是江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司江苏科力半导体有限公司（以下简称“科力半导体”）的控股子公司。为寻求外部战略合作，增强资本实力，推进产业升级，苏州科阳拟通过产权交易机构公开征集投资方的方式增资扩股，本次增资引入的股份不超过增资后苏州科阳总股本的44%，增资价格以国资部门核准的挂牌底价7亿元（高于苏州科阳经评估确认的股东全部权益价值65,246.03万元）为依据，增资金额不超过5.5亿元。公司控股子公司科力半导体放弃本次增资优先认缴出资权。本次增资完成后，科力半导体持有苏州科阳的股权比例将下降（最终持股比例不低于28.56%），苏州科阳可能不再为公司合并报表范围的子公司，公司合
并报表范围存在发生变更的可能。本次增资资金主要用于苏州科阳12吋CIS芯片TSV晶圆级封装项目建设。公司于2022年11月29日召开第八届董事会第九次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于拟公开征集投资方对苏州科阳半导体有限公司增资扩股的议案》。同意苏州科阳增加注册资本不超过20,023万元，投资方按每1元注册资本不低于2.7469元的价格认缴出资额，取得苏州科阳不超过44%的股权，增资金额不超过5.5亿元；同意本次苏州科阳增资通过镇江市公共资源交易中心公开征集投资方的方式进行。本次苏州科阳公开征集投资方事项已经国资主管部门审批通过。本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次苏州科阳公开征集投资方的期限届满，投资方和增资金额确定后，最终增资方案需经公司董事会、股东大会审议通过，并获得国资主管部门批准后方可实施。
二、交易对方的基本情况
苏州科阳本次增资将在完成相关程序后于近期在镇江市公共资源交易中心公开挂牌征集投资方，因此，截止本公告日尚无法确定中标的投资方，挂牌期满，公司将公告本次增资引入的投资方。
三、交易标的基本情况
1、标的公司名称：苏州科阳半导体有限公司
2、注册资本：25,483万元人民币
3、成立日期：2010年7月6日
4、公司类型：有限责任公司
5、注册地点：苏州市漕湖街道方桥路568号
6、法定代表人：王靖宇
7、统一社会信用代码：91320507558061590Y
8、经营范围：半导体集成电路产品的设计、研发、制造及封装测试服务，生产、销售发光二极管，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、股东及出资情况：
| 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 持股比例 |
| 江苏科力半导体有限公司 | 12,996.5802 | 12,996.5802 | 51.00% |
| 周芝福 | 467.3839 | 467.3839 | 1.83% |
| 惠州硕贝德无线科技股份有限公司 | 3,295.0519 | 3,295.0519 | 12.93% |
| 惠州东宏升投资发展合伙企业（有限合伙） | 163.5893 | 163.5893 | 0.64% |
| 惠州智通津元企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 37.3947 | 37.3947 | 0.15% |
| 苏州科芯集成管理咨询合伙企业（有限合伙） | 3,025.6266 | 3,025.6266 | 11.87% |
| 苏州龙驹创合创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,487.9867 | 1,487.9867 | 5.84% |
| 苏州龙驹智芯创业投资合伙企业（有限合伙） | 4,009.3867 | 40,09.3867 | 15.73% |
| 合 计 | 25,483.00 | 25,483.00 | 100% |
公司持有江苏科力半导体有限公司95%股权，江苏科力半导体有限公司持有苏州科阳51%股权，苏州科阳为公司控股孙公司。
10、经营情况及财务状况：
单位：万元
| 项目 | 2022年8月31日 | 2022年4月30日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 56,474.66 | 50,598.04 | 50,792.52 |
| 负债总额 | 16,940.12 | 11,747.89 | 12,214.38 |
| 净资产 | 39,534.54 | 38,850.16 | 38,578.13 |
| 项目 | 2022年1-8月 | 2022年1-4月 | 2021年度 |
| 营业总收入 | 12,092.66 | 5,305.26 | 25,049.87 |
| 利润总额 | 763.73 | 280.13 | 4,669.12 |
| 净利润 | 956.40 | 272.02 | 4,230.62 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,282.41 | 135.02 | 4,320.60 |
注：上述数据均已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
11、评估情况：
本次增资聘请了北京中天华资产评估有限责任公司对苏州科阳的股东全部权益价值进行了评估，出具了《苏州科阳半导体有限公司拟增资所涉及的苏州科阳半导体有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2022]第10734号），评估基准日为2022年4月30日。本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，具体情况如下：
① 资产基础法评估结果：
苏州科阳在评估基准日2022年4月30 日的总资产账面值为50,598.04万元，总负债账面值为11,747.89万元，净资产账面值为38,850.16万元；总资产评估值为54,227.88万元，增值额为3,629.84万元，增值率为7.17%；总负债评估值为10,787.13万元，评估减值960.76万元，减值率为8.18%；净资产评估值为43,440.75万元，增值额为4,590.59万元，增值率为11.82%。
② 收益法评估结果：
苏州科阳在评估基准日2022年4月30日的净资产账面值38,850.16万元，采用收益法苏州科阳半导体有限公司净资产评估值为65,246.03万元，净资产评估增值26,395.87万元，增值率为67.94%。
③ 评估结论的确定：
经分析，认为采用收益法的评估结果更符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵，更能公允反映苏州科阳于本次评估目的下的价值，因此采用收益法的评估结果65,246.03万元作为苏州科阳股东全部权益价值的最终评估结论。
四、交易条件与定价依据
1、本次增资拟通过产权交易机构采用公开征集投资方的方式进行，苏州科阳的现有股东均放弃优先增资权。
2、参与报名的投资方需满足相应的资格条件，条件要求详见镇江市公共资源交易中心届时发布的公告。
3、本次苏州科阳增加注册资本不超过20,023万元，增资价格以国资部门核准的挂牌底价7亿元（高于苏州科阳经评估确认的股东全部权益价值65,246.03万元）为依据，即每1元注册资本的增资价格不低于2.7469元，增资金额不超过5.5亿元。
五、涉及本次增资扩股的其他安排
苏州科阳本次增资扩股不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
六、本次增资的原因、目的和对公司的影响
苏州科阳目前是以8吋TSV晶圆级封装业务为主，而客户的核心产品和供应体系正在向12吋转移，为迎合市场发展趋势和客户发展要求，提高行业竞争力和对客户的服务能力，苏州科阳目前正积极推进12吋TSV晶圆级封装产线建设，设计产能6,000片/月，总投资4.24亿元，相关情况详见刊载于2022年8月27日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股孙公司投资建设12吋CIS芯片TSV晶圆级封装项目的公告》（公告编号：2022-044）。本次增资是为了项目建设及后续发展提供资金保障。
苏州科阳公开征集引入投资方，加强战略合作，有利于增强其资本实力，促进产业升级，增强市场竞争力，将对其未来财务状况和经营成果产生积极影响，符合其战略发展要求。
公司控股子公司科力半导体本次放弃优先认缴出资权，是基于苏州科阳目前经营情况、财务情况、未来发展潜力和资本运作规划，同时综合考虑苏州科阳自身发展需要作出的谨慎决策，有利于苏州科阳股权结构的进一步优化，并进一步激发其发展潜能。本次增资将对苏州科阳未来发展产生积极影响，符合公司长远利益。本次增资完成后，苏州科阳不再为科力半导体持股51%的子公司，公司合并报表范围存在发生变更的可能。本次增资对公司当期经营业绩不会产生重大影响。苏州科阳最终增资金额及各方持股比例变动情况将在挂牌期满后另行公告。
七、董事会意见
公司第八届董事会第九次会议以同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过了《关于拟公开征集投资方对苏州科阳半导体有限公司增资扩股的议案》。
本次交易挂牌底价经国资部门核准为7亿元，高于苏州科阳经评估确认的股东全部权益价值65,246.03万元，并在镇江市公共资源交易中心公开征集投资方，增资扩股作价公允、合理，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。
八、独立董事意见
独立董事认为：为增强资本实力，推进产业升级，进一步优化股权结构，深化混合所有制改革，激发发展潜力，苏州科阳公开征集投资方，科力半导体放弃优先认缴出资权，寻求外部战略合作有其必要性与合理性。
本次增资已聘请了具有证券、期货从业资格的中介机构进行审计评估，挂牌底价高于评估价值，按照每1元注册资本不低于2.7469元确定增资价格，并通过镇江市公共资源交易中心公开征集投资方，该定价方式公允、合理，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。董事会审议及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。作为公司独立董事，对《关于拟公开征集投资方对苏州科阳半导体有限公司增资扩股的议案》及其涉及的放弃权利相关事项发表“同意”的独立意见。
九、其他
本次增资扩股以公开征集投资方的形式进行，存在未能按预期目标征集到符合条件的投资方导致增资无法完成的可能。
公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》和巨潮资讯网为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，根据相关事项后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
十、备查文件
1、公司第八届董事会第九次会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
3、信永中和会计师事务所出具的苏州科阳审计报告；
4、北京中天华资产评估有限责任公司出具的苏州科阳评估报告。
特此公告。
江苏大港股份有限公司董事会二○二二年十一月三十日