证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2022-081
福建漳州发展股份有限公司关于中证中小投资者服务中心
《股东质询函》的回复公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 福建漳州发展股份有限公司（以下简称公司）收到中证中小投资者服务中心的《股东质询函》（投服中心行权函[2022]86号）（以下简称质询函），对公司拟以现金31,443.32万元收购控股股东福建漳龙集团有限公司持有的漳州鑫信建设投资有限公司（以下简称鑫信建投）100%股权事宜依法行使股东权利。公司收到《质询函》后高度重视，立即组织相关人员积极回复，现就相关问题回复并公告如下：
一、 说明评估价值的合理性及未设置业绩承诺的原因
根据厦门均和房地产土地评估咨询有限公司以2022年8月31日为基准日对鑫信建投股东全部权益进行的评估（厦均和资评报字（2022）第161号），选择资产基础法评估结果作为评估结论，鑫信建投股东全部权益价值为31,443.32万元，增值额为2,476.90万元,增值率8.55%；其中，长期股权投资评估价值为26,661.96万元，增值额为2,139.00万元，增值率为8.72%，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资比例% | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 1 | 漳州学鑫建设投资有限公司（以下简称学鑫建投） | 55 | 5,938.26 | 6,999.66 | 1,061.40 | 17.87 |
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资比例% | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 2 | 南靖县联鑫建设投资有限公司（以下简称联鑫建投） | 89 | 5,766.22 | 6,515.82 | 749.60 | 13.00 |
| 3 | 漳州源鑫建设投资有限公司（以下简称源鑫建投） | 97 | 11,818.48 | 11,947.90 | 129.42 | 1.10 |
| 4 | 漳州和易鑫商贸有限公司（以下简称和易鑫公司） | 100 | 1,000.00 | 1,198.58 | 198.58 | 19.86 |
| 合 计 | 24,522.96 | 26,661.96 | 2,139.00 | 8.72 | ||
学鑫建投为漳州市龙文区学校基础设施组团建设工程PPP项目公司，合作期包括建设期和运营维护期，共15年。按收益法评估，该项目预计收益率为7.61%。收入分为可行性服务费收入和运营维护费用收入，可行性服务费收入包括项目全部建设成本和综合回报，按PPP项目合同约定付费机制进行预测，运营维护费用收入按合同约定以实际发生为准，考虑实际费用内容预测运营期内收入；成本包括无形资产的摊销成本、运营维护费用成本，运营维护费用成本以运营维护费用收入进行预测；财务费用根据借款合同约定的建设期及运营期借款、还款计划进行预测；未来年度现金流根据合同约定的可行性服务期限、付费方式进行预测，回款期为13年（四所学校分批完工，运营期始于2024年，结束于2038年），每年一期，付清为止。
联鑫建投为S318(联十四）线靖城棋盘社至牛崎头段公路工程PPP项目公司，合作期包括建设期和运营维护期，共15年。按收益法评估，该项目预计收益率为7.12%。收入分为可行性服务费收入和运营维护费用收入，可行性服务费收入包括项目全部建设成本和综合回报，按PPP项目合同约定付费机制进行预测，运营维护费用收入按合同约定以实际发生为准，考虑实际费用内容预测运营维护费用收入；
成本包括无形资产的摊销成本、运营维护费用成本，运营维护费用成本以运营维护费用收入进行预测；财务费用根据借款合同约定的建设期及运营期借款、还款计划进行预测；未来年度现金流根据合同约定的可行性服务期限、付费方式进行预测，回款期为13年（运营期从2023年至2035年），每年一期，付清为止。
源鑫建投及和易鑫公司评估增值为前期经营产生的盈余公积和未分配利润形成的净资产增加。
本次收购主要标的为基础设施建设项目及城中村与农村生活污水收集与处理PPP项目，PPP项目以政府付费或使用者付费为主要付费机制，收益稳定；鑫信建投股东全部权益采用收益法估值的增值率为8.30%，略低于采用资产基础法的评估结果，且最终评估采用资产基础法结果作为评估结论，因此本次收购没有设置业绩承诺情况。
二、 说明标的公司的应收账款情况
截至2022年8月31日，鑫信建投合并报表中的应收账款余额为2,476.38万元，具体如下：
单位：万元
| 公司名称 | 应收账款年限 | 应收账款余额 |
| 鑫信建投 | 一年内 | 30.20 |
| 源鑫建投 | 2,186.00 | |
| 和易鑫公司 | 260.18 | |
| 合计 | 2,476.38 | |
标的公司应收账款大部分为PPP项目应收账款。依据学鑫建投与漳州市龙文区教育局及联鑫建投与南靖县交通运输局签署《PPP项目
合同》，两项目均采用“政府付费”模式，其中：学鑫建投付费期限为项目年度考核完成后三个月内支付，付清为止；联鑫建投付费期限为从项目工程竣工验收合格之日起三个月内付清第一期可用性服务费，之后第二期至最后一期的可用性服务费用于每年3月31日前支付完毕。源鑫建投与漳州市芗城区城乡建设局签署《PPP项目合同》，约定采用“使用者付费+可行性缺口补助”模式，两部分资金均由芗城区财政局根据运营情况统一合并后支付给源鑫建投，年度考核完成后三个月内支付，付清为止。 综上，各项目合同明确约定了付费机制及时间，且PPP项目均经财政承受能力论证，年度款项纳入财政预算统筹安排，回款不存在重大风险。
三、 本次收购后是否会使上市公司面临偿债风险
本次收购学鑫建投、联鑫建投及源鑫建投项目总投资分别为109,998.33万元、47,621.82 万元、39,573.30万元，截至评估基准日，已投入金额分别为14,855.06万元、26,610.00万元、35,860.00万元，学鑫建投尚需投入自有资金6,906.06万元，联鑫建投尚需投入的自有资金3,734.23万元，源鑫建投已完成全部自有资金投入，项目剩余所需资金以银行配套融资解决。
公司于2022 年 9 月 14 日在《证券时报》及巨潮资讯网上披露了《关于转让地产项目公司股权暨关联交易的公告》，地产项目公司转让完成后，年内预计可收回资金9.52亿元。因此，本次收购不会导致公司发生短期偿债及流动性风险。
本次收购标的PPP项目合同均已签订，学鑫建投部分已开工建设，联鑫建投一期已竣工验收，二期尚未开工建设，源鑫建投已进入运营期。根据漳州市委、漳州市人民政府关于国有企业结构布局优化调整的有关工作要求，公司聚焦新能源、生态环保、绿色建造、智慧水务、低碳出行五大业务板块。收购完成后，公司将充分发挥生态环保、绿色建造方面的优势，积极推进项目建设、运营，确保项目持续稳定发展。
特此公告
福建漳州发展股份有限公司二○二二年十一月三十日