目 录
一、验资报告 ………………………………………………………… 第1—2页
二、附件 …………………………………………………………… 第3—18页
（一）注册资本及实收股本变更前后对照表 ………………………第3页
（二）验资事项说明 …………………………………………… 第4—5页
（三）银行询证函复印件 ………………………………………第6-11页
（四）银行进账单复印件………………………………………第12-14页
（五）本所执业证书复印件…………………………………………第15页
（六）本所营业执照复印件…………………………………………第16页
（七）执业注册会计师证书复印件……………………………第17-18页
验 资 报 告
天健验〔2022〕3-108号
明冠新材料股份有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至2022年11月22日止的新增注册资本及实收股本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体出资者及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。贵公司原注册资本为人民币164,087,736.00元，实收股本为人民币164,087,736.00元。根据贵公司第三届董事会第二十二次会议和2022年第一次临时股东大会决议，贵公司审议通过向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的发行方案。根据意向投资者申购报价情况，增加注册资本人民币37,214,182.00元，变更后的注册资本为人民币201,301,918.00元。根据中国证券监督管理委员会《关于同意明冠新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2040号），贵公司获准向特定对象发行不超过49,226,320股新股。贵公司实际向特定对象增发人民币普通股（A股）股票37,214,182股，每股面值1元，每股发行价格为人民币45.02元，可募集资金总额为1,675,382,473.64元。经我们审验，截至2022年11月22日止，贵公司实际已向特定对象增发人民币普通股（A股）股票37,214,182股，应募集资金总额1,675,382,473.64元，减除发行费用人民币不含税金额19,501,016.02元后，募集资金净额为1,655,881,457.62元。其中，计入实收股本人民币叁仟柒佰贰拾壹万肆仟壹佰捌拾贰元（?37,214,182.00），计入资本公积（股本溢价）1,618,667,275.62元。
附件1
| 注册资本及实收股本变更前后对照表 | |||||||||
| 截至2022年11月22日止 | |||||||||
| 被审验单位名称：明冠新材料股份有限公司 | 货币单位：元 | ||||||||
| 股份性质 | 认缴注册资本 | 实收股本 | |||||||
| 变更前 | 变更后 | 变更前 | 本次增加额 | 变更后 | |||||
| 金额 | 出资比例（%） | 金额 | 出资比例（%） | 金额 | 占注册资本总额比例（%） | 金额 | 占注册资本总额比例（%） | ||
| 一、有限售条件流通股 | |||||||||
| 境内法人持股 | 24,821,100.00 | 15.13 | 51,895,347.00 | 25.78 | 24,821,100.00 | 15.13 | 27,074,247.00 | 51,895,347.00 | 25.78 |
| 境内自然人持股 | 51,000,000.00 | 31.08 | 58,785,427.00 | 29.20 | 51,000,000.00 | 31.08 | 7,785,427.00 | 58,785,427.00 | 29.20 |
| 境外法人持股 | 2,354,508.00 | 1.17 | 2,354,508.00 | 2,354,508.00 | 1.17 | ||||
| 小 计 | 75,821,100.00 | 46.21 | 113,035,282.00 | 56.15 | 75,821,100.00 | 46.21 | 37,214,182.00 | 113,035,282.00 | 56.15 |
| 二、无限售条件流通股 | |||||||||
| 境内人民币普通股 | 88,266,636.00 | 53.79 | 88,266,636.00 | 43.85 | 88,266,636.00 | 53.79 | 88,266,636.00 | 43.85 | |
| 小 计 | 88,266,636.00 | 53.79 | 88,266,636.00 | 43.85 | 88,266,636.00 | 53.79 | 88,266,636.00 | 43.85 | |
| 合 计 | 164,087,736.00 | 100.00 | 201,301,918.00 | 100.00 | 164,087,736.00 | 100.00 | 37,214,182.00 | 201,301,918.00 | 100.00 |
附件2
验资事项说明
一、基本情况
明冠新材料股份有限公司（以下简称贵公司）系由明冠科技（江西）有限公司整体改制变更设立的股份有限公司，于2013年8月22日取得宜春市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91360900667497406N的营业执照。原注册资本为人民币164,087,736.00元，折股份总数164,087,736股（每股面值1元），其中有限售条件流通股75,821,100股，占股份总额的46.21%；无限售条件流通股88,266,636股，占股份总额的53.79%。根据贵公司第三届董事会第二十二次会议和2022年第一次临时股东大会决议，贵公司审议通过向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的发行方案。根据意向投资者申购报价情况，贵公司实际增加注册资本人民币37,214,182.00元，变更后的注册资本为人民币201,301,918.00元。
二、新增资本的出资规定
根据贵公司第三届董事会第二十二次会议和2022年第一次临时股东大会决议，贵公司审议通过向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的发行方案。根据意向投资者申购报价情况，贵公司实际增加注册资本人民币37,214,182.00元。根据中国证券监督管理委员会《关于同意明冠新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2040号），贵公司获准向特定对象发行不超过49,226,320股新股。贵公司实际通过向特定对象增发方式发行人民币普通股（A股）股票37,214,182股，每股面值1元，发行价为每股人民币45.02元，募集资金总额为1,675,382,473.64元。发行后贵公司注册资本为人民币201,301,918.00元，每股面值1元，折股份总数201,301,918股。其中：有限售条件的流通股份为113,035,282股，占股份总数的56.15%，无限售条件的流通股份为88,266,636股，占股份总数的43.85%。募集资金总额扣除发行费用后的净额超过新增注册资本部分计入资本公积（股本溢价）。
三、审验结果
截至2022年11月22日止，贵公司实际已向特定对象发行人民币普通股（A股）股票37,214,182股，每股面值1元，每股发行价格45.02元，应募集资金总额为1,675,382,473.64元。坐扣保荐承销费不含税金额16,753,824.74元后的募集资金为1,658,628,648.90元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2022年11月22日分别汇入贵公司在中国农业银行股份有限公司宜春分行营业部开立的账号为14381101040038031的人民币账户930,600,000.00元、中国工商银行股份有限公司宜春分行开立的账号为1508200329000181154的人民币账户415,800,000.00元、兴业银行股份有限公司宜春分行开立的账号为505010100100295593的人民币账户312,228,648.90元。
另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用不含税金额2,747,191.28 元后，贵公司本次募集资金净额1,655,881,457.62元，其中：计入实收股本37,214,182.00元，计入资本公积（股本溢价）1,618,667,275.62元。贵公司已于2022年11月22日以第9111-2022110287号记账凭证入账。连同本次发行股票前贵公司原有实收股本164,087,736.00元，本次发行后贵公司累计实收股本201,301,918.00元，其中，有限售条件的流通股113,035,282.00元，占注册资本的56.15%，无限售条件的流通股88,266,636.00元，占注册资本的43.85%。
四、其他事项
此外，我们注意到，贵公司申报发行费用不含税总额为19,501,016.02元，实际发生发行费用不含税总额为19,501,016.02元，其中承销及保荐费16,753,824.74元，审计验资费用1,000,000.00元，律师费用600,000.00元，印花税413,970.36元，信息披露及股权登记费733,220.92元。