2-2-1
中信建投证券股份有限公司关于明冠新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意明冠新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞2040号）批复，同意明冠新材料股份有限公司（以下简称“明冠新材”、“发行人”、“公司”）向特定对象发行A股股票的注册申请。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”或“保荐机构（主承销商）”）作为明冠新材本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为明冠新材本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及明冠新材有关本次发行的董事会、股东大会决议，现将本次发行的有关情况报告如下：
一、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行数量
根据《明冠新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》，公司本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过
2-2-2
49,226,320股（含本数），即不超过本次发行前公司总股本的30%，且募集资金总额不超过167,538.25万元人民币（含本数）。根据《明冠新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），按发行底价计算，公司本次发行拟发行股票数量为42,848,657股，且募集资金总额不超过167,538.25万元人民币（含本数）。
根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为37,214,182股，募集资金总额为1,675,382,473.64元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行方案》中拟发行股票数量的70%。根据意向投资者认购情况，本次发行的最终发行数量为37,214,182股。
（三）发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2022年11月7日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于39.10元/股。
发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《明冠新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为45.02元/股，与发行底价的比率为115.14%。
（四）募集资金总额和发行费用
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为人民币1,675,382,473.64元，扣除各项发行费用（不含税）人民币19,501,016.02元后，实际募集资金净额为人民币1,655,881,457.62元。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定
2-2-3
本次发行价格45.02元/股，发行股数37,214,182股，募集资金总额1,675,382,473.64元。本次发行对象最终确定为16家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与公司签订了《认购协议》。本次发行最终配售情况如下：
| 序号 | 发行对象 |
| 获配股数（股） | 获配金额 （元） | 限售期（月） |
1 刁春兰 1,110,617
49,999,977.34
黄志强1,121,723
50,499,969.46
3 国泰基金管理有限公司2,343,402
105,499,958.04
4 银河资本-鑫鑫一号集合资产管理计划1,110,617
49,999,977.34
青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙）1,776,988
79,999,999.76
6 JPmorgan Chase Bank,National Association1,110,617
49,999,977.34
7 海富通基金管理有限公司2,709,906
121,999,968.12
8 UBS AG 1,243,891
55,999,972.82
四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）
1,110,617
49,999,977.34
10 魏巍5,553,087
249,999,976.74
湖南轻盐创业投资管理有限公司
| - |
轻盐智选
号私募证券投资基金
1,177,254
52,999,975.08
12 南方基金管理股份有限公司1,287,935
57,982,833.70
13 财通基金管理有限公司6,010,661
270,599,958.22
14 诺德基金管理有限公司 4,837,849
217,799,961.98
15 国泰君安证券股份有限公司2,487,783
111,999,990.66
16 济南江山投资合伙企业（有限合伙）2,221,235
99,999,999.70
37,214,182 1,675,382,473.64 -
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《证券法》《注册办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。
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二、本次发行履行的相关程序
（一）内部决策程序
发行人本次发行履行了以下内部决策程序：
2022年1月25日，发行人召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定公司未来三年股东分红回报规划（2022-2024）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等议案。2022年2月11日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了第三届董事会第二十二次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜。
2022年5月5日，发行人召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于调整公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于调整<明冠新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》等议案。
2022年5月16日，发行人召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于调整公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于调整<明冠新材料股份有限公司关于
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本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》等议案。2022年7月28日，发行人召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于修订公司向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于修订公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于调整公司向特定对象发行A股股票即摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于调整<明冠新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》《关于提请召开公司2022年第四次临时股东大会的议案》等议案。2022年8月15日，公司召开了2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于修订公司向特定对象发行A股股票预案的议案》等议案。
2022年10月17日，发行人召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》等议案。
（二）监管部门注册过程
2022年6月23日，公司收到上海证券交易所上市审核中心出具的《关于明冠新材料股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上海证券交易所上市审核中心对公司向特定对象发行A股股票的申请文件进行了审核，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2022年9月27日，公司收到中国证监会出具的《关于同意明冠新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞2040号），同意公司向特定对象发行A股股票的注册申请。
三、本次发行的发行过程
（一）《认购邀请书》发送情况
公司及主承销商于2022年11月4日向上交所报送《明冠新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案》及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。
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在公司及主承销商报送《发行方案》后，有20名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《明冠新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票拟发送认购邀请书的投资者名单》的基础之上增加该20名投资者，具体如下：
| 序号 | 投资者名称 |
深圳翊丰资产管理有限公司
浙江盈阳资产管理股份有限公司3 上海执古资产管理有限公司
江苏银创资本管理有限公司
上海常岭资产管理有限公司6 上海宸沣资产管理有限公司
深圳前海友道私募股权基金管理有限公司
申万菱信基金管理有限公司9 海通并购资本管理（上海）有限公司
青岛鹿秀投资管理有限公司
黄志强12 东吴基金管理有限公司
青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙）
海富通基金管理有限公司15 四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）
张宇
魏巍18 合肥产投高成长壹号股权投资合伙企业（有限合伙）
合肥东城产业投资有限公司
安徽中珏私募基金管理有限公司在北京国枫律师事务所的见证下，2022年11月4日至2022年11月8日期间，发行人及主承销商以电子邮件的方式向276名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，邀请其参与本次发行认购。上述合计276名投资者包括：发行人前20名股东20家（剔除控股股东及关联方）、证券投资基金管理公司24家、证券公司28家、保险机构15家、其他已表达认购意向的投资者189家。经主承销商与北京国枫律师事务所核查，发行人与主承销商在本次发行中发出的
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《认购邀请书》合法、有效。本次认购邀请书发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》、《注册办法》、《实施细则》等法律法规的相关规定，亦符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及向上交所报送的《发行方案》文件的相关要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定发行价格、分配数量的具体规则等情形。
本次发行不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
（二）申购报价情况
2022年11月9日（T日）8:30-11:30，在北京国枫律师事务所的见证下，发行人及主承销商共收到28名认购对象递交的《申购报价单》。经发行人、保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确认，除田万彪、合肥东城产业投资有限公司未在规定时间内提交全部申购材料外，其余26名投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳），均为有效报价，有效报价情况如下：
| 序号 | 投资者 |
| 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） |
刁春兰
50.11 5,000
黄志强
45.08 5,050
3 深圳翊丰资产管理有限公司-翊丰兴盛进取3号私募证券投资基金 42.01 5,000
国泰基金管理有限公司
51.00 5,500
48.00 10,550
银河资本-鑫鑫一号集合资产管理计划
49.20 5,000
44.90 10,000
39.11 15,000
6 东吴基金管理有限公司 45.00 5,000
华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合型养老金产品
43.08 5,000
华泰资产管理有限公司-华泰资产价值精选资产管理产品
43.08 5,000
9 华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品 43.08 5,000
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| 序号 | 投资者 |
| 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） |
10 青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙） 47.30 8,000
JPmorgan Chase Bank,National Association
54.10 5,000
安徽中珏私募基金管理有限公司-中珏投资尊享1号私募基金
45.00 5,200
13 海富通基金管理有限公司 48.00 12,200
UBS AG
49.43 5,600
43.00 9,400
15 四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）
48.88 5,000
43.99 10,000
张宇
40.13 5,000
17 大家资产管理有限责任公司 42.20 5,000
魏巍
51.02 15,000
46.02 25,000
40.02 39,000
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选23号私募证券投资基金
50.03 5,300
合肥产投高成长壹号股权投资合伙企业（有限合伙）
41.10 10,000
南方基金管理股份有限公司
45.02 12,600
43.20 15,600
40.86 17,400
财通基金管理有限公司
51.24 12,880
48.83 22,950
47.02 27,060
诺德基金管理有限公司
52.69 9,720
48.22 21,780
43.90 29,240
国泰君安证券股份有限公司
50.33 6,000
48.30 11,200
44.08 13,500
25 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 48.33 10,000
汇安基金管理有限责任公司
43.98 8,000
40.90 13,000
39.40 23,000
公司和保荐机构（主承销商）根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对
2-2-9
以上26份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序，结合本次发行的募集资金规模，发行人和保荐机构（主承销商）确定以45.02元/股为本次发行的发行价格。
（三）投资者获配情况
本次发行对应的认购总股数为37,214,182股，认购总金额为1,675,382,473.64元。本次发行对象确定为16家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
| 序号 | 发行对象 |
| 获配股数（股） | 获配金额 （元） | 限售期（月） |
1 刁春兰 1,110,617
49,999,977.34
2 黄志强 1,121,723
50,499,969.46
3 国泰基金管理有限公司 2,343,402
105,499,958.04
4 银河资本-鑫鑫一号集合资产管理计划1,110,617
49,999,977.34
5 青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙）1,776,988
79,999,999.76
6 JPmorgan Chase Bank,National Association 1,110,617
49,999,977.34
7 海富通基金管理有限公司2,709,906
121,999,968.12
8 UBS AG1,243,891
55,999,972.82
四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有
限合伙）
1,110,617
49,999,977.34
10 魏巍5,553,087
249,999,976.74
湖南轻盐创业投资管理有限公司
| - |
轻盐智选
号私
募证券投资基金
1,177,254
52,999,975.08
12 南方基金管理股份有限公司 1,287,935
57,982,833.70
13 财通基金管理有限公司6,010,661
270,599,958.22
14 诺德基金管理有限公司4,837,849
217,799,961.98
15 国泰君安证券股份有限公司2,487,783
111,999,990.66
16 济南江山投资合伙企业（有限合伙）2,221,235
99,999,999.70
37,214,182 1,675,382,473.64 -
（四）发行对象的投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为Ⅰ类专业投资者、Ⅱ类专业投资者、Ⅲ类专业投资者。
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普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为：保守型（C1）、谨慎型（C2）、稳健型（C3）、积极型（C4）和激进型（C5）。其中保守型（C1）包含风险承受能力最低类别的投资者，风险承受能力最低类别的投资者的界定标准为不具有完全民事行为能力、没有风险容忍度或者不愿承受任何投资损失以及法律行政法规规定的其他不适合参与权益类投资的投资者。
本次明冠新材向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可参与申购。风险承受能力最低级别投资者不允许参与本次申购，普通投资者C1（风险承受能力最低级别投资者除外）、C2应按照认购邀请书的要求提交相应核查材料，且签署《产品或服务风险警示及投资者确认书》后，经主承销商确认符合核查要求后可参与认购。本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
| 序号 | 获配投资者名称 |
| 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
刁春兰专业Ⅱ类 是2 黄志强 普通投资者 是
国泰基金管理有限公司专业I类 是
银河资本-鑫鑫一号集合资产管理计划专业I类 是
青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙）
专业I类 是
JPmorgan Chase Bank,National Association专业I类 是7 海富通基金管理有限公司 专业I类 是8 UBS AG 专业I类 是
四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）
专业I类 是10 魏巍 普通投资者 是
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选23号私募证券投资基金
专业I类 是12 南方基金管理股份有限公司 专业I类 是13 财通基金管理有限公司 专业I类 是14 诺德基金管理有限公司 专业I类 是15 国泰君安证券股份有限公司 专业I类 是16 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 普通投资者 是
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经核查，本次获得配售的投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（五）关于本次发行对象私募备案情况核查
根据竞价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
1、刁春兰、黄志强、魏巍、国泰君安证券股份有限公司、济南江山投资合伙企业
（有限合伙）以自有资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需进行私募投资基金备案或私募基金管理人登记。
2、JPmorgan Chase Bank,National Association、UBS AG为合格境外机构投资者，
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需进行私募投资基金备案或私募基金管理人登记。
3、国泰基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的公募基金产品、企
业年金计划、职业年金计划和养老金产品参与认购并获得配售，上述参与认购并获得配售的公募基金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金，无需履行相关的私募投资基金备案手续。此外，国泰基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购并获得配售，上述参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会备案。
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4、银河资本资产管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的资产管理计划
参与认购并获得配售。上述参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会备案。
5、本次发行的认购对象青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙）为私募
投资基金，已通过中国证券投资基金业协会备案，基金编号为SNE752；其管理人为青岛市科技风险投资有限公司，现已完成私募投资基金管理人登记，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为P1001688。
6、海富通基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的公募基金产品参
与认购并获得配售，上述参与认购并获得配售的公募基金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金，无需履行相关的私募投资基金备案手续。
7、本次发行的认购对象四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）
为私募投资基金，已通过中国证券投资基金业协会备案，基金编号为SJL000；其管理人为四川发展证券投资基金管理有限公司，现已完成私募投资基金管理人登记，机构类型为私募证券投资基金管理人，登记编号为P1070302。
8、本次发行的认购对象湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选23号私募证券
投资基金为私募投资基金，已通过中国证券投资基金业协会备案，基金编号为SSX092；其管理人为湖南轻盐创业投资管理有限公司，现已完成私募投资基金管理人登记，机构类型为私募证券投资基金管理人，登记编号为P1002316。
9、南方基金管理股份有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的公募基金产品
参与认购并获得配售，上述参与认购并获得配售的公募基金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金，无需履行相关的私募投资基金备案手续。此外，南方基金管理股份有限公司以其管理的资产管理计划参与认购并获得配售，上述参与认购并获得配售的资产管理计划已按照
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《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会备案。10、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的资产管理计划参与认购并获得配售，上述参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会备案。
（六）关于认购对象资金来源的说明与核查
本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助或补偿的情形。申购资金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
（七）本次发行缴款及验资情况
2022年11月9日，公司及主承销商向本次发行的16名获配对象发送了《缴款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，本次发行认购款项全部以现金支付。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2022年11月23日出具的《验证报告》（天健验〔2022〕3-109号），截至2022年11月22日，主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金1,675,382,473.64元。2022年11月22日认购资金验资完成后，主承销商在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2022年11月23日出具的《验资报告》（天健验〔2022〕3-108号），截至2022年11月22日，发行人已向16名特定对象发
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行人民币普通股（A股）37,214,182股，发行价格45.02元/股，募集资金总额为人民币1,675,382,473.64元，扣除各项发行费用（不含税）人民币19,501,016.02元后，实际募集资金净额为人民币1,655,881,457.62元。其中计入股本为人民币37,214,182.00元，转入资本公积（股本溢价）为人民币1,618,667,275.62元。
四、本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，本次发行保荐机构（主承销商）中信建投证券认为：
本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。
本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，符合《证券发行与承销管理办法》《注册办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定。
发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于明冠新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人签名：
罗 敏
保荐代表人签名：
武 楠 陈 昶
法定代表人或授权代表签名：
刘乃生
保荐机构总经理签名：
李格平
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日