深圳证券交易所
关于对深圳市名家汇科技股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2022〕第 424 号
深圳市名家汇科技股份有限公司董事会：
2022年10月31日，你公司召开的第四届董事会第十八次会议中，非独立董事李太权、阎军对《关于参与投资设立半导体产业并购基金的议案》投反对票，反对理由为缺乏必要性和可行性分析论证。2022年11月22日，你公司召开的第四届董事会第十九次会议中，非独立董事李太权、阎军对《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》《关于控股股东及全资子公司为公司向兴业银行授信提供担保的议案》《关于控股股东及全资子公司为公司向工商银行授信提供担保的议案》投反对票，反对理由为担保授信融资的资金用途不够明确；对《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》投反对票，反对理由为程治文先生较为年轻，阅历浅，不足以胜任公司董事职位。
我部对前述事项表示关注，请你公司在问询有关人员的基础上核实说明以下问题：
1.《关于参与设立半导体产业基金的公告》显示，你公司拟与建信天然投资管理有限公司及其他社会投资方共同合作设立名家汇建信天然股权投资基金（有限合伙）（以下简称“并购基金”），基金规
模为不超过8亿元，其中，你公司全资子公司名匠智汇建设发展有限公司（以下简称“名匠智汇”）拟作为并购基金普通合伙人和执行事务合伙人，出资比例不超过0.125%；你公司拟作为有限合伙人，出资比例不超过12.50%。你公司《2022年第三季度报告》显示，截至2022年9月末，货币资金余额为9,671.58万元，短期借款和一年内到期非流动负债合计约为1.1亿元。
（1）请你公司核实董事李太权、阎军认为本次投资缺乏必要性和可行性分析论证的具体原因；你公司就本次投资开展可行性分析论证的情况，并结合并购基金拟投资标的或投资计划，拟投向半导体产业链的具体所属环节等，与你公司目前主营业务是否相关、本次投资资金来源以及对你公司流动性的影响等，说明本次投资目的和必要性，是否属于财务性投资。
（2）请结合各合伙人持有份额、有关合伙协议的具体条款等，说明你公司是否通过子公司名匠智汇对并购基金实施控制、共同控制或重大影响；你公司对并购基金投资的会计核算及收益计算方式，是否将并购基金纳入合并报表范围，有关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构、会计师和律师核查并发表明确意见。
2.有关公告显示，你公司控股股东及全资子公司拟为你公司向兴业银行、工商银行申请授信融资提供担保。请你公司核实董事李太权、阎军对有关议案投反对票的具体原因，并结合本次授信融资资金的使用计划、融资成本、你公司可选融资渠道等，说明有关融资申请的必要性，是否为参与并购基金出资。
3.你公司补选第四届董事会非独立董事的有关公告显示，你公司董事会同意补选程治文先生为公司第四届董事会非独立董事，并在其当选董事后接任公司董事会审计委员会及薪酬与考核委员会的委员。程治文为公司控股股东、实际控制人股东程宗玉之子。请说明程志文专业背景情况等，说明其是否具备履行董事职责所必需的知识、技能和素质，具备良好的职业道德；是否具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验，其任职资格是否符合有关法律法规、公司章程的规定。请核实董事李太权、阎军投反对票理由的有关信息披露是否真实、准确、完整。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。
4.请结合上述4个议案的筹划、提案、审议和表决过程等，依照法律法规和公司章程的规定，说明上述议案是否已充分履行内部决策程序，有关表决结果是否有效；并说明董事会内部对于你公司其他经营或财务决策是否存在重大矛盾或分歧，如是，请说明具体情况及可能产生的影响，并予以必要风险提示。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。
5.你公司认为应予以说明的其他事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2022年12月6日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送深圳证监局上市公司监管处。
同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部2022年11月29日