证券代码：300411 证券简称：金盾股份 公告编号：2022-057
浙江金盾风机股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
浙江金盾风机股份有限公司（以下简称公司或上市公司）于2022年11月28日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对浙江金盾风机股份有限公司的关注函》（创业板关注函[2022]第421号，以下简称《关注函》）。公司高度重视来函事项，现按相关要求回复如下：
如无特殊提示，本关注函回复中的简称与《浙江金盾风机股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》中的简称一致。
1. 《草案》显示，公司通过股份回购专用证券账户累计回购股份483.59万股，占公司总股本的1.19%，最高成交价为8.42元/股，最低成交价为7.98元/股，成交总金额为4,000.05万元。请结合你公司经营情况、公司股价、回购均价等进一步说明本次员工持股计划受让价格的定价方法、依据及其合理性，员工持股计划以0元/股受让回购股份是否有利于建立和完善员工与公司的利益共享机制，是否损害上市公司利益及中小股东利益。请律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次员工持股计划受让价格的定价方法、依据及其合理性
（一）本次员工持股计划受让价格的定价方法
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》及《自律监管指引第2号》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定实施本次员工持股计划。
根据本次员工持股计划草案，本次员工持股计划的受让价格系公司结合目前的经营情况以及面临的人才流失的压力、实施员工持股计划的费用以及员工本身参与意愿等多重因素后，由公司董事会充分论证及召开职工代表大会充分听取职
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
工意见，并经公司董事会、职工代表大会审议通过后，最终确定本次员工持股计划受让价格为0元/股。
（二）本次员工持股计划受让价格的依据及合理性
1、本次员工持股计划受让价格符合规定
根据本次员工持股计划草案，为推动公司稳定、健康和长远的发展，吸引和留住优秀人才，建立和完善员工与公司的利益共享机制，进一步完善公司治理机制，公司根据《指导意见》对员工持股计划的股份受让价格的相关规定，综合考量公司所处行业竞争激烈、人才竞争日趋加剧的现状以及员工参与意愿，结合公司建立健全长效激励机制的积极作用及最大化参与主体的激励作用目的，经董事会和职工代表大会的充分讨论，最终确定了本次员工持股计划的受让价格。现行法律法规和监管规则对员工持股计划的受让价格未作出明确限制，本次员工持股计划以零对价受让符合相关法律法规的要求。公司于2021年1月18日召开的三届三十三次董事会会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价的方式回购公司股份，回购股份的总金额不低于人民币 4,000 万元（含）且不高于人民币 8,000 万元（含），回购股份的价格不超过人民币 10 元/股（含）。截至2021年7月18日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为4,835,900股，占公司目前总股本约1.19%，最高成交价为
8.42元/股，最低成交价为7.98元/股，成交总金额为40,000,523.80元（不包含交易费用）。本次回购公司股份的回购均价为8.27元/股。
截至本次员工持股计划草案公布前1个交易日，公司股票收盘价为6.94元/股；草案公布前20个交易日公司股票交易均价为7.04元/股；草案公布前60个交易日公司股票交易均价为7.05元/股；草案公布前120个交易日公司股票交易均价为7.66元/股。
公司本次员工持股计划受让价格的确定在参照公司近期股票价格走势及回购均价的基础上，兼顾实施本次员工持股计划所需的合理成本及预期激励效果，确定本次员工持股计划以0元/股的价格受让公司回购股票。
2、本次员工持股计划审议程序符合规定
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》及《自律监管指引第2号》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定实施本次员工持股计划。
2022年11月21日，公司召开2022年职工代表大会，就拟实施员工持股计划
事宜充分征求员工意见，本次职工代表大会审议并通过了本次员工持股计划。2022年11月25日，公司召开四届八次董事会会议，审议并通过了《关于<浙江金盾风机股份有限公司2022年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<浙江金盾风机股份有限公司2022年员工持股计划管理办法>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，并同意将相关议案提交公司股东大会进行审议，董事阳洪因参与本次员工持股计划，已回避本次董事会会议表决。同日，公司召开四届八次监事会会议，审议本次员工持股计划相关议案，因监事钟胜章、戴美军、俞仲表参与本次员工持股计划，应回避相关议案表决，监事会无法对相关议案形成决议，直接将相关议案提交公司股东大会审议。公司独立董事于2022年11月25日对本次员工持股计划事宜出具独立意见，同意公司实施本次员工持股计划。公司本次员工持股计划已履行了现阶段所必要的审议程序。
3、本次员工持股计划受让价格符合公司经营现状及未来发展规划公司主要从事地铁、隧道、军工、核电等领域通风系统装备研发、生产和销售。2021年，公司确立了以“聚焦军民融合、智创金盾未来”为发展战略，坚持“轨道交通+军工核电”两大发展模块。公司大力发展军工核电领域通风系统装备，深耕轨道交通领域，业务发展趋势稳中有升，整体向好。公司发展的业务领域需要专业的管理人员、高端的技术研发人员等优秀人才，传统的现金薪酬方式难以吸引与留住优秀人才。为巩固公司核心团队的稳定性，公司持续探索多元化的薪酬结构与激励措施，通过实施员工持股计划，将相对静态的现金奖励的薪资结构转变为兼具中长期相结合的薪酬方式，吸引及绑定公司核心团队。
从员工激励有效性的角度出发，若员工在前期承担一定的出资成本，受市场价格波动影响，可能使得员工无法取得与其业绩贡献相对应的正向收益，同时额外的出资成本也可能导致优秀员工放弃股份奖励而要求等额现金奖励，最终导致激励效果欠佳。因此，在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，公司兼顾实施本次员工持股计划所需的合理成本及最大化参与主体的激励作用目的，确定本次员工持股计划以0元/股的价格受让公司回购的股票。
同时基于激励与约束对等原则，本次员工持股计划在公司层面及个人层面均设置了考核要求，并设置了5年的锁定期。通过5年的锁定期来绑定公司核心团队，能有效保障提升激励效果，充分调动员工的积极性和创造性，有效维护和提升公司价值，助推公司战略目标的实现。
综上，公司本次员工持股计划确定的受让价格、员工持股计划审议程序均符合《指导意见》《自律监管指引第2号》的规定，并已依法履行信息披露义务；
公司本次实施员工持股计划以0元/股受让回购股份,有助于公司留住、吸引以及激励优秀人才,稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定，符合公司的经营现状及未来发展规划，本次员工持股计划的受让价格具有合理性。
二、本次员工持股计划以0元/股受让回购股份有利于建立和完善员工与公司的利益共享机制
员工持股计划是完善公司薪酬体系以及人才激励机制的重要工具之一，其实施是公司建立和完善劳动者与所有者利益共享机制的重要途径，也是目前市场上认可度及使用频率均相对较高的中长期激励机制。本次员工持股计划以0元/股受让公司回购的股份，体现了公司对未来长远发展的信心，对公司优秀人才、核心人员的高度重视，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现企业的长远可持续发展。
近年来，公司所处行业竞争激烈，人才竞争日趋加剧。在现有现金薪酬体系的基础上，以股份支付部分替代现金奖励，能够进一步建立健全长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，应对人才流失风险，提高员工的凝聚力和公司的核心竞争力。
公司在制定本次员工持股计划方案的过程中，充分借鉴与参考市场相关案例。经查询，2022年1月以来公告的以零对价受让公司股份的员工持股计划的部分上市公司具体情况如下：
| 公司简称 | 草案公告日 | 方案名称 | 受让价格（元/股） |
| 阳光城 | 2022年10月20日 | 2022年员工持股计划 | 0 |
| 鼎捷软件 | 2022年9月1日 | 2022年员工持股计划 | 0 |
| 天齐锂业 | 2022年8月31日 | 2022年度员工持股计划 | 0 |
| 科伦药业 | 2022年8月26日 | 2022年员工持股计划 | 0 |
| 世纪华通 | 2022年8月19日 | 2022年员工持股计划 | 0 |
| ST易购 | 2022年7月26日 | 第五期员工持股计划 | 0 |
| 瀛通通讯 | 2022年7月19日 | 第一期员工持股计划 | 0 |
| 威龙股份 | 2022年7月7日 | 2022年员工持股计划 | 0 |
工业富联
| 工业富联 | 2022年6月2日 | 2022年员工持股计划 | 0 |
| 三七互娱 | 2022年4月26日 | 第四期员工持股计划 | 0 |
| 比亚迪 | 2022年4月23日 | 2022年员工持股计划 | 0 |
| 通达股份 | 2022年3月19日 | 第一期员工持股计划 | 0 |
| 东山精密 | 2022年2月19日 | 2022年度核心管理人员和技术人才持股计划 | 0 |
| 海优新材 | 2022年2月9日 | 第二期员工持股计划 | 0 |
| 开润股份 | 2022年1月26日 | 第五期员工持股计划 | 0 |
公司本次员工持股计划的受让价格综合考量了本次员工持股计划对公司发展产生的正向作用以及公司内部经营情况、人才政策、激励目的、外部竞争等多项因素，并依据相关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定实施。
综上，经公司四届八次董事会会议、四届八次监事会会议审议通过及独立董事发表同意的独立意见，公司决定本次员工持股计划以0元/股受让公司回购的股份，能有效提高对优秀管理人才和业务骨干的激励力度，实现公司和个人共同持续发展，有利于建立和完善员工与公司的利益共享机制，推动公司稳定、健康和长远的发展，使员工共享公司持续成长带来的收益。
三、本次员工持股计划未损害上市公司利益及中小股东利益
根据本次员工持股计划草案，本次员工持股计划按照激励与约束对等的原则实施，本次员工持股计划所获标的股票分五期解锁，解锁时点分别自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月、48个月、60个月，最长锁定期为60个月。每期解锁的标的股票比例均为20%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。本次员工持股计划的考核分为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核，考核年度为2023-2027年五个会计年度。持有人只有在公司层面业绩考核目标和个人层面绩效考核均达标的前提下，才可解锁。若持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，或个人绩效考核结果未满足解锁比例要求，管理委员会有权将前述未能解锁的相关权益份额收回。本次员工持股计划的锁定期安排体现了员工持股计划的长期性，同时建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密地捆绑在一起。
同时，如出现持有人主动辞职、被裁员，或劳动合同到期后拒绝与公司续签
或公司不与其续签劳动合同，或劳动合同订立时所依据的客观情况发生重大变化致使合同无法履行而双方协商未达成一致，或持有人所在子公司发生控制权变更等符合本次员工持股计划规定的相应持有人情况变化情形的，本次员工持股计划的管理委员会将取消该持有人参与员工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的未解锁的权益份额，将收回的份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的其他员工，如没有符合参与本次员工持股计划的受让人，则对应标的股票出售后所获得的资金归属于公司。当持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定给公司造成重大经济损失，或因犯罪行为被依法追究刑事责任，或因不能胜任工作岗位、违反公司规章制度、职业道德、劳动纪律、失职或渎职等行为而导致的职务变更、或被公司解除劳动关系的，或未经公司同意擅自离职，或发生其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响或不适合参与员工持股计划的情形的，本次员工持股计划的管理委员会将取消该持有人参与员工持股计划的资格，并收回持有的全部份额（无论该等份额是否解锁）。
公司实施员工持股计划，相比于静态的现金奖励而言更有利于调动持有人的主动性、积极性和创造性。对于参与持股计划的员工而言，相比于得到现金奖励，其将额外承担股票价格波动风险、外部市场风险和公司经营风险。同时，若想获得相应解锁的收益，需要在公司服务至解锁期限，放弃其他行业、其他公司职业发展机会，承担机会成本。如果持有人期待解锁期结束后获得不低于当期现金奖励的回报，则其应当在下一年度继续奋斗为公司创造更好的业绩并努力实现个人绩效考核目标，进而促进公司整体战略目标的落地，由此形成良性循环。同时，按照本次员工持股计划草案规定，持有人参与本计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担，且公司不对本次员工持股计划的收益作任何承诺。因此，股票价格波动风险、外部市场风险、公司经营风险、机会成本及税费等均由持有人自行承担。
本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形，不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，也不涉及杠杆资金。本次员工持股计划不存在第三方为员工参加本计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本次员工持股计划参与对象总人数不超过60人，包括董事、监事、高级管理人员共6人，其中董事阳洪、监事钟胜章、戴美军、俞仲表为公司本次员工持股计划的参与对象，与本次员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会审议本次员工持股计划相关议案时已回避表决，并且前述董事、监事、高级管理人
员自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，并已承诺不担任管理委员会任何职务，并自愿放弃其通过本计划所持标的股票的表决权。除上述人员外，本次员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。本次员工持股计划的管理运营工作，与公司董事、监事、高级管理人员保持独立。本次员工持股计划与公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。因此，本次员工持股计划严格按照激励与约束对等的原则，建立了严密的考核机制和持有人权益的处置机制，有利于激发员工积极性与创造性，并能同时提升公司核心竞争力，实现公司、员工与股东的利益一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为包括中小股东在内的全体股东带来更高效、更持久的回报，本次员工持股计划未损害上市公司利益及中小股东利益。
综上所述，本次员工持股计划受让价格的定价方法、依据合理，员工持股计划以0元/股受让回购股份有助于公司留住、吸引以及激励优秀人才，有利于建立和完善员工与公司的利益共享机制，未损害上市公司利益及中小股东利益。
律师发表的意见：
一、本次员工持股计划受让价格的定价方法、依据及其合理性
（一）本次员工持股计划受让价格的定价方法
本次员工持股计划的受让价格系公司结合目前的经营情况以及面临的人才流失的压力、实施员工持股计划的费用以及员工本身参与意愿等多重因素后，由公司董事会充分论证及召开职工代表大会充分听取职工意见，并经公司董事会、职工代表大会审议通过后，最终确定本次员工持股计划受让价格为0元/股。
（二）本次员工持股计划受让价格的依据及合理性
公司根据《指导意见》等法律、法规文件对员工持股计划的股份受让价格的相关规定，综合考量公司所处行业竞争激烈、人才竞争日趋加剧的现状以及员工参与意愿，结合公司建立健全长效激励机制的积极作用及最大化参与主体的激励作用目的，经董事会和职工代表大会的充分讨论，最终确定了本次员工持股计划的受让价格。现行法律法规和监管规则对员工持股计划的受让价格未作出明确限制，本次员工持股计划以零对价受让符合相关法律法规的要求。
公司本次员工持股计划受让价格的确定严格依照法律、法规的相关规定，在
参照公司近期股票价格走势及回购均价的基础上，兼顾实施本次员工持股计划所需的合理成本及预期激励效果，确定本次员工持股计划以0元/股的价格受让公司回购股票。
同时基于激励与约束对等原则，本次员工持股计划在公司层面及个人层面均设置了考核要求，并设置了5年的锁定期。通过5年的锁定期来绑定公司核心团队，能有效保障提升激励效果，充分调动员工的积极性和创造性，有效维护和提升公司价值，助推公司战略目标的实现。综上，公司本次员工持股计划确定的受让价格、员工持股计划审议程序均符合《指导意见》《自律监管指引第2号》，并已依法履行信息披露义务；公司本次实施员工持股计划以0元/股受让回购股份,有助于公司留住、吸引以及激励优秀人才,稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定，符合公司的经营现状及未来发展规划，本次员工持股计划的受让价格具有合理性。
二、本次员工持股计划以0元/股受让回购股份有利于建立和完善员工与公司的利益共享机制
近年来，公司所处行业竞争激励，人才竞争日趋加剧。在现有现金薪酬体系的基础上，以股份支付部分替代现金奖励，能够进一步建立健全长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，应对人才流失风险，提高员工的凝聚力和公司的核心竞争力。在综合考量参与对象的出资意愿和能力、公司现阶段发展情况以及市场情况后，公司决定本次员工持股计划以0元/股受让回购股份，从而进一步提升激励力度，激发团队的积极性和创造性。公司在制定本次员工持股计划方案的过程中，严格按照法律法规的规定，同时充分借鉴与参考市场相关案例。综上，经公司四届八次董事会会议、四届八次监事会会议、独立董事发表同意的独立意见，公司决定本次员工持股计划以0元/股受让公司回购的股份，能有效提高对优秀管理人才和业务骨干的激励力度，实现公司和个人共同持续发展，有利于建立和完善员工与公司的利益共享机制，推动公司稳定、健康和长远的发展，使员工共享公司持续成长带来的收益。
三、本次员工持股计划未损害上市公司利益及中小股东利益
本次员工持股计划严格按照激励与约束对等的原则，建立了严密的考核机制和持有人权益的处置机制，有利于激发员工积极性与创造性，并能同时提升公司核心竞争力，实现公司、员工与股东的利益一致性，促进各方共同关注公司的长
远发展，从而为包括中小股东在内的全体股东带来更高效、更持久的回报，本次员工持股计划未损害上市公司利益及中小股东利益。
2. 请结合本次员工持股计划参与对象的任职情况、岗位职责、具体贡献等补充说明参与对象、认购份额的确认方法及合理性，并补充说明你公司选择员工持股计划而非股权激励计划的具体考虑，是否存在刻意规避《上市公司股权激励管理办法》中关于授予价格、授予对象相关要求的情形。回复：
一、本次员工持股计划参与对象、认购份额的确认方法及合理性
（一）员工持股计划参与对象及确定标准
本次员工持股计划的参与对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。
本次员工持股计划的参与对象应符合以下标准之一：
1、公司董事（不含独立董事，下同）、监事、高级管理人员；
2、公司核心骨干员工。
所有参与对象必须在本次员工持股计划的有效期内，与公司（含子公司）签署劳动合同或聘用合同。
（二）参与本次员工持股计划的董事、监事及高级管理人员
参与本次员工持股计划的董事、监事及高级管理人员合计6人，相关人员的任职情况、岗位职责、具体贡献具体如下：
| 姓名 | 职务 | 岗位职责 | 具体贡献 |
| 何鹏程 | 财务总监 | 2008年入职公司，担任公司财务总监 | 统筹公司财务管理中心整体工作，参与公司重大经营计划及重大项目决策，为公司经营及稳健发展提供专业建议与支持。 |
| 周斌 | 副总经理 | 2016年入职公司，主要负责公司的军工核电业务模块 | 军工核电领域在他的带领下，持续发展，现在已形成产业化规模，军、核特种行业的证书已经全部取得，还培养了一批军、核行业特种管理人员，为公司的转型升级和长远发展奠定了基础。 |
阳洪
| 阳洪 | 董事、子公司负责人 | 2017年入职公司，主要负责子公司“四川同风源建设工程有限公司”生产经营 | 他带领子公司取得了三个一级、两个二级等建筑施工资质，组织、参与研发了多项发明专利，子公司被评为“高新技术企业”；还培养了一批技术好、能力强的管理人员，为公司扩大经营范围，持续高效发展夯实了基础。 |
| 钟胜章 | 监事、营销中心总经理 | 2006年入职公司，任营销中心总经理 | 他带领营销团队，将公司的年营业收入从不到5000万元，提高到目前的4亿元左右。同时，他在营销方面具有敏锐的洞察力和防范风险意识，拓展新行业，为公司持续发展打下了基础。 |
| 戴美军 | 监事、技术工艺部部长 | 2008年入职公司，任技术工艺部部长 | 参与公司发明专利五项，省级科技成果一等奖二等奖各一项，省级以上首台套产品五个，带领全体技术人员攻克多项技术难关，特别在军工、核电方面的产品技术具有重大突破。 |
| 俞仲表 | 职工代表监事、车间主任 | 2008年入职公司，高级技师，任车间主任 | 多次改进工艺流程，为增效节能，提升产品质量作了贡献，多次被评为优秀共产党员，先后获得“技术创新一等奖”。 |
（三）参与本次员工持股计划的公司及子公司其他核心骨干员工本次员工持股计划中的公司及子公司其他核心骨干员工合计不超过54人，分布在公司技术研发、营销、生产制造、采购、技术、研发、质保采购、财务、行政等各部门的重要岗位，为公司的核心经营、管理和技术骨干，为公司业务正常开展、工程项目顺利落地提供资源保障及专业支持，在公司日常经营管理及正常运作等方面起着至关重要的角色。
（三）员工持股计划的份额分配情况
本次员工持股计划以份额为持有单位，每1份额对应1股标的股票，本计划持有的份额上限为483.59万份。参加本次员工持股计划的公司员工总人数不超过60人。其中，公司董事、监事、高级管理人员为6人，该等人员与本次员工持股计划不构成一致行动人关系。本次员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 拟认购份额上限（万份） | 拟认购份额占员工持股计划 总份额的比例（%） |
| 1 | 何鹏程 | 财务总监 | 64.8 | 13.40 |
| 2 | 周斌 | 副总经理 | 50 | 10.34 |
| 3 | 阳洪 | 董事 | 18 | 3.72 |
| 4 | 钟胜章 | 监事 | 36 | 7.44 |
| 5 | 戴美军 | 监事 | 7.2 | 1.49 |
| 6 | 俞仲表 | 监事 | 2 | 0.41 |
| 董事、监事、高管小计 | 178 | 36.81 | ||
| 核心骨干员工 | 305.59 | 63.19 | ||
| 合计 | 483.59 | 100.00 | ||
董事、监事、高级管理人员合计6人，拟认购份额178万份，占员工持股计划总份额36.81%；其他核心骨干员工合计54人，拟认购份额305.59万分，占员工持股计划总份额63.19%。公司综合考虑岗位重要性、对达成公司关键战略目标的影响和责任程度、过去绩效考核结果、入职公司年限、现有薪酬水平等因素后确定参与对象及授予认购份额。董事、监事、高级管理人员、核心骨干员工作为本次员工持股计划的参与对象具有必要性与合理性，其获授的权益额度与其任职及贡献匹配，有利于公司业绩的稳定增长。
二、公司选择员工持股计划而非股权激励计划的具体考虑
股权激励计划和员工持股计划作为我国资本市场两种重要的中长期人才激励形式，各有特点，主要体现在以下方面：
| 项目 | 股权激励计划 | 员工持股计划 |
| 适用法规 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 |
| 概念 |
上市公司以本公司股票为标的，采用限制性股票、股票期权或者深圳证券交易所认可的其他方式，对董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。
| 上市公司根据员工意愿，通过合法方式使上市公司员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。 | ||
| 激励对象 | 激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，独立董事和监事除外。单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工，可以成为激励对象。 | 上市公司员工（不包含独立董事） |
| 向激励对象发行股份、回购本公司 | 上市公司采用回购、二级市场购买、 |
股票来源
| 股票来源 | 股份、法律、行政法规允许的其他方式 | 非公开发行、股东自愿赠与以及其他 法律、行政法规及中国证监会允许的 方式 |
| 授予价格 | 限制性股票：授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者： 1 ）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；2）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%；3）上市公司采用其他方法确定限制性股票授予价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。 | 无明确规定 |
| 股票期权：行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：1）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价；2）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一；3）上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式做出说明。 | ||
| 考核指标 | 绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。相关指标应当客观公开、清晰透明，符合公司的实 际情况，有利于促进公司竞争力的提升。激励对象个人绩效指标由上市公司自行确定。 | 无明确规定 |
公司本次选择员工持股计划而非激励计划主要是基于以下考虑：
（一）员工出资能力不统一
公司此次员工持股计划参与对象中，董事、监事、高级管理人员共计6名，拟认购份额占员工持股计划总份额的比例仅为36.81%，本次激励主要覆盖人群主要为其他非董事、监事、高级管理人员的核心骨干员工，包括但不限于公司生产基地的中基层管理人员。因此，拟参与对象的出资能力并不完全统一。公司职工代表大会、董事会经过审慎论证后，为避免增加拟参与对象的资金压力和心理负
担，选择采用员工持股计划。
（二）管理灵活性
员工持股计划通过统一的员工持股计划账户管理参与对象持有的权益，由持有人会议授权持股管理委员会作为管理方，负责计划的日常管理等事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本计划所持有的公司股票、代表本计划向持有人分配收益和现金资产等）。而限制性股票或股票期权激励计划由于持股形式和管理方式不同，如出现激励对象离职的情形，通常会面临需要对此离职人员的股份进行回购注销的情形，将会涉及一系列审议、变更及登记程序。相较而言，员工持股计划流程较为简便，管理灵活度更高，流程较为简便。
（三）参与对象范围更广
相较于股权激励计划，员工持股计划的参与人员范围更广，除独立董事以外的董事、监事均可参与。基于公司客观情况，担任公司监事的亦属于公司核心骨干人员，公司拟将其纳入参与对象范围。因此，员工持股计划更符合公司实际情况。
综上，本次员工持股计划是公司薪酬证券化的另一种尝试，有利于公司持续探索多元化的薪酬结构与激励措施；公司选择员工持股计划是结合了相关法规要求、市场案例，从公司实际管理需求出发，充分征求员工意见并经公司董事会审议确定的，符合公司实际情况和管理需要，能满足公司激励目的，有效实现薪酬多元化策略的激励效果。公司本次员工持股计划不存在刻意规避《上市公司股权激励管理办法》中关于授予价格、授予对象相关要求的情形。
3. 请结合公司历史业绩及其变动情况、所在行业及主营业务发展趋势、在手订单等说明业绩考核指标的设定依据及科学性、合理性，能否切实发挥激励作用，能否提升公司竞争力。
回复：
一、公司历史业绩及其变动情况
2019-2021年，公司主要财务数据变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 合并营业收入 | 52,153.52 | 73,377.65 | 49,041.80 |
增长率
| 增长率 | -5.77% | 40.70% | -33.17% |
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 毛利 | 16,564.10 | 25,169.72 | 12,375.38 |
| 增长率 | -30.33% | 51.95% | -50.83% |
公司于2017年11月通过发行股份及支付现金方式收购了浙江红相科技股份有限公司（以下简称“红相科技”）、江阴市中强科技有限公司（以下简称“中强科技”）。因多种因素影响，红相科技和中强科技业绩未达预期。2020年以来，公司管理层重新确立聚焦主业战略，基于公司资源配置和长远发展考虑，对上述两家公司进行了相应处置。2021年4月，公司通过挂牌转让红相科技；2021年6月，公司推动清算注销中强科技。剔除红相科技、中强科技营业收入和毛利影响后，2019-2021年公司主要财务数据变动情况如下：
万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 复合增长率 |
| 合并营业收入 | 38,187.73 | 42,463.73 | 45,478.01 | 9.13% |
| 增长率 | 27.52% | 11.20% | 7.10% | |
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 复合增长率 |
| 毛利 | 8,970.91 | 7,625.61 | 10,527.00 | 8.33% |
| 增长率 | 5.46% | -15.00% | 38.05% |
二、所在行业及主营业务发展趋势
公司生产的高端通风系统装备主要应用于轨道交通、军工核电、工民建等领域，各细分领域的发展趋势如下：
（一）轨道交通领域
根据《十四五现代综合交通运输体系发展规划》，“十四五”时期是交通基础设施重大工程建设的重要阶段。交通是兴国之要、强国之基。国务院常务会议、中央深改委会议、中共中央政治局常务委员会会议都明确强调加快新型基础设施建设进度。随着国家在城市轨道交通、高速公路等领域重点项目投资的持续加大，将不断加快城市化进程的推进，推动城市集聚群、城市经济圈地快速形成，轨道交通、隧道开发等将迎来新一轮的发展机遇，从而带动通风系统设备的需求量不断增加。
（二）军工核电领域
根据《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》，我国将在“十四五”期间加快国防和军队现代化，实现富国和强军统一的目标。在“十三五”期间及之前，我国长期处于装备研制、定型或小批量列装阶段，预计“十四五”期间将进入需要通过大批量的装备列装形成能力体系的时期，装备需求将持续释放。2021年3月，国务院发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，将核能综合利用写入十四五规划，安全稳妥推动沿海核电建设，建设一批多能互补的清洁能源基地。建成华龙一号、国和一号、高温气冷堆示范工程，积极有序推进沿海三代核电建设。此外，随着核电出海战略的不断加速，将有力地带动核电设备产业的迅速发展。
（三）工民建领域
公司工民建领域通风系统的主要客户为万达集团、融创中国等房地产开发企业。受房地产行业调控政策趋紧，头部房企债务风险增加，房地产项目风险上升。面对房地产业务的经营形势，公司进一步明确了市场开发底线标准，从项目前端着手提升市场开发工作质量，消除、减少项目实施过程中的风险、隐患。
三、在手订单情况
截至目前，公司在手订单金额约10.4亿元，其中轨道交通领域约4.9亿元、军工核电领域约2亿元、工民建领域约0.7亿元，子公司四川同风源建设工程有限公司建筑安装业务约2.8亿元。
四、公司业绩考核指标
（一）锁定期
本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自本计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月之后分五期解锁，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数上限为本次员工持股计划总数的20%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数上限为本次员工持股计划总数的20%。
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数上限为本次员工持股计划总数的20%。
第四批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满48个月，解锁股份数上限为本次员工持股计划总数的20%。第五批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满60个月，解锁股份数上限为本次员工持股计划总数的20%。本次员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）公司层面业绩考核
本次员工持股计划的公司层面解锁考核年度为2023-2027年五个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下：
| 解锁期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解锁期 | 以2022年营业收入与毛利为基数。 2023年营业收入增长率不低于10%，或2023年毛利增长率不低于10%。 |
| 第二个解锁期 | 以2022年营业收入与毛利为基数。 2024年营业收入增长率不低于15%，或2024年毛利增长率不低于15%。 |
| 第三个解锁期 | 以2022年营业收入与毛利为基数。 2025年营业收入增长率不低于20%，或2025年毛利增长率不低于20%。 |
| 第四个解锁期 | 以2022年营业收入与毛利为基数。 2026年营业收入增长率不低于25%，或2026年毛利增长率不低于25%。 |
| 第五个解锁期 | 以2022年营业收入与毛利为基数。 2027年营业收入增长率不低于30%，或2027年毛利增长率不低于30%。 |
注：1、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。上述“毛利”=营业收入-营业成本，以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
2、上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若公司层面业绩考核达标，则该批次公司层面解锁比例为100%；若某一批次对应的公司层面业绩考核指标未达成，则相应的权益不得解锁，即解锁比例为0%，相关权益由管理委员会收回，管理委员会有权决策相关权益的处置方式。
（三）个人层面绩效考核
本次员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量，具体如下：
个人绩效考核结果
| 个人绩效考核结果 | 80分（含）-100分 | 60分（含）-80分 | 60分以下 |
| 对应个人层面解锁比例 | 100% | 70% | 0% |
持有人只有在上述公司层面业绩考核目标和个人层面绩效考核均达标的前提下，才可解锁。持有人当期实际解锁份额=持有人当期计划解锁份额×个人层面绩效考核结果对应的解锁比例。
公司工民建领域通风系统的主要客户为万达集团、融创中国等房地产开发企业。受房地产行业调控政策趋紧，头部房企债务风险增加，房地产项目风险上升。面对房地产业务的经营形势，公司进一步明确了市场开发底线标准，从项目前端着手提升市场开发工作质量，战略性放弃部分高风险项目，消除、减少项目实施过程中的风险、隐患。此外，公司主导产品属于通风系统行业，应用客户大部分是城市轨道交通领域，国家重点项目，因此从签订合同到全部交付完成一般需要一年到三年左右的时间。公司在手订单需按照客户的工程进度和实际需求进行交付，并需符合《企业会计准则》的相关规定后方可确认收入。因此，考核期限内，公司营业收入增长率要达标存在不确定性。
从毛利增长率指标看，由于一方面近几年公司原材料价格波动较大，另一方面用工成本上升，因此，公司亟需要通过增收降本，提升生产经营效率，缓解工资薪金等增加对整体毛利造成的影响。
在此背景下，本次员工持股计划设定的业绩考核具有一定的挑战性，考核目标的完成需要骨干员工共同参与、齐心协力。同时公司设置了个人业绩层面考核，并设置了5年的锁定期。通过5年的服务时间，来绑定公司核心人才，能有效保障提升激励效果，充分调动员工的积极性和创造性，有效维护和提升公司价值，助推公司战略目标的实现。
基于上述，公司本次员工持股计划的考核指标设定具备合理性，可以切实发挥激励作用、提升公司竞争力。
4. 请结合上述问题的答复，说明本次员工持股计划是否存在变相利益输送的情形，是否有利于维护上市公司利益。
回复：
本次员工持股计划符合《指导意见》《自律监管指引第2号》等有关法律、
法规、规范性文件中规定的员工持股计划基本原则，参与本次员工持股计划的董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工均与公司（含子公司）签订正式劳动合同或聘用合同，并在公司全职工作、领取薪酬的正式员工，同时需遵守本次员工持股计划的锁定期、公司层面业绩考核及个人层面绩效考核要求。参与对象均按照盈亏自负、风险自担的原则参与本次员工持股计划。本次员工持股计划是公司薪酬证券化改革的重要一步，有利于公司持续探索多元化的薪酬结构与激励措施，将相对静态的现金奖励的薪资包结构转变为兼具中长期相结合的薪酬方式，吸引及绑定公司核心团队，亦有利于公司驱动核心骨干持续承接公司的战略发展目标，继而推动公司实现行业引领。同时，本次员工持股计划5年的锁定期设置有利于公司留住优秀人才、稳定核心团队，确保公司业绩持续稳定增长，进而达到激励的目的。公司本次员工持股参与对象包括对公司业绩增长和持续稳定发展具有重要影响的核心人员。公司根据岗位重要性确定参与对象及授予权益额度。董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工为本次员工持股计划的参与对象具有必要性与合理性，其获授的权益额度与其任职及贡献匹配，有利于公司业绩完成及稳定增长，不存在变相向相关方输送利益的情形。综上，本次员工持股计划符合《指导意见》《自律监管指引第2号》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，为公司未来的可持续发展提供坚实的人才保障，有利于公司的长期可持续发展，不存在变相向相关方输送利益的情形，有利于维护上市公司利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
5. 你公司认为应予说明的其他事项。
回复：
公司不存在需要说明的其他事项。
特此公告。
浙江金盾风机股份有限公司 董事会
二〇二二年十一月二十九日