民生证券股份有限公司关于广东希荻微电子股份有限公司调整2021年股票期权激励计划的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广东希荻微电子股份有限公司（以下简称“希荻微”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，对希荻微本次调整2021年股票期权激励计划进行了核查，核查情况与意见如下：
一、基本情况
2022年11月29日，公司第一届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划股票期权行权期的议案》，同意本次激励计划调整事宜。本次调整主要涉及对2021年期权激励计划的行权期进行调整。
二、本次调整的内容
公司拟对《广东希荻微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的行权期相关内容进行修订，具体如下：
修订前：
“三、行权安排
股票期权自授予日满12个月且公司已在中国境内首次公开发行并上市之日后分两期行权，每期时限不少于12个月，且后一行权期的起算日不得早于前一行权期的届满日，每期可行权比例分别为授予股票期权总量的50%。
在可行权日内，若达到本计划规定的生效条件，激励对象可就获授予的股票期权根据下表的安排分两期行权：
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予日起12个月届满或公司在中国境内首次公开发行并上市孰晚之日的次日（即首次可行权日）起12个月内 | 50% |
| 第二个行权期 | 自首次可行权日起12个月届满后的次日（即第二期可行权日）起至本计划有效期届满前 | 50% |
公司每年年初将公布当年度可行权的窗口期，供符合条件的员工集中行权。”修订后：
“三、行权安排股票期权自授予日满12个月且公司已在中国境内首次公开发行并上市之日后分两期行权，每期时限不少于24个月，且后一行权期的起算日不得早于前一行权期的届满日，每期可行权比例分别为授予股票期权总量的50%。在可行权日内，若达到本计划规定的生效条件，激励对象可就获授予的股票期权根据下表的安排分两期行权：
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予日起12个月届满或公司在中国境内首次公开发行并上市孰晚之日的次日（即首次可行权日）起24个月内 | 50% |
| 第二个行权期 | 自首次可行权日起24个月届满后的次日（即第二期可行权日）起至本计划有效期届满前 | 50% |
公司每年年初将公布当年度可行权的窗口期，供符合条件的员工集中行权。”上述修订不会导致本次激励计划加速行权或提前解除限售的情形，也不会导致降低行权价格或授予价格的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》第五十条之规定。
三、审议程序及专项意见说明
（一）审议程序
2022年11月29日，公司第一届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划股票期权行权期的议案》，同意本次激励计划
调整事宜。该议案尚需提交股东大会审议。2022年11月29日，公司第一届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划股票期权行权期的议案》，同意本次激励计划调整事宜。独立董事、监事会本事项发表了明确的同意意见。相关议案尚需提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
经审议，独立董事认为：“调整后的《激励计划（草案）》有利于缓解期权激励对象的资金筹措压力，增强公司关键经营管理人员和技术人员对公司的认同感、责任感，充分发挥公司激励机制的激励性，有利于留住公司优秀人才和推动公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。我们同意公司调整2021年股票期权激励计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。”
（三）监事会意见
经审议，监事会认为：“调整后的《激励计划（草案）》有利于增强公司员工的凝聚力，留住公司优秀人才，充分发挥公司激励机制的激励性，有利于公司长期可持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。我们同意公司调整2021年股票期权激励计划。”
（四）法律意见书结论性意见
根据北京金诚同达（上海）律师事务所出具的法律意见书，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整已按照《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》的规定，履行了必要的信息披露义务。
四、保荐机构核查意见
综上所述，保荐机构认为，本次激励计划调整事项已经取得现阶段必要的批
准和授权，符合相关法律法规的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。本次激励计划调整尚需提交公司股东大会审议通过。