成都乐创自动化技术股份有限公司
关于落实上市委员会审议会议意见的函的回复
保荐机构（主承销商）
（四川省成都市东城根上街95号）
二零二二年十一月
北京证券交易所：
贵所于2022年11月25日出具的《关于落实上市委员会审议会议意见的函》（以下简称《落实意见函》）已收悉。根据贵所的要求，成都乐创自动化技术股份有限公司（以下简称“乐创技术”、“发行人”或“公司”）会同国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“申报会计师”）、北京天元律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关各方对《落实意见函》中提出的问题进行了逐项核查与落实，具体回复如下，请予审核。如无特别说明，本回复中的简称与《成都乐创自动化技术股份有限公司招股说明书》中的简称具有相同含义。本回复报告的字体代表以下含义：
黑体（加粗）
| 黑体（加粗） | 落实意见函所列问题 |
| 宋体（不加粗） | 对落实意见函所列问题的回复 |
| 楷体（加粗） | 对招股说明书的修改或补充披露 |
本回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
问题1.请发行人在特别风险提示第（十二）条补充披露卓兆点胶向发行人采购在同类产品的比重，并就相关风险提示补充完善。【回复】发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“四、特别风险提示”以及“第三节 风险因素”之“一、经营风险”中补充披露并完善相关风险提示：
“（十二）对主要客户卓兆点胶依赖的风险
2020年度、2021年度和2022年1-6月，发行人对卓兆点胶的销售收入分别为160.87万元、1,876.76万元和1,845.42万元，占各期营业收入比重分别为
2.18%、18.31%和36.08%，发行人对卓兆点胶的销售收入较大，销售占比逐年增长。根据对卓兆点胶的访谈，2020年度、2021年度和2022年1-6月，发行人向卓兆点胶销售的点胶控制系统和通用运动控制器占卓兆点胶同类商品采购额的比例分别约为30%、80%和90%，发行人向卓兆点胶销售的伺服驱动器占卓兆点胶同类商品采购额的比例分别约为30%、60%和90%，占比较大且呈逐年上升态势。卓兆点胶持有发行人3.85%的股权，为规范与其业务往来，公司比照关联方进行管理。
基于对公司产品、技术和服务的认可，目前双方已建立了较为稳定的合作关系。若未来卓兆点胶的经营、采购战略发生较大变化，公司与卓兆点胶的合作关系被其他供应商替代导致公司向卓兆点胶的供货比例大幅下降，或卓兆点胶未来自主开发点胶控制系统而不再采购公司产品，以及由于公司产品质量等自身原因导致公司无法与卓兆点胶保持稳定的合作关系，将对公司经营产生不利影响。
此外，卓兆点胶向苹果公司及其EMS厂商、设备集成商的销售收入占其营业收入比例约为90%，若未来苹果产业链对卓兆点胶的产品需求出现大幅下滑，或卓兆点胶无法在苹果产业链中持续保持优势而被其他供应商替代，或卓兆点胶出现违反供应商行为准则要求或保密要求的行为等原因导致无法继续维持与苹果产业链公司的稳定合作关系，卓兆点胶的经营业绩将受到重大不利影响，进而会对发行人经营产生不利影响。”
问题2.请发行人补充说明募投项目达产后的产能消化措施，并就募投项目达产后收入增长不达预期导致业绩下滑的风险作特别风险提示。
【回复】
一、补充说明募投项目达产后的产能消化措施
本次募投项目之一“运动控制系统智能化建设项目”主要通过加强应用研发，增强现有产品核心竞争力，同时加大产品FA装配核心工序投入，预计该项目建成完全达产后，可新增点胶控制系统产品8,200套、通用运动控制器产品9,200套、伺服驱动器产品14,850套，预计新增产能与发行人现有销量规模比较如下：
单位：套
产品类型
| 产品类型 | 完全达产后 年新增产能 | 2021年销量 | 新增产能/2021年销量 |
| 点胶控制系统 | 8,200 | 14,861 | 0.55 |
| 通用运动控制器 | 9,200 | 10,565 | 0.87 |
| 伺服驱动器 | 14,850 | 14,420 | 1.03 |
| 合计 | 32,250 | 39,846 | 0.81 |
由上表可知，与2021年度相比，本项目建成完全达产后新增总产能为2021年总销量的0.81倍，本项目新增产能规模适当，项目达产后的产能消化措施如下：
（一）市场容量不断扩大，点胶控制系统作为产业链分工细化的重要一环将不断发展壮大，市场前景广阔
点胶作为替代焊接、铆接、卡扣、锁螺丝等传统工艺方法的新工艺方式，应用领域越来越广，随着消费电子产品更新迭代的速度越来越快以及生产制程的不断复杂化，发行人所处行业主要呈现以下发展趋势：
1、国产替代进程不断加快，市场容量不断扩大，为本项目产能消化提供了良好的市场需求
国内智能点胶设备行业长期被国外大型厂商垄断，近年来随着国内厂商的技术水平、创新能力、交付能力的快速提升以及突出的成本优势，同时借助国内制造业转型升级带来的电子制造设备等领域发展的契机，进一步加快了对国
外品牌的替代速度。此外，近年来国际贸易摩擦不断加剧，对我国相关领域内核心部件的“自主、安全、可控”提出了迫切需求，提高国产化率已成为我国产业链各环节企业的共识，点胶技术作为3C制造产业精密点胶、新能源动力电池涂胶、半导体封测等高精尖电子制造价值链重要一环，国产替代进程不断加快，市场容量不断扩大，发行人所处行业未来发展前景良好。
2、设备厂商自主开发点胶控制系统难度越来越大，点胶控制系统作为产业链分工细化的重要一环将不断发展壮大，市场前景广阔
近年来，随着电子产品朝集成化、小型化、智能化方向发展，以及点胶技术在新能源、半导体、汽车电子等领域的广泛应用，对可满足异形工件、曲面工件及大型工件点胶加工需求的多轴联动点胶控制系统的需求日益增多，该类多轴联动点胶控制系统较为复杂，一般的设备厂商自主开发难度较大。
因此，随着智能点胶设备向精密复杂化和高端化发展，大部分设备厂商主要专注于点胶阀以及设备整体集成能力、客户资源维护与开拓，难以投入大量研发资源进行控制系统的完全自主开发，从而选择与专业的点胶控制系统厂商合作，点胶控制系统作为产业链分工细化的重要一环将不断发展壮大，产业链进一步分工细化将是行业发展趋势，发行人作为点胶控制系统细分领域优势企业，未来发展前景良好。
（二）本项目建设与行业需求持续增长趋势相符，为项目产能消化提供了良好的市场基础
“运动控制系统智能化建设项目”是对公司主要产品点胶控制系统、通用运动控制器、伺服驱动器的智能化升级。首先，点胶控制系统作为智能点胶设备等精密流体控制设备的核心构成部分，根据头豹研究院发布的报告显示，2020年中国精密流体控制设备市场规模为272.3亿元，2025年将上涨为490.6亿元，复合增长率预计达12.50%；其次，通用运动控制器作为自动化工业运动装置的核心部件之一，在2016年至2021年间，市场规模从2016年的4.5亿元上升至9.9亿元，复合增长率达17.08%；最后，2016年至2021年，我国伺服系统市场规模从2016年的76.5亿元上升至212亿元，复合增长率达22.61%。
假设公司产品需求分别按上述行业复合增长率增长，以2021年度各产品销量为基础测算本次募投项目完全达产后新增市场需求可消化募投项目新增产量，具体情况如下：
单位：套
产品名称
| 产品名称 | 2021年度销量 | 预计增长率 | 募投项目完全达产后预计新增需求量 | 募投项目完全达产后新增产能 |
| 点胶控制系统 | 14,861 | 12.50% | 8,943 | 8,200 |
| 通用运动控制器 | 10,565 | 17.08% | 9,287 | 9,200 |
| 伺服驱动器 | 14,420 | 22.61% | 18,169 | 14,850 |
注：“运动控制系统智能化建设项目”建设期为2年，表中假设2023年、2024年为建设期，2025年完全达产。
如上表，募投项目完全达产后，若公司产品需求按行业复合增长率增长，则募投项目完全达产后，新增市场需求可消化本次募投新增产能。
（三）发行人不断加深与现有客户的合作力度，并与主要客户建立了长期稳定的合作关系，为项目产能消化积累了良好的客户资源
公司长期从事工业运动控制系统产品的研发、生产和销售，通过对运动控制领域的技术积累和对应用行业工艺控制技术的垂直整合，取得了独特的市场竞争优势，积累了丰富的客户资源。公司已与卓兆点胶、昆山鸿仕达、东莞纳声、海目星、矩子科技、世椿智能、立讯机器人、上海盛普等国内知名智能制造装备厂商建立了良好的合作关系，并已与卓兆点胶、东莞速瑞、东莞晨彩、东莞纳声、世椿智能等25家长期合作客户签订了《战略合作框架协议》，约定在同等条件下，优先向发行人采购点胶控制系统等相关产品，报告期各期，上述客户收入占营业收入的比例分别为31.20%、40.55%、58.06%和72.78%。
（四）发行人将继续聚焦目标市场，并将积极开拓新市场、新客户，进一步提升公司市场竞争力和品牌影响力，为项目产能消化提供有力保障
发行人将持续加大在3C消费电子领域的产品开发，积极开拓新的电子制造领域客户。报告期内，发行人重点开拓的应用领域包括3C行业、汽车电子、新能源制造及半导体集成电路行业，报告期内，发行人对该等领域销售收入分别为2,473.82万元、3,720.57万元、6,236.46万元、3,858.09万元，占比分别为
40.82%、51.61%、61.25%、76.13%，销售收入占比逐年提升。
公司新研发的五轴联动点胶控制系统已与苏州卓兆、东莞纳声、博众精工、
海目星、苏州星宇、深圳诚亿、苏州奥佰源、深圳鹏创达、深圳恩捷思等多家客户达成合作意向，其下游包括苹果、华为、特斯拉等消费电子、新能源汽车知名品牌，截至目前，发行人与上述客户合作已进入产品打样或小批量生产阶段，发行人市场储备较为充足。
（五）发行人具备良好的人员、技术、产品、管理等资源储备，可为本项目的顺利实施奠定坚实基础，项目产能消化具有较好保障
1、发行人具备较好的人才储备
发行人拥有一支经验丰富、专业高效的研发团队，核心研发团队长期在运动控制领域从事技术研发、产品开发、技术应用等工作，具有丰富的运动控制行业经验，对行业内技术有着深刻理解；同时，公司还建立了良好的人才引进和激励机制，为扩大研发人员规模、维护核心技术团队稳定提供了重要基础。截至报告期末，公司共拥有研发人员50名，占公司员工总数的37.31%。
2、发行人具备较为充足的技术储备
作为国内较早进入点胶控制系统的专业厂商，在电子制造设备运动控制领域市场竞争中，发行人在技术和产品研发上保持持续投入，经过多年的研发和大量应用验证，发行人已掌握点胶控制系统、通用运动控制器和驱动器相关的核心技术，截至本落实意见函出具日，发行人已获得64项国家专利，其中发明专利29项、实用新型专利28项、外观设计专利7项，并拥有计算机软件著作权37项，还先后承担或参与了“新一代人工智能（先进制造智能服务）”等多个四川省重大科技项目，发行人技术储备较为充足。
3、发行人具备丰富的产品体系
凭借多年来在运动控制领域的积累及发展，公司以运动控制技术为核心，形成了运动控制核心部件类、系统类的相对完整的产品体系，主要产品包括点胶控制系统、通用运动控制器、驱动器等。公司产品具有紧密相关性和业务协同性，能够为客户提供稳定、高效的运动控制解决方案。
公司点胶控制系统具备高性能、高品质和高可靠性的特点，经过长期开发及持续升级迭代，公司点胶控制系统已具备二维曲线、三维曲线、五轴四联动、
五轴五联动、视觉定位、视觉检测等多种加工功能，在加工速度、胶量控制等指标方面不断提升，支持多种点胶阀加工，能够有效满足下游客户复杂场景的加工需求。
综上，随着点胶设备国产替代进程的加快以及产业链进一步分工细化，市场容量不断扩大，发行人作为点胶控制系统细分领域优势企业，市场前景广阔；本项目的建设与行业需求持续增长趋势相符，发行人具备良好的人员、技术、产品等资源储备，通过立足于现有的客户资源，聚焦目标市场，积极拓展新市场、新客户及持续研发创新等一系列措施，本项目产能消化具有较好保障。
二、就募投项目达产后收入增长不达预期导致业绩下滑的风险作特别风险提示
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“四、特别风险提示”之“（十四）募投项目达产后收入增长不达预期导致业绩下滑的风险”以及“第三节 风险因素”之“一、经营风险”之“（六）募投项目达产后收入增长不达预期导致业绩下滑的风险”补充披露并完善相关风险提示：
“（十四）募投项目达产后收入增长不达预期导致业绩下滑的风险
本次募投项目之一“运动控制系统智能化建设项目”主要通过加强应用研发，增强现有产品核心竞争力，同时加大产品FA装配核心工序投入，预计该项目建成完全达产后，可新增点胶控制系统产品8,200套、通用运动控制器产品9,200套、伺服驱动器产品14,850套，预计新增产能与发行人现有销量规模比较如下：
单位：套
产品类型
| 产品类型 | 完全达产后 年新增产能 | 2021年销量 | 新增产能/2021年销量 |
| 点胶控制系统 | 8,200 | 14,861 | 0.55 |
| 通用运动控制器 | 9,200 | 10,565 | 0.87 |
| 伺服驱动器 | 14,850 | 14,420 | 1.03 |
| 合计 | 32,250 | 39,846 | 0.81 |
受场地购置与装修、设备购置和安装、设备试运行、市场开拓等因素影响，公司募集资金投资项目从启动至完全建成需要一定的过程，且本次募投项目在
房屋购置、设备及软件方面投入的金额较高，在项目建成以后，公司还将新增一定的折旧与摊销金额。
因国内宏观经济增速总体放缓、疫情反复、公司战略性调整非核心产品业务等因素的影响，发行人2022年度业绩出现一定幅度的下滑，虽然本项目新增产能规模适当，若公司未来的营业收入不能持续增长以及募集资金投资项目未达预期收益不能覆盖相关的成本费用，则公司存在因募集资金投资项目达产后收入增长不达预期而导致业绩下滑的风险。”
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及公开发行股票并在北交所上市条件、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
【回复】
（一）本次发行上市方案之发行底价及募集资金用途变更
2022年11月21日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司申请公开发行股票并在北交所上市方案的议案》及《关于调整公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及其可行性方案的议案》。
上述议案在发行人2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及其可行性方案的议案》的基础上，对本次发行上市方案之发行底价、募集资金用途作出调整，具体调整情况如下：
发行底价
| 发行底价 | |||||||
| 调整前 | 发行底价为25元/股 | ||||||
| 调整后 | 发行底价为18.32元/股 | ||||||
| 募集资金用途 | |||||||
| 调整前 | 本次发行上市募集资金到位前，公司将根据实际情况调整募投项目的实施进度，根据需要先行以自筹资金支付项目所需款项，待募集资金到位后予以置换。本次发行上市募集资金到位后，若实际募集资金净额不能满足上述项目需求，则不足部分由公司通过自筹方式解决；如实际募集资金净额超过上述项目的资金需求，公司将按照中国证监会和北交所的相关规定及公司的募集资金管理办法，超出部分将由公司投入与主营业务相关的日常经营活动中，或根据当时有关监管机构出台的最新监管政策规定使用。 | ||||||
| 调整后 | 本次发行上市募集资金到位前，公司将根据实际情况调整募投项目的实施进度，根据需要先行以自筹资金支付项目所需款项，待募集资金到位后予以置换。本次发行上市募集资金到位后，若实际募集资金净额低于募集资金投资额，则不足部分由公司通过自筹方式解决；如实际募集资金净额超过募集资金投资额，公司将按照中国证监会和北交所的相关规定及公司的募集资金管理办法，超募资金将由公司投入与主营业务相关的日常经营活动中，或根据当时有关监管机构出台的最新监管政策规定使用。 | ||||||
上述发行底价及募集资金用途调整事项，发行人已在招股说明书进行补充
修订披露。
（二）新增承诺
2022年11月28日，佐誉志道就持有发行人股份自愿限售事宜承诺如下：
“若乐创技术在北京证券交易所成功发行上市，自公司在北京证券交易所上市之日起12个月内，本企业不通过任何形式转让所持有乐创技术的900,000股股份，限售期届满后，本企业将按照中国证券监督管理委员会和北京证券交易所关于股份减持的相关规定进行减持。”上述新增承诺的具体内容已在招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“（一）与本次公开发行有关的承诺情况、（二）承诺具体内容”中进行了补充披露。除上述事项外，发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师已对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申报文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定进行审慎核查。经核查，发行人不存在涉及公开发行股票并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。（以下无正文）
（本页无正文，为成都乐创自动化技术股份有限公司《成都乐创自动化技术股份有限公司关于落实上市委员会审议会议意见的函的回复》之签章页）
法定代表人、董事长： 是
赵 钧
成都乐创自动化技术股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为国金证券股份有限公司《成都乐创自动化技术股份有限公司关于落实上市委员会审议会议意见的函的回复》之签章页）
保荐代表人： 是 是
代敬亮 阎华通
国金证券股份有限公司
年 月 日