箭牌家居集团股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范（2022年11月）
第一章 总则第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范箭牌家居集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股股东、实际控制人行为，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、其他规范性文件及《箭牌家居集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本规范。第二条 本规范适用于规范本公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露相关工作。
第三条 本规范所称控股股东是指拥有上市公司控制权的股东。第四条 本规范所称实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
第二章 总体要求第五条 公司控股股东、实际控制人应当诚实守信，依法依规行使股东权利、履行股东义务，严格履行承诺，维护上市公司和全体股东的共同利益。
控股股东、实际控制人应当维护上市公司独立性，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益、占用公司资金和其他资源。
第六条 控股股东、实际控制人不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，逃避相关义务和责任。
公司应当根据股东持股比例、董事会成员构成及其推荐和提名主体、过往决策实际情况、股东之间的一致行动协议或者约定、表决权委托等情况，客观、审慎、真实、准确地认定公司控制权的归属，无正当、合理理由不得认定为无控股
股东、实际控制人。
第七条 控股股东、实际控制人应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，并在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中声明：
（一）直接和间接持有公司股票的情况；
（二）有无因违反法律法规、《股票上市规则》或者其他相关规定受查处的情况；
（三）关联人基本情况；
（四）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认为应当说明的其他情况。第八条 控股股东、实际控制人签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》时，应当由律师见证，并由律师解释该文件的内容，相关控股股东、实际控制人在充分理解后签字盖章。
第九条 控股股东、实际控制人应当遵守并促使上市公司遵守法律法规、深圳证券交易所相关规则及规定和公司章程，接受深交所监管；依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的合法权益。
第十条 控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，当自身利益与公司、中小股东利益产生冲突时，应当将公司和中小股东利益置于自身利益之上。
第十一条 控股股东、实际控制人不得利用非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益。对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。
第十二条 控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除。
第十三条 控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保。控股股东、实际控制人应当明确承诺，存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公
司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，并授权公司董事会办理股份锁定手续。公司董事会应当自知悉控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、由公司违法违规提供担保的事实之日起五个交易日内，办理有关当事人所持公司股份的锁定手续。第十四条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。第十五条 控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。第十六条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平性原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。第十七条 控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息牟取利益。第十八条 控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
控股股东和实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息，积极配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。深交所、公司向股东、实际控制人调查、询问有关情况和信息时，相关股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实答复，提供相关资料，确认、说明或者澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。第十九条 控股股东、实际控制人对其知悉的公司未披露重大信息予以保密，不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。第二十条 公司控股股东和实际控制人的董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使相关控股股东、实际控制人遵守法律法规、深交所《股票上市规则》及其他规定和公司章程的规定。
第三章 恪守承诺和善意行使控制权第二十一条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供深交所认可的履约担保。担保人或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。
第二十二条 控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。第二十三条 控股股东、实际控制人不得通过下列任何方式影响公司人员独立：
（一）通过行使投票权、表决权等法律法规、深交所相关规定及公司章程规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免；
（二）通过行使提案权、表决权等法律法规、深交所相关规定及公司章程规定的股东权利以外的方式限制公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；
（三）聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务；
（四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；
（五）无偿要求公司人员为其提供服务；
（六）指使公司董事、监事及高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为；
（七）有关法律、法规、规章规定及深交所认定的其他情形。
第二十四条 控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列任何方式影响公司财务独立：
(一)与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户；
(二)将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
(三)通过各种方式非经营性占用公司资金；
(四)要求公司违法违规提供担保；
(五)将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；
(六)有关法律、法规、规章规定及深交所认定的其他情形。
第二十五条 控股股东、实际控制人控制的财务公司为公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规和深交所相关规定，督促财务公司以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。
第二十六条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列任何方式占用上市公司资金：
(一)要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
(二)要求公司代其偿还债务；
(三)要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；
(四)要求公司委托其进行投资活动；
(五)要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
(六)要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；
(七)中国证监会及本所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批
次”等形式占用公司资金。
第二十七条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，支持并配合公司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除与公司的同业竞争。控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等法律法规、深交所相关规定及公司章程规定的股东权利的方式，通过股东大会依法参与公司重大事项的决策。第二十八条 控股股东、实际控制人应当维护上市公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、监事及高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。第二十九条 控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列任何方式影响公司资产完整：
（一）与公司共用主要机器设备、产房、商标、专利、非专利技术等；
（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；
（三）有关法律、法规、规章规定及深交所认定的其他情形。
第三十条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事会、监事会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使提案权、表决权等法律法规、深交所相关规定及公司章程规定的股东权利以外的方式，干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。
第三十一条 控股股东、实际控制人与公司之间进行关联交易，应当遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。第三十二条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的提案权、表决权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。第三十三条 控股股东、实际控制人应当确保与公司进行交易的公平性，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。第三十四条 控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会。第三十五条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对公司和中小股东利益的影响。
第四章 买卖公司股份行为规范第三十六条 控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股份，应当遵守法律法规和深交所相关规定，不得利用他人帐户或向他人提供资金的方式来买卖公司股份。
第三十七条 控股股东、实际控制人应当维持公司控制权稳定。确有必要转让公司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司和其他股东的合法权益。
公司控股股东、实际控制人应当结合自身履约能力和资信情况，充分评估股票质押可能存在的风险，审慎开展股票质押特别是限售股份质押、高比例质押业务，维护公司控制权稳定。
第三十八条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守公平信息披露原则，不得利用未公开的重大信息牟取利益。
第三十九条 控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照《上市公
司收购管理办法》等相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。第四十条 控股股东、实际控制人在下列情形下不得买卖公司股份：
(一)公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
(二)公司季度报告、业绩预报、业绩快报公告前十日内；
(三)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
(四)中国证监会及深交所认定的其他情形。
第四十一条 控股股东、实际控制人出售股份导致或有可能导致公司控股股东或实际控制人发生变更的，控股股东、实际控制人应当兼顾公司整体利益和中小股东的合法权益。
第四十二条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进行合理调查，保证交易公允、公平、合理，有利于维护公司和中小股东利益。
控股股东、实际控制人及其关联人如存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等违规情形的，控股股东、实际控制人在转让控制权之前，应将占用资金全部归还、违规担保全部解除；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。
控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。
第四十三条 控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖公司股份的，适用本规定。
第五章 信息披露管理第四十四条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理规范，相关制度应至少包含以下内容：
（一）涉及上市公司的重大信息的范围；
（二）未披露重大信息的报告流程；
（三）内幕信息知情人登记制度；
（四）未披露重大信息保密措施；
（五）对外发布信息的流程；
（六）配合公司信息披露工作的程序；
（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；
（八）其他信息披露管理制度。
第四十五条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知公司、报告深交所并予以披露：
(一)公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
(二)对公司进行或拟进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
(三)因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
(四)出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
(五)持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；
(六)持有、控制公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
(七)其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他情形。
上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司、报告深交所并予以披露。第四十六条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得提前泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。
除第二款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息。
第四十七条 媒体出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司和答复公司的询证，并保证所提供信息和材料的真实、准确、完整，配合公司履行信息披露义务。
控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息，或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。
第四十八条 控股股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司，并依法披露相关筹划情况和既定事实：
(一)该事件难以保密；
(二)该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；
(三)公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第四十九条 控股股东、实际控制人应当按照交易所要求如实填报并及时更新关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第六章 附则第五十条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范相关规定：
(一)控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；
(二)控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；
(三)深交所认定的其他主体。
第五十一条 公司可在公司章程指定的相应报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第五十二条 本规范所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。
第五十三条 本规范未尽事宜，应当依照中国有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第五十四条 本规范经公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。若本规范与本规范生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件或公司章程的规定相抵触的，按照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。
第五十五条 本规范由公司董事会负责解释，监督执行。