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对外投资管理制度（2022年11月）
第一章 总 则第一条 为加强公司对外投资控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）等相关法律、行政法规的相关规定，制定本制度。第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括金融资产投资和长期股权投资。金融资产投资包括：
（一）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；
（二）持有至到期投资；
（三）可供出售金融资产。
长期股权投资包括：
（一）对子公司投资；
（二）对合营公司投资；
（三）对联营公司投资；
（四）对被投资企业不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。第三条 本制度适用于公司及所属控股企业（以下简称“所属企业”）所有对外投资业务。
第四条 公司对外投资必须符合公司的发展战略，坚持成本效益原则，达到合理投资收益标准，做到为公司全体股东谋求最大利益。
第二章 授权批准及岗位分工
第五条 公司的对外投资要按照相关法律法规和《公司章程》的规定经合法程序通过，重大金额对外投资必须经董事会或股东大会批准。股东大会或董事会授权的除外。
公司董事会有权决定《公司法》《公司章程》和其他对公司有约束力的规范性文件及本制度规定须由股东大会审议以外的投资事项。
第六条 公司总经理负责组织对外投资项目可行性研究、评估，根据股东大会或董事会授权，实施批准的投资方案或处置方案。
第七条 公司对长期股权投资活动实行项目负责制管理，在项目经批准后，公司成立项目小组负责项目具体实施。
第八条 公司根据相关法律法规的要求，认真审核对外投资的审批文件、投资合同或协议、对外投资处置决议等文件资料。
第九条 公司进行本制度规定的对外投资事项的，应当按有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。
第十条 公司加强对外投资项目的审计工作，确保对外投资全过程的有效控制。
第三章 对外投资可行性研究、评估与决策
第十一条 公司对外投资应编制对外投资建议书，由公司对外投资管理部门对投资项目进行分析论证，并对被投资企业资信情况进行调查或考察。对外投资项目如有其他投资者，应根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。
第十二条 公司应指定对外投资管理部门或委托具有相应资质的专业机构对投资项目进行可行性研究，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的
风险与收益等做出评价。第十三条 公司可以责成对外投资管理部门或委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估，并经评估人员签字后形成评估报告。
第十四条 公司对外投资实行集体决策。总经理办公会应根据对外投资建议书、可行性研究报告以及评估报告（如有），形成对外投资报告并提交董事长、董事会或股东大会，总经理负责组织实施经股东大会或董事会批准的投资方案。第十五条 下列交易事项（提供担保、提供财务资助除外），由总经理负责审批：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的10%；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的低于10%，或绝对金额低于1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额低于1,000万元人民币；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额低于100万元人民币；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额低于1,000万元人民币；
（六）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额低于100万元人民币；
（七）公司发生“购买或出售资产”交易时，所涉及的资产总额或成交总额（取高者）在连续十二个月内经累计计算低于公司最近一期经审计总资产10%。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超过以上任一标准的，应当由公司董事会审议批准。
总经理应就相关对外投资事宜在决策后向董事会报备。
第十六条 下列交易事项（提供担保、提供财务资助除外），由董事会负责审批：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，但交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，应提交股东大会审议；该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，应提交股东大会审议；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，应提交股东大会审议；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议；
（六）公司发生“购买或出售资产”交易时，所涉及的资产总额或成交总额（取高者）在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产10%；但交易涉及的资产总额或成交总额（取高者）在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易，可免于按照上述规定履行股东大会审议程序。
第十七条 公司对决策过程应保留完整的书面记录，任何个人不得擅自决定对外投资或改变集体决定。
第四章 对外投资执行
第十八条 公司应制定对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经股东大会或董事会或其授权人员审查批准。
对外投资合同的签署，应征询法律顾问或其他专家的意见，并经授权部门或人员批准后签署。
第十九条 公司对外投资管理部门应当对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资企业的财务状况和经营情况，定期组织对外投资质量分析，核对投资账目，发现异常情况，应及时向公司总经理报告，并采取措施。
第二十条 公司可根据需求向被投资企业派出董事、监事、财务或其他管理人员。
第二十一条 公司对派驻被投资企业的人员建立适时报告、业绩考评与轮岗制度。
第二十二条 公司财务部应加强投资收益的控制，对外投资获取的利息、股息以及其他收益，均应纳入公司会计核算体系。
第二十三条 公司对外投资相关资料、权益证书应及时归档。未经授权人员不得接触相关资料。
第五章 对外投资处置控制
第二十四条 发生或出现下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；（五）其他股东大会或董事会认为可以收回对外投资的情况。第二十五条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形；（五）其他股东大会或董事会认为可以转让对外投资的情况。
第二十六条 对外投资的收回、转让与核销，必须经过股东大会、董事会或总经理办公会集体决策。
第二十七条 转让对外投资价格应由公司对外投资管理部门或委托具有相应资质的专门机构进行评估后确定合理的转让价格，并报公司股东大会、董事会或总经理办公会批准。
第二十八条 核销对外投资，应取得因被投资企业破产等原因不能收回的法律文书和证明文件。
第二十九条 对长期不运作的投资项目，公司必须予以清理，核销债权、债务，撤消有关担保、抵押，公司应将所有账簿、报表、合同、发票等一切法律文书妥善保管。
第三十条 对外投资管理部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第六章 监督检查
第三十一条 公司建立对外投资内部监督检查制度，重点检查以下内容：
（一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况；
（二）对外投资业务授权审批制度的执行情况；
（三）对外投资决策情况；
（四）对外投资执行情况；
（五）对外投资处置情况；
（六）对外投资的财务情况。
第三十二条 负责监督检查的职能部门或人员对监督检查过程中发现的薄弱环节或问题，应及时报告总经理。有关职能部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。
第七章 附 则
第三十三条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第三十四条 本制度未尽事宜，应当依照中国有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第三十五条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。若本制度与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件或公司章程的规定相抵触的，按照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。
第三十六条 本制度由董事会负责解释。