湖南启元律师事务所关于欧克科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
二〇二一年九月
5-2-1
致：欧克科技股份有限公司湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受欧克科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“欧克科技”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规章、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关事项进行法律核查和验证，并同时出具《湖南启元律师事务所关于欧克科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《湖南启元律师事务所关于欧克科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“本律师工作报告”）。为出具本律师工作报告，本所（包括本所指派经办本次发行上市的签字律师）特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所出具本律师工作报告是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提供为出具本律师工作报告所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本律师工作报告的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
三、本所在出具本律师工作报告时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从
5-2-2
国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、保荐机构（以下统称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本律师工作报告的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后，将其作为出具本律师工作报告的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本律师工作报告的依据；对于本所出具本律师工作报告至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
四、在本律师工作报告中，本所仅就与本次发行上市有关的中华人民共和国（以下简称“中国”， 为本律师工作报告之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何法律管辖区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见；本所在本律师工作报告中对有关财务报表、审计报告、资产评估报告、验资报告、审核或鉴证报告、保荐意见书等专业文件中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据和/或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
五、本所根据《证券法》、《首发管理办法》、《编报规则第12号》等法律、法规、规章、规范性文件的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本律师工作报告的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
六、本所同意发行人在本次发行的招股说明书中自行引用或按中国证监会、深圳证券交易所审核要求引用本律师工作报告的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
七、本律师工作报告除特别说明外所有数值保留两位小数，如出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
八、本所同意发行人将本律师工作报告作为向中国证监会申请本次发行上市的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报。
九、本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
5-2-3
目 录
第二节 引 言 ...... 6
一、律师事务所及签字律师简介 ...... 6
二、制作法律意见书及律师工作报告的具体核查工作及过程 ...... 7
第三节 正 文 ...... 9
一、本次发行上市的批准和授权 ...... 9
二、发行人本次发行上市的主体资格 ...... 12
三、本次发行上市的实质条件 ...... 15
四、发行人的设立 ...... 20
五、发行人的独立性 ...... 24
六、发起人和股东（追溯至实际控制人） ...... 27
七、发行人的股本及其演变 ...... 29
八、发行人的业务 ...... 32
九、关联方及关联交易 ...... 35
十、发行人的主要财产 ...... 45
十一、发行人的重大债权债务 ...... 58
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 62
十三、发行人《公司章程》的制定与修改 ...... 63
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 64
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 65
十六、发行人的税务 ...... 68
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 73
十八、发行人募集资金的运用 ...... 74
十九、发行人业务发展目标 ...... 76
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 77
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 ...... 80
二十二、律师认为需要说明的其他问题 ...... 80
二十三、结论意见 ...... 84
5-2-4
第一节 释 义
在本律师工作报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 简称 | 指 | 全称 |
| 发行人、欧克科技、公司 | 指 | 欧克科技股份有限公司，由江西欧克科技股份有限公司更名而来 |
| 欧克有限 | 指 | 指江西欧克科技有限公司，系发行人前身 |
| 欧克机械 | 指 | 江西欧克机械制造有限公司，由江西欧克软件开发有限公司更名而来，系发行人全资子公司 |
| 江西耐斯 | 指 | 江西耐斯机械进出口有限公司，系发行人全资子公司 |
| 欧克材料 | 指 | 九江欧克新型材料有限公司，系发行人全资子公司 |
| 广州易靓 | 指 | 广州易靓包装器材有限公司，系发行人关联方 |
| 广州鑫妍博 | 指 | 广州鑫妍博文具用品有限公司，系发行人关联方 |
| 江西一名 | 指 | 江西一名机电设备有限公司 |
| 本次发行、本次发行上市 | 指 | 发行人本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易的行为 |
| A股 | 指 | 在中国境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购和交易的普通股股票 |
| 《公司法》 | 指 | 自2018年10月26日起施行的《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 自2020年3月1日起施行的《中华人民共和国证券法》 |
| 《首发管理办法》 | 指 | 自2020年7月10日起施行的《首次公开发行股票并上市管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 自2020年12月31日起施行的《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 发行人现行有效的《欧克科技股份有限公司章程》 |
| 《公司章程（草案）》 | 指 | 发行人2021年第二次临时股东大会审议通过的拟在本次发行上市后实施的《欧克科技股份有限公司章程（草案）》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 工商局 | 指 | 工商行政管理局，现已与质量技术监督局整合变更为市场监督管理局 |
| 安信证券、保荐机构 | 指 | 安信证券股份有限公司 |
| 天健会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
5-2-5
| 简称 | 指 | 全称 |
| 天健会计师湖南分所 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所 | |
| 本所 | 指 | 湖南启元律师事务所 |
| 本所律师 | 指 | 本所经办本次发行上市的签字律师 |
| 《招股说明书》 | 指 | 发行人就本次发行上市事宜制作的《欧克科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书（申报稿）》 |
| 《申报财务报告》 | 指 | 经天健会计师审计并出具标准无保留意见的发行人报告期的财务报告 |
| 《审计报告》 | 指 | 天健会计师出具的天健审[2021]2-368号《欧克科技股份有限公司审计报告》 |
| 《内控鉴证报告》 | 指 | 天健会计师出具的天健审[2021]2-369号《关于欧克科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》 |
| 《纳税鉴证报告》 | 指 | 天健会计师出具的天健审[2021]2-372号《关于欧克科技股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》 |
| 《法律意见书》 | 指 | 《湖南启元律师事务所关于欧克科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》 |
| 本律师工作报告 | 指 | 《湖南启元律师事务所关于欧克科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》 |
| 报告期、最近三年一期 | 指 | 2018年、2019年、2020年、2021年1-3月 |
| 元 | 指 | 人民币元，但上下文另有特别说明的除外 |
5-2-6
第二节 引 言
一、律师事务所及签字律师简介
（一）律师事务所简介
湖南启元律师事务所，是经湖南省司法厅湘司律（94）59号文批准于1994年成立的合伙制律师事务所，现持有统一社会信用代码为31430000G00383802M的《律师事务所执业许可证》，总部位于长沙，设有深圳分所。本所的主要业务包括：证券发行与上市、公司收购与兼并、企业重组与改制、企业合资与合作、企业与项目融资、资产证券化等法律服务。本所具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师事务所从事证券法律业务的下列条件：
1、内部管理规范，风险控制制度健全，执业水准高，社会信誉良好；
2、有20名以上执业律师，其中5名以上曾从事过证券法律业务；
3、已经办理有效的执业责任保险；
4、最近2年未因违法执业行为受到行政处罚。
本所联系方式如下：
电话：0731-82953778 传真：0731-82953779
通讯地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层
邮政编码：410007 网站主页：http://www.qiyuan.com
（二）签字律师简介
本所经办本次发行上市的签字律师为：邹棒律师、黄靖珂律师、周晓玲律师。
1、邹棒，本所合伙人律师，曾为三一重工、千金药业、拓维信息、宝德股份、金杯电工、红宇新材、华自科技、华凯创意、盐津铺子、汇嘉百货、宇环数控、锦鸡实业、湘佳股份、恒光科技、可孚医疗等企业的首次公开发行股票并上市项目提供法律服务；为九芝堂、上海科技、通程控股、金瑞科技、拓维信息、红宇新材、株冶火炬、友阿股份、华自科技等企业的增发、配股、可转债和非公开发行股份提供法律服务；为湖南有色集团收购中钨高新、张家界经济建设投资公司收购上市公司张家界、湘晖资本收购万福生科、华民资本收购红宇新材提供法律服务。
5-2-7
联系电话：0731-82953778 E-mail：zoubang@qiyuan.com
2、黄靖珂，本所合伙人律师，曾为永清环保、克明面业、宜安科技、爱司凯、道道全、国科微、华文食品、中伟股份等企业的首次公开发行股票并上市项目提供法律服务，曾为金德发展、金果实业、长城信息等上市公司重大资产重组，长城信息、永清环保、红宇新材、步步高等上市公司非公开发行提供法律服务。
联系电话：0731-82953778 E-mail：huangjingke@qiyuan.com
3、周晓玲，本所专职律师，曾为宇环数控、南新制药首次公开发行股票并上市项目提供法律服务，为华自科技重大资产重组、发行可转债以及湖南黄金、红宇新材等上市公司非公开发行股票、华民资本收购红宇新材提供法律服务。
联系电话：0731-82953778 E-mail：zhouxiaoling@qiyuan.com
二、制作法律意见书及律师工作报告的具体核查工作及过程
根据发行人与本所签署的《聘请律师协议》以及《编报规则第12号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，本所对发行人本次发行的有关事项进行核查并出具《法律意见书》和本律师工作报告。本所律师的具体工作内容和过程如下：
（一）法律尽职调查
本所律师接受委托后，根据相关的律师执业规则要求，编制了核查和验证计划，向发行人提交了列明本所需要核查和验证事项以及所需材料的尽职调查清单，并指派律师进驻发行人办公现场，向发行人详细讲解了尽职调查清单的内容，与发行人一同收集相关尽职调查材料。根据项目工作的进展情况，对尽职调查事项予以适当调整，又多次向发行人提交了补充尽职调查清单，要求发行人补充提供相关材料。本所律师据此得到了发行人提供的相关材料和对有关问题的说明、确认。
对于发行人提供的材料和说明、确认，本所律师按照律师执业规则要求，采取了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法，对文件资料内容的真实性、准确性、完整性审慎地进行了核查和验证。本所律师在核查和验证过程中，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的文件，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直
5-2-8
接取得的文件，经本所律师核查和验证后作为出具法律意见的依据。对于从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据，未取得公共机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。对于发行人是否存在重大违法违规行为等对本次发行至关重要而又缺少资料支持的事项，本所向发行人进行了必要的询问，并协助发行人向政府有关主管部门申请出具证明或类似文件加以印证，该类证明或类似文件亦构成本所律师出具《法律意见书》和本律师工作报告的支持性资料。发行人提供的并经本所律师核查和验证后的材料、说明及确认构成本所律师出具《法律意见书》和本律师工作报告的基础性依据材料。
（二）参加相关会议，提出意见和建议
本所律师参加了发行人及其保荐机构组织的中介机构协调会，就与法律相关的问题提出了意见和建议，协助发行人和其他中介机构确定解决问题的方案，并督促发行人按照确定的方案办理完成相关事项。
（三）帮助发行人按照发行上市的要求进行规范
本所律师按照发行上市的要求，为发行人起草、修改了《公司章程（草案）》、各项议事规则等制度文件，向发行人董事、监事和高级管理人员讲解了发行上市法律方面的要求，帮助发行人按照发行上市的要求实现规范治理。
（四）撰写《法律意见书》、本律师工作报告
在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行核查和验证以及归纳总结的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准和道德规范，依照《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及《编报规则第12号》等规范性文件要求，起草完成了《法律意见书》、本律师工作报告初稿，并归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会、证券交易所的相关规定，制作了工作底稿。
（五）内核小组讨论复核
本所律师完成《法律意见书》和本律师工作报告初稿后，提交本所证券业务内核小组进行讨论复核，内核小组讨论复核通过后，本所律师根据内核小组的意见进行修改，最终完成《法律意见书》和本律师工作报告定稿。
5-2-9
第三节 正 文
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师查验了发行人第一届董事会第六次会议、2021年第二次临时股东大会的会议通知、议案、表决票、会议记录、会议决议等文件。
（一）发行人股东大会批准本次发行上市有关事项
1、2021年6月25日，发行人第一届董事会第六次会议审议通过了《关于公司申请公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通（A股）股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》、《关于公司首次公开发行股票（A股）并上市前滚存利润分配方案的议案》、《关于首次公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关于相关主体就公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》、《关于<公司上市后三年内稳定股价预案>的议案》、《公司上市后三年内股东分红回报规划》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关承诺事项的议案》等与本次发行上市相关的议案，并决定于2021年7月12日召开2021年第二次临时股东大会，提请股东大会审议批准与本次发行上市的相关议案。
2、2021年7月12日，发行人2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司申请公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通（A股）股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》、《关于公司首次公开发行股票（A股）并上市前滚存利润分配方案的议案》、《关于首次公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关于相关主体就公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》、《关于<公司上市后三年内稳定股价预案>的议案》、《公司上市后三年内股东分红回报规划》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关承诺事项的议案》等与本次发行上市相关的议案。
3、根据发行人2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请公开
5-2-10
发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》，本次发行方案如下：
（1）股票种类：境内上市人民币普通股（A股）；
（2）每股面值：人民币1.00元；
（3）本次发行股票的数量：不超过1,668.00万股，占发行后公司股份总数的比例不低于25%。公司股东不进行公开发售股份。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商根据申购情况和市场情况协商确定；
（4）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
（5）定价方式：由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商根据向询价对象的初步询价情况协商确定发行价格，或符合中国证监会规定的其他方式确定发行价格；
（6）发行方式：采取网下向询价对象询价配售和网上市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式；
（7）募集资金用途：本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部投入与公司主营业务相关的项目，具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目实施主体 | 预计总投资 （万元） | 募集资金拟投资金额（万元） |
| 1 | 生活用纸智能装备生产建设项目 | 欧克材料 | 52,589.80 | 52,589.80 |
| 2 | 生活用纸可降解包装材料生产建设项目 | 欧克材料 | 25,401.99 | 23,899.73 |
| 3 | 技术研发中心建设项目 | 欧克科技 | 14,969.43 | 14,969.43 |
| 4 | 售后及营销网络建设项目 | 欧克科技 | 7,970.06 | 7,970.06 |
| 5 | 补充流动资金 | 欧克科技 | 30,570.98 | 30,570.98 |
| 合计 | 131,502.26 | 130,000.00 | ||
（8）承销方式：保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销；
（9）本次发行前的滚存未分配利润安排：公司本次发行前的滚存利润由本次发行完成后的新老股东按本次发行完成后各自持股比例享有；
（10）拟上市地点：深交所；
（11）发行决议有效期：自公司2021年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月，若在此期间内公司通过中国证监会发行上市核准/注册，则决议有效期自动延长至本发行上市完成时。
5-2-11
（二）发行人股东大会对董事会作出的授权
根据发行人2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜的议案》，股东大会同意授权董事会办理本次发行上市申请的有关事宜，具体授权内容如下：
1、依据国家法律、行政法规、部门规章、证券监督管理部门或证券交易所的有关规定和政策、股东大会决议通过的发行方案以及证券市场情况，制定、实施或调整本次公开发行与上市的具体方案；
2、向证券监管部门或证券交易所提出本次发行的申请并回复相关反馈意见，签署与批准本次发行有关的合同、招股说明书等各项文件；
3、根据证券监管部门或证券交易所的要求和证券市场的实际情况，确定本次发行的具体时间、发行数量、发行方式、发行价格等具体事项；
4、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策环境以及证券监管部门或证券交易所的要求，对募集资金投向、取舍及投资金额作适当的调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
5、在发行有效期内，若有关发行新股的政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次A股发行与上市的具体发行方案等相关事项进行相应调整，包括但不限于根据新政策的要求修改并继续报送本次发行的申报材料；
6、根据国家相关法律法规、证券监管部门或证券交易所的要求，签署、修改与本次发行有关的一切必要的文件；
7、聘请本次发行上市的中介机构；
8、在本次发行后，办理修改公司章程相应条款、验资、工商变更登记，刊登招股说明书、上市公告书等相关的审批、登记、备案、公告手续；
9、根据国家相关法律法规和证券监管部门的要求，办理与本次发行及上市有关的其他事项。
本次发行授权自公司2021年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，若在此期间内公司通过中国证监会发行上市核准/注册，则发行授权有效
5-2-12
期自动延长至本次发行上市完成时。
（三）尚需获得的核准与同意
根据《证券法》第九条规定，公开发行证券实施注册制，并授权国务院对注册制的具体范围、实施步骤进行规定。同时，根据《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》（国办发[2020]5 号）规定：“在证券交易所有关板块和国务院批准的其他全国性证券交易场所的股票公开发行实行注册制前，继续实行核准制，适用本次证券法修订前股票发行核准制度的规定。”因此，发行人本次发行上市继续适用股票发行核准制度的规定。发行人本次发行尚需获得中国证监会核准，本次股票发行上市交易尚需经深交所审核同意。
综上，本所认为：
1、发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，上述决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定；
2、发行人股东大会就本次发行上市事宜对董事会的授权范围、程序合法有效；
3、发行人本次发行尚需获得中国证监会核准，本次股票发行上市交易尚需经深交所审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师查验了发行人的《营业执照》、《公司章程》等资料，从市场监督管理部门调取了发行人设立以来的全套工商登记档案资料，审阅了发行人的《申报财务报告》，同时取得了发行人作出的书面声明。
（一）发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司
1、发行人系由欧克有限以截至2020年4月30日经审计账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，发行人于2020年10月26日取得九江市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91360424581605242N的《营业执照》。
2、发行人现持有九江市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91360424581605242N的《营业执照》。根据该营业执照记载，发行人名称为欧
5-2-13
克科技股份有限公司；类型为其他股份有限公司（非上市）；法定代表人为胡甫晟；注册资本为5,000万元；成立日期为2011年8月23日；营业期限至2041年8月22日；住所为修水县工业园芦塘项目区；经营范围为许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；一般项目：
机械设备研发，专用设备制造（不含许可类专业设备制造），机械设备销售，制浆和造纸专用设备制造，包装专用设备制造，包装专用设备销售，家用电器制造，家用电器销售，塑料制品制造，包装材料及制品销售，塑料制品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
3、根据《申报财务报告》，截至2021年3月31日，发行人的净资产为386,440,588.13元（合并报表数），发行人不存在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形。
4、根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人不存在依据法律、行政法规及《公司章程》的规定需要解散、清算、破产或其他需要终止的情形。
据此，本所认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条的规定。
（二）发行人持续经营时间三年以上
如本律师工作报告正文“四、发行人的设立”所述，发行人系由2011年8月23日设立的欧克有限按照截至2020年4月30日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，根据《首发管理办法》第九条相关规定，发行人持续经营时间可以从欧克有限成立之日起计算。
据此，本所认为，发行人持续经营时间已超过三年，符合《首发管理办法》第九条的规定。
（三）发行人的注册资本已足额缴纳，主要资产不存在权属纠纷
1、如本律师工作报告正文“四、发起人的设立”、“七、发起人的股本及其演变”所述，欧克有限股东历次出资均经会计师事务所验资并出具《验资报告》或《实收资本复核报告》验证，发行人注册资本已足额缴纳。
2、欧克有限于2020年10月整体变更为股份有限公司，欧克有限的所有资产均由发行人承继，不存在发起人用作出资的资产办理财产权转移手续的问题，
5-2-14
相关财产只需办理更名手续。
3、如本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”所述，截至本律师工作报告出具日，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
据此，本所认为，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
（四）发行人的生产经营合法、合规，符合国家产业政策
1、如本律师工作报告正文“八、发行人的业务”所述，发行人主要从事生活用纸智能装备的研发、生产、销售与服务。发行人及其子公司所从事的业务均在市场监督主管部门核准的营业范围内，发行人及其子公司均依法取得了经营主营业务所必须的各项行政许可，其生产经营符合法律、行政法规以及《公司章程》的规定。
2、根据发行人出具的声明、发行人相关政府主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。
据此，本所认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》以及国家产业政策的规定，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（五）发行人主营业务、董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更
1、如本律师工作报告正文“八、发行人的业务”所述，发行人主要从事生活用纸智能装备的研发、生产、销售与服务，报告期内主营业务未发生重大变化。
2、如本律师工作报告正文“十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人最近三年的董事、高级管理人员未发生重大变化。
3、如本律师工作报告正文“六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）”和 “七、发行人的股本及其演变”所述，发行人的实际控制人为胡坚晟、胡甫晟、李燕梅，最近三年内没有发生变更。
据此，本所认为，发行人最近三年主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
5-2-15
（六）发行人的股权清晰，控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在重大权属纠纷
根据发行人各股东出具的声明和承诺，并经本所律师核查发行人的工商登记档案等资料，发行人的股权清晰，实际控制人所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
综上所述，本所认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行并上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师对照《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件规定，通过书面审查、实地调查、面谈、查询、查证、确认、计算和复核等方式查验了发行人本次发行上市的实质条件，有关事实材料、查验原则、查验方式、查验内容、查验过程和查验结果等见本律师工作报告相关部分。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
根据发行人2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票（A股）并上市的议案》以及《招股说明书》，发行人本次拟发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1元，每股的发行条件和发行价格相同，发行价格将不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条、第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1、发行人已聘请具有保荐资格的安信证券担任本次发行上市的保荐机构，符合《证券法》第十条第一款的规定。
2、如本律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会各专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
5-2-16
项的规定。
3、根据《申报财务报告》及发行人说明，发行人最近三年连续盈利，财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4、天健会计师对发行人最近三年一期的财务会计报告进行审计并出具了无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5、根据发行人相关政府主管部门出具的证明、发行人控股股东、实际控制人住所地公安机关派出所开具的无犯罪记录证明以及上述人员的确认，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
6、发行人符合中国证监会规定的其他条件，即《首发管理办法》规定的公开发行新股的条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的条件
1、发行人的主体资格
如本律师工作报告正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条的规定。
2、发行人的规范运行
（1）如本律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会各专门委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（2）发行人相关中介机构已按照相关法律法规的要求，对发行人的董事、监事和高级管理人员进行辅导，根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认，其已经了解与股票发行并上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）根据发行人董事、监事、高级管理人员的《个人信用报告》、上述人
5-2-17
员户籍所在地（经常居住地）公安机关开具的无犯罪记录证明、上述人员的书面说明，并经本所律师查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在下列情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。据此，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（4）发行人已制定了《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《子公司管理制度》等内部控制制度，天健会计师对发行人的内部控制情况出具了《内控鉴证报告》，根据该报告，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年3月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。据此，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）根据发行人及其子公司注册地政府主管部门出具的证明文件、发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在以下情形：①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；符合《首发管理办法》第十八条的规定。
（6）发行人现行《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人制订了《对外担保管理制度》，对发行人对外提供担保的审批、决策程序等作了明确规定；根据《审计报告》、发行人书面确认并经本所律师核查，截至本
5-2-18
律师工作报告出具日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）根据《审计报告》、《内控鉴证报告》、发行人财务管理制度、发行人说明并经本所律师核查，发行人建立了严格的资金支付管理制度，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3、发行人的财务会计
（1）根据《申报财务报告》及发行人的确认，发行人最近三年一期的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）根据天健会计师出具的《内控鉴证报告》及发行人确认，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年3月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据天健会计师出具的无保留意见的《审计报告》，发行人编制的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2021年3月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-3月的合并及母公司经营成果和现金流量，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据《审计报告》及发行人说明，发行人编制财务报表系以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相类似的经济业务，适用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，发行人已完整披露其关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）根据《申报财务报告》，发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的下述条件：
①根据《申报财务报告》，发行人2018年、2019年、2020年、2021年1-3
5-2-19
月的归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为41,317,392.09元、58,150,683.76元、246,695,912.58元、37,069,004.09元，最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，符合《首发管理办法》第二十六条第一款第（一）项的规定；
②发行人2018年、2019年、2020年、2021年1-3月的经营活动产生的现金流量净额分别为14,230,782.77元、55,609,410.10元、147,211,309.71元、26,778,202.23元，最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；发行人2018年、2019年、2020年、2021年1-3月营业收入分别为185,646,124.22元、226,208,291.50元、528,813,931.60元、98,122,123.91元，最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元，符合《首发管理办法》第二十六条第一款第（二）项的规定；
③发行人本次发行并上市前股本总额为人民币5,000万元，发行前股本总额不少于人民币 3,000 万元，符合《首发管理办法》第二十六条第一款第（三）项的规定；
④ 根据《申报财务报告》，发行人截至2021年3月31日的无形资产（扣除土地使用权后）为0元，净资产为386,440,588.13元，发行人无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于20%，符合《首发管理办法》第二十六条第一款第（四）项的规定；
⑤截至2021年3月31日， 发行人不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》第二十六条第一款第（五）项的规定。
（7）根据发行人报告期内的企业所得税纳税申报表、发行人注册地主管税务机关出具的证明、天健会计师出具的《纳税鉴证报告》、发行人出具的声明并经本所律师核查，发行人报告期内依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（8）根据《审计报告》、发行人注册地人民法院出具的证明文件、发行人确认，并经本所律师查阅中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（9）根据《审计报告》、《招股说明书》等发行人申报文件、发行人声明
5-2-20
并经本所律师核查，发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易事项或其他重要信息；不存在滥用会计政策或者会计估计；不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证等情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
（10）根据《审计报告》及发行人确认，发行人不存在《首发管理办法》第三十条规定的影响持续盈利能力的下列情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本所认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师向市场监督主管部门查询复印了发行人设立的相关工商登记资料，发行人住所地市场监督管理局出具的证明文件、欧克有限整体变更为股份公司涉及的《发起人协议》、《审计报告》、《评估报告》、《验资报告》、变更前后的《营业执照》和创立大会会议文件、发行人自然人股东分期缴纳股改个人所得税涉及的税务主管部门备案文件等资料。
发行人系由欧克有限按照截至2020年4月30日经审计的账面净资产折股整
5-2-21
体变更设立的股份有限公司。
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、设立程序
①2020年9月30日，天健会计师湖南分所出具信天健湘审[2020]1337号《审计报告》，截至2020年4月30日，欧克有限经审计的账面净资产值为240,434,155.28元。
②2020年9月30日，开元资产评估有限公司出具开元评报字[2020]640号《江西欧克科技有限公司拟股份改制所涉及的该公司净资产市场价值资产评估报告》，以2020年4月30日为评估基准日，采取资产基础法评估，欧克有限股东全部权益价值评估值为29,163.76万元。
2021年8月30日，汇誉中证资产评估（北京）有限公司出具汇誉中证评报字[2021]第0009号《江西欧克科技有限公司拟股份改制所涉及的该公司净资产市场价值追溯性资产评估报告》，经追溯评估，欧克有限于2020年4月30日的市场价值评估结论为29,189.01万元。
③2020年9月30日，欧克有限股东会同意将欧克有限整体变更为股份公司，由欧克有限全体股东作为发起人，共同发起设立股份公司，以欧克有限截至2020年4月30日经审计的扣除专项储备后的净资产值240,036,176.29元为基数折合成整体变更后股份有限公司的总股本5,000万股，净资产超出股本部分余额计入股份公司资本公积。
④2020年9月30日，欧克有限全体股东作为发起人签订《发起人协议》，约定以欧克有限整体变更为股份有限公司的方式发起设立发行人，欧克有限各股东以其持有的欧克有限截至2020年4月30日经审计净资产值折合认购发行人的股份，并对股份公司设立相关事宜进行约定。
⑤2020年10月16日，发行人发起人会议暨第一次股东大会审议通过《关于江西欧克科技有限公司整体变更为江西欧克科技股份有限公司的议案》、《关于〈江西欧克科技股份有限公司筹办情况的报告〉的议案》、《关于制定〈江西欧克科技股份有限公司章程〉的议案》等议案，同意将欧克有限整体变更为股份公司。
⑥2020年10月17日，天健会计师湖南分所出具天健湘验[2020]53号《验资报告》，对欧克有限整体变更为股份公司的出资情况进行验证。
5-2-22
⑦2020年10月26日，欧克科技取得九江市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91360424581605242N的《营业执照》，欧克科技设立，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），注册资本为5,000万元。发行人整体变更设立时的股本结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 股份数（股） | 股份比例（%） |
| 1 | 胡坚晟 | 22,840,000 | 45.68 |
| 2 | 胡甫晟 | 18,560,000 | 37.12 |
| 3 | 李燕梅 | 5,000,000 | 10.00 |
| 4 | 胡霞群 | 2,450,000 | 4.90 |
| 5 | 胡敏慧 | 1,150,000 | 2.30 |
| 合计 | 50,000,000 | 100.00 | |
（2）发起人的资格
如本律师工作报告正文“六、发起人和股东（追溯至实际控制人）”所述，发行人整体变更设立时的发起人为欧克有限的原有全体股东，各发起人均具有担任股份有限公司发起人的资格。
（3）设立的条件
经本所律师核查，发行人设立符合《公司法》第七十六条规定的股份公司设立条件：①发起人为5人，其中半数以上发起人在中国境内有住所，发起人人数符合法律规定；②发起人认购的股本总额为5,000万股，符合《公司章程》规定的全体发起人认购的股本总额；③发行人采用有限责任公司整体变更的方式设立，股份发行、筹办事项符合法律规定；④发起人共同制订了《公司章程》，并经创立大会审议通过；⑤有公司名称，建立了符合股份有限公司要求的股东大会、董事会、监事会、经营管理层等组织机构；⑥有公司住所。
（4）设立的方式
发行人系由欧克有限按经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，其折合的股本总额为5,000万股，不高于公司净资产额，其设立方式符合《公司法》第九十五条的规定。
据此，本所认为，发行人整体变更设立股份有限公司的程序、资格、条件、方式等符合当时有效的有关法律、法规和规范性文件的规定。
5-2-23
（二）发行人整体变更设立过程中的《发起人协议》
发行人由欧克有限整体变更为股份有限公司的过程中，由欧克有限全体5名股东共同作为发起人签订了《发起人协议》，该协议明确约定了股份公司的基本情况（包括公司名称、组织形式、注册资本、股份总额、营业期限、住所、设立方式、经营范围等）、股份和出资、治理结构、公司的筹办、发起人的权利与义务等、发起人的陈述与保证、不可抗力、违约责任、法律适用与争议解决等内容。
据此，本所认为，发行人整体变更设立过程中签署的《发起人协议》符合当时有效的有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人整体变更设立过程中履行了有关审计、资产评估等必要程序
如本工作报告正文“四、发行人的设立”之“（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式”所述，欧克有限整体变更为股份有限公司时，履行了必要的审计、资产评估等程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
据此，本所认为，发行人整体变更设立过程中履行了审计、资产评估等程序，符合当时有效的有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会
2020年10月16日，发行人发起人会议审议通过了《关于江西欧克科技有限公司整体变更为江西欧克科技股份有限公司的议案》、《关于〈江西欧克科技股份有限公司筹办情况的报告〉的议案》、《关于制定〈江西欧克科技股份有限公司章程〉的议案》等与股份公司设立有关的议案，并选举产生发行人第一届董事会董事和第一届监事会监事的人选。
据此，本所认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有效的有关法律、法规和规范性文件的规定。
5-2-24
（五）发行人整体变更设立过程中涉及的个人所得税
根据国家税务总局修水县税务局第二税务分局出具的《关于对<江西欧克科技股份有限公司关于股改过程中个人所得税情况的报告>的批复》，国家税务总局修水县税务局第二税务分局同意发行人自然人股东在股改后5年内分期缴纳股改过程中涉及的股东个人所得税合计600万元。
据此，本所认为，欧克有限整体变更为股份公司时自然人股东分期缴纳个人所得税的行为已取得税务主管部门备案，符合相关法律法规的规定。
五、发行人的独立性
本所律师查验了发行人主要财产的权属证书、历次出资的《验资报告》，查验了发行人主要资产的权属证书、发行人报告期内与生产经营有关的重要合同或决策文件，发行人董事、监事和高级管理人员填写的《调查表》，并抽查了发行人与员工签订的劳动合同、工资发放记录，本着审慎性和重要性原则实地走访了发行人主要经营场所。
（一）发行人的业务独立
1、根据发行人现持有的《营业执照》，发行人的经营范围为许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；一般项目：机械设备研发，专用设备制造（不含许可类专业设备制造），机械设备销售，制浆和造纸专用设备制造，包装专用设备制造，包装专用设备销售，家用电器制造，家用电器销售，塑料制品制造，包装材料及制品销售，塑料制品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
2、发行人主要从事生活用纸智能装备的研发、生产、销售与服务。根据发行人说明并经本所律师核查，发行人拥有独立的经营场所和组织机构，具有完整的业务体系，独立进行生产、经营，发行人的业务发展规划、计划均由具有相应权限的股东大会、董事会或管理层决定，发行人以自己的名义对外签订业务合同，不存在受控股股东、实际控制人或其他股东控制的情形。
3、如本律师工作报告正文“九、关联方及关联交易”所述，发行人与其控股
5-2-25
股东、实际控制人及其所控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形，且不存在显失公平的重大关联交易。
据此，本所认为，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整
1、如本律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”所述，发行人设立及历次注册资本变更均经审计机构审验，注册资本已足额缴纳。
2、如本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”所述，发行人合法拥有与其业务相关的不动产权、商标权、专利权、软件著作权和主要生产经营设备的所有权或使用权。
3、根据《申报财务报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人对其资产拥有独立的控制和支配权，不存在资产、资金被实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情形。
据此，本所认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
1、根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人建立了独立的劳动、人事和薪酬管理制度，独立于实际控制人及其控制的其他企业。发行人已开立独立的社会保险账户，独立缴纳社会保险费用。
2、根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人已经按照有关规定与员工签订了劳动合同，独立为员工发放工资。
3、根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
据此，本所认为，发行人的人员独立。
5-2-26
（四）发行人的组织机构独立
1、根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书等组织机构，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《董事会秘书工作规则》等制度。
2、发行人建立健全了内部经营管理机构，现设有技术研发中心、营销售后中心、采购中心、生产运营中心、质检中心、财务中心、行政中心、证券法务部、审计部职能部门。该等部门独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
3、发行人拥有独立的经营和办公场所，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混合经营、合署办公的情形。
据此，本所认为，发行人的组织机构独立。
（五）发行人的财务独立
1、根据发行人出具的书面说明并经本所律师的核查，发行人建立了独立的财务核算体系、财务管理制度，能够独立作出财务决策。
2、发行人设置了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，并由发行人的财务负责人负责日常财务管理工作，发行人财务人员均专职在发行人工作并领取薪酬。
3、发行人现持有中国人民银行修水县支行核发的编号为4210-00159832的《开户许可证》，发行人开立了独立的基本存款账户，不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
4、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人依法独立进行纳税申报并缴纳税款。
据此，本所认为，发行人财务独立。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人设有独立的研发、市场及配套
5-2-27
服务部门，具有独立开展业务所需的场所、资产、人员和机构，独立开展各项业务活动，其业务和经营独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立面向市场自主经营的能力。
据此，本所认为，发行人独立拥有开展经营所必需的资产、机构和人员，建立了独立完整的财务核算体系，具有面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东（追溯至实际控制人）
本所律师向发行人现有股东发出了股东调查表，查验了发行人全套工商登记资料、发行人股东的身份证明文件，并检索了国家企业信用信息公示系统，对发行人的全体现有股东进行了访谈。
（一）发行人的发起人
发行人系由欧克有限整体变更而来，发行人的发起人为欧克有限整体变更前的5名股东，发行人设立时各发起人持股情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 股份数（股） | 股份比例（%） |
| 1 | 胡坚晟 | 22,840,000 | 45.68 |
| 2 | 胡甫晟 | 18,560,000 | 37.12 |
| 3 | 李燕梅 | 5,000,000 | 10.00 |
| 4 | 胡霞群 | 2,450,000 | 4.90 |
| 5 | 胡敏慧 | 1,150,000 | 2.30 |
| 合计 | 50,000,000 | 100.00 | |
（二）发行人的现有股东
1、发行人现有股东的基本情况
发行人整体变更设立后未发生股本变动，发行人现有股东基本情况如下：
（1）胡坚晟，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码360424197604******，住所为广州市番禺区大石街。
（2）胡甫晟，男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码360424197904******，住所为广州市番禺区大石街。
（3）李燕梅，女，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
5-2-28
码360424198010******，住所为江西省九江市修水县。
（4）胡霞群，女，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码360424196609******，住所为江西省九江市修水县。
（5）胡敏慧，女，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码360424197212******，住所为江西省九江市修水县。
据此，本所认为，发行人的发起人和现有股东均为具有完全民事行为能力的中国公民，具备法律、法规规定的担任股份公司发起人和股东的资格；发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人现有股东间的关联关系情况
经本所律师核查，发行人现有股东中，胡坚晟、李燕梅二人为夫妻关系；胡坚晟、胡甫晟、胡敏慧、胡霞群四人为兄弟姐妹关系。
（三）发起人投入发行人的资产
1、发行人系由欧克有限以其经审计的账面净资产折股整体变更而来，各发起人均以其所持欧克有限股权所对应的经审计账面净资产作为对发行人的出资，根据天健会计师出具的天健湘验[2020]53号《验资报告》、天健验[2021]2-30号《实收资本复核报告》，确认发行人的发起人已足额履行出资义务。
2、经本所律师核查，发行人设立时，不存在发起人将其全资附属企业或者其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情况。
3、发行人系由欧克有限以其经审计账面净资产值折股整体变更而来，变更完成后，欧克有限的全部资产、债权债务、业务、协议与合同等均由发行人依法承继，相关资产仅需办理更名手续，发起人用作出资的资产不需要另外办理财产权转移手续。
据此，本所认为，各发起人投入发行人的财产或权利已经由发行人合法承继并享有，不存在法律障碍或风险。
5-2-29
（四）发行人的实际控制人
经本所律师核查，胡坚晟与李燕梅为夫妻关系，胡坚晟与胡甫晟为兄弟关系，报告期初，胡甫晟、李燕梅2人合计持有发行人100%股份，胡甫晟担任发行人执行董事、总经理，胡坚晟担任发行人副总经理，李燕梅担任发行人监事；截至本律师工作报告出具日，胡坚晟、胡甫晟、李燕梅3人分别直接持有发行人
45.68%、37.12%、10.00%的股份，胡坚晟担任发行人董事长，胡甫晟担任发行人总经理。最近三年胡坚晟、胡甫晟、李燕梅三人合计持有发行人的股份比例始终高于90%。
据此，本所认为，胡坚晟、胡甫晟、李燕梅为发行人的实际控制人，最近三年发行人的实际控制人没有发生变化。
七、发行人的股本及其演变
本所律师核查了发行人自设立至今工商登记资料、历次股本演变涉及的股权转让协议、股东会决议、审计报告、评估报告、验资报告等资料，并对发行人股东进行了访谈。
（一）发行人前身欧克有限的股本演变
1、2011年8月，欧克有限设立
2011年8月1日，修水县工商局核发（九修）登记私名预核字[2011]第00365号《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为江西欧克科技有限公司。
2011年8月1日，李燕梅、胡甫晟共同签署《江西欧克科技有限公司章程》，拟共同出资2,000万元设立欧克有限，李燕梅、胡甫晟分别出资60%、40%，首期出资400万元。
2011年8月18日，江西公信联合会计师事务所出具赣公信联合验字[2011]第151号《验资报告》，截至2011年8月18日，欧克有限（筹）已收到各股东首次缴纳的注册资本400万元，李燕梅、胡甫晟分别出资240万元、160万元，出资方式为货币。
2011年8月23日，修水县工商局核发注册号为36024210009887的《企业法人营业执照》，欧克有限正式成立。成立时公司名称为江西欧克科技有限公司；
5-2-30
法定代表人为胡甫晟；注册资本2,000万元；实收资本400万元；经营范围为机械设备的科技研发、设计；造纸专用设备、包装专用设备、家用电力器具制造和销售（涉及行政许可的项目凭许可证经营）。欧克有限设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 李燕梅 | 1,200.00 | 60.00 |
| 2 | 胡甫晟 | 800.00 | 40.00 |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00 | |
2016年11月9日，欧克有限股东会同意增加实收资本1,600万元，由李燕梅、胡甫晟分别实缴出资960万元、640万元，股东已于2016年11月实缴出资到位。2021年1月11日，天健会计师湖南分所出具天健湘验[2021]20号《验资报告》，截至2016年11月22日止，欧克有限已收到各股东缴纳的第2期注册资本人民币1,600万元，出资方式为货币。
2、2020年9月，欧克有限第一次股权转让
2020年9月15日，欧克有限股东会同意股东李燕梅将其持有的公司1,000万元出资转让至胡坚晟。同日，李燕梅与胡坚晟签订《股权转让协议》，约定李燕梅将其持有的欧克有限1,000万元出资以1,000万元的价格转让给胡坚晟。
2020年9月21日，欧克有限完成本次股权转让涉及的工商变更登记。本次股权转让完成后，欧克有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 胡坚晟 | 1,000.00 | 50.00 |
| 2 | 胡甫晟 | 800.00 | 40.00 |
| 3 | 李燕梅 | 200.00 | 10.00 |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00 | |
经访谈本次股权转让双方，本次转让系夫妻之间的股权转让，未支付相应价款，不涉及个人所得税缴纳。
3、2020年9月，欧克有限第二次股权转让
2020年9月25日，欧克有限股东会同意股东胡坚晟将其持有的公司58.80
5-2-31
万元出资、27.60万元出资分别转让给胡霞群、胡敏慧；同意股东胡甫晟将其持有的公司39.2万元出资、18.4万元出资分别转让至胡霞群、胡敏慧。同日，上述股权转让各方签订《股权转让协议》，股权转让价格均为1元/1元注册资本。
2020年9月30日，欧克有限完成上述股权转让涉及的工商变更登记。本次股权转让完成后，欧克有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 胡坚晟 | 913.60 | 45.68 |
| 2 | 胡甫晟 | 742.40 | 37.12 |
| 3 | 李燕梅 | 200.00 | 10.00 |
| 4 | 胡霞群 | 98.00 | 4.90 |
| 5 | 胡敏慧 | 46.00 | 2.30 |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00 | |
经访谈上述股权转让各方，本次股权受让方（胡霞群、胡敏慧）与转让方（胡坚晟、胡甫晟）均系姐弟关系，本次转让系近亲属之间的股权调整，已支付转让对价，不涉及个人所得税缴纳。
（二）发行人整体变更为股份公司时的股权设置、股本结构
1、如本律师工作报告正文“四、发行人的设立”所述，欧克有限于2020年10月整体变更为股份有限公司。
2、发行人整体变更设立时的注册资本为5,000万元，等额划分为5,000万股，由全体发起人认购，发行人设立时股本结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 股份数（股） | 股份比例（%） |
| 1 | 胡坚晟 | 22,840,000.00 | 45.68 |
| 2 | 胡甫晟 | 18,560,000.00 | 37.12 |
| 3 | 李燕梅 | 5,000,000.00 | 10.00 |
| 4 | 胡霞群 | 2,450,000.00 | 4.90 |
| 5 | 胡敏慧 | 1,150,000.00 | 2.30 |
| 合计 | 50,000,000.00 | 100.00 | |
2020年10月17日，天健会计师湖南分所出具天健湘验[2020]53号《验资报告》，对发行人整体变更设立时的出资情况进行验证。2021年6月25日，天健会计师出具天健验[2021]2-30号《实收资本复核报告》，截至2020年10月16日，欧克科技自设立起至实收资本增加到 5,000.00万元，新增实收资本已全部
5-2-32
到位。
（三）欧克有限整体变更为欧克科技后的股本演变
根据发行人的工商登记资料并经本所律师核查，欧克有限整体变更为欧克科技后未发生股本变动。
（四）发行人各股东所持股份情况
根据发行人股东出具的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人全体股东持有的发行人股份均未设置质押，也不存在司法冻结或其他权利受限的情形，不存在权属纠纷。发行人各股东不存在委托持股、信托持股或其他形式的代他人持有发行人股份的情形。
综上，本所认为，发行人历次股本演变合法、合规、真实、有效。截至本律师工作报告出具日，发行人全体股东持有的发行人股份均未设置质押，也不存在司法冻结或其他权利受限的情形，不存在权属纠纷。发行人各股东不存在委托持股、信托持股或其他形式的代他人持有发行人股份的情形。
八、发行人的业务
本所律师查验了发行人设立至今的工商档案资料、发行人及其子公司的《营业执照》、发行人开展生产经营活动需取得的相关资质证书、发行人的声明承诺等资料，审阅了《申报财务报告》，取得了市场监督管理局等主管部门出具的有关证明文件，访谈了发行人的业务部门负责人，实地走访了发行人的主要经营场所。
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人说明，发行人主要从事生活用纸智能装备的研发、生产、销售与服务。根据发行人及其子公司的最新《营业执照》，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司的经营范围如下：
发行人的经营范围为：许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；一般项目：机械设备研发，专用设备制造（不
5-2-33
含许可类专业设备制造），机械设备销售，制浆和造纸专用设备制造，包装专用设备制造，包装专用设备销售，家用电器制造，家用电器销售，塑料制品制造，包装材料及制品销售，塑料制品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
发行人子公司欧克机械的经营范围为：造纸专用设备、包装专用设备、家用电力器具及其零配件的制造和销售。
发行人子公司江西耐斯的经营范围为：机械设备和技术、电子产品、纸制品的进出口贸易。
发行人子公司欧克材料的经营范围为：许可项目：包装装潢印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：机械设备研发，专用设备制造（不含许可类专业设备制造），机械设备销售，塑料制品制造，包装材料及制品销售，塑料制品销售，货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
据此，本所认为，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）业务资质
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司已取得与其经营业务相关的资质证书如下：
| 序号 | 持有人 | 资质名称 | 证书编号/备案编码 | 发证机关 | 有效期 |
| 1 | 发行人 | 海关进出口货物收发货人备案 | 海关注册编码：3604960765； 检验检疫备案号：3601600861 | 九江海关 | 长期 |
| 2 | 发行人 | 对外贸易经营者备案登记 | 04533962 | -- | 长期 |
| 3 | 江西耐斯 | 海关进出口货物收发货人备案 | 海关注册编码：360496079G； 检验检疫备案号：3601600929 | 九江海关 | 长期 |
| 4 | 江西耐斯 | 对外贸易经营者备案登记 | 04533963 | -- | 长期 |
据此，本所认为，发行人及子公司具有从事经营范围内业务所需的有关行业许可及业务资质，上述相关资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法
5-2-34
律风险，亦不存在到期无法延续的风险。
（三）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人的书面确认及本所的审慎核查，发行人除有部分进出口业务外，未直接在中国境外经营业务，未在中国境外设立或收购控股子公司或分公司。
（四）发行人主营业务未发生变更
1、报告期内发行人经营范围变更情况
经核查发行人的工商登记资料，报告期内发行人经营范围变更情况如下：
（1）报告期初，发行人的经营范围为：造纸专用设备、包装专用设备、家用电力器具及其零配件的制造和销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）2020年12月9日，经九江市市场监督管理局核准，发行人经营范围变更为：许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；一般项目：机械设备研发，专用设备制造（不含许可类专业设备制造），机械设备销售，制浆和造纸专用设备制造，包装专用设备制造，包装专用设备销售，家用电器制造，家用电器销售，塑料制品制造，包装材料及制品销售，塑料制品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
2、发行人主营业务的变更情况
根据《申报财务报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人自设立至今，主营业务一直为生活用纸智能装备的研发、生产、销售与服务，为客户提供生活用纸制造、加工、包装的全自动智能装备及综合解决方案，其主营业务未发生变更。
（五）发行人的主营业务突出
根据《申报财务报告》，发行人2018年、2019年、2020年、2021年1-3月主营业务收入（合并报表口径）分别为18,233.36万元、22,266.69万元、52,147.43万元、9,648.47万元，占发行人同期营业收入的比例均超过98%，主营业务突出。
据此，本所认为，发行人的主营业务突出。
5-2-35
（六）发行人不存在持续经营的法律障碍
1、如本律师工作报告正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人不存在根据法律、行政法规和《公司章程》的规定需要终止的情形。
2、除本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”已披露的因被采取诉讼保全措施导致发行人银行存款被冻结的情形外，发行人其他用于生产经营的主要资产不存在被查封、冻结、扣押、拍卖等被采取强制措施性的情形。冻结的银行存款金额占发行人货币资金比例不大，不涉及发行人核心资产，不会对发行人的持续经营构成重大不利影响。
3、如本律师工作报告正文“十一、发行人的重大债权债务”、“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
据此，本所认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联方及关联交易
本所律师审阅了发行人及其子公司的工商登记档案，向发行人股东及发行人董事、监事、高级管理人员发出调查问卷，审阅了前述人员填写的调查表，审阅了《申报财务报告》、发行人重大关联交易涉及的有关协议、转账凭证及会议决议文件，审阅了发行人《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关关联交易的管理制度。此外，本所律师审阅了发行人实际控制人作出的有关减少关联交易、避免同业竞争的承诺。
（一）主要关联方
参照《上市规则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等有关规定并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人的主要关联方如下：
1、实际控制人及其控制的其他企业
如本律师工作报告正文“六、发起人和股东（追溯至实际控制人）”所述，截至本律师工作报告出具日，发行人的实际控制人为胡坚晟、胡甫晟、李燕梅。
根据胡坚晟、胡甫晟、李燕梅确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，除发行人及其控股子公司以外，胡坚晟、胡甫晟、李燕梅不存在控制的
5-2-36
其他企业。
2、其他持有发行人5%以上股份的股东
截至本律师工作报告出具日，除胡坚晟、胡甫晟、李燕梅外，发行人不存在其他持股5%以上的股东。
3、发行人的子公司
截至本律师工作报告出具日，发行人设有3家子公司，即欧克机械、江西耐斯、欧克材料，具体情况请参见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（一）子公司”。
4、发行人的董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的企业
根据发行人的董事、监事、高级管理人员填写的《调查表》并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织情况如下：
| 姓名 | 发行人任职 | 主要兼职或控制的企业名称 | 具体任职及控制情况 |
| 胡坚晟 | 董事长 | -- | -- |
| 胡甫晟 | 董事、总经理 | -- | -- |
| 霍勇 | 董事、副总经理 | -- | -- |
| 袁汉宁 | 董事、副总经理 | -- | -- |
| 雷建民 | 独立董事 | -- | -- |
| 黄利萍 | 独立董事 | 湖南耐普泵业股份有限公司 | 独立董事 |
| 东莞宜安科技股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 湖南景峰医药股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 冷庆晖 | 独立董事 | 修水县君豪大酒店 | 财务总监 |
| 谢水根 | 监事会主席 | -- | -- |
| 付金 | 监事 | -- | -- |
| 罗祯 | 职工代表监事 | 江西兆森建筑工程有限公司 | 持股50% |
| 曹小兵 | 副总经理 | -- | -- |
| 李志辉 | 财务总监、董事会秘书 | -- | -- |
注：除上述控制及担任董事、高管的企业外：1、独立董事雷建民目前兼任中国造纸学会理事、全国造
5-2-37
纸工业标准化技术委员会委员；2、独立董事黄利萍目前担任湖南投资集团股份有限公司经营管理部职工、湖南省科技厅高新技术企业财务评审专家、湖南大学专业学位硕士研究生校外指导老师。
5、其他关联方
除上述关联方外：
（1）发行人实际控制人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或者其他组织如下：
| 关联方名称 | 关联关系 |
| 广州易靓 | 实际控制人胡坚晟、胡甫晟的姐夫彭德滔持有该公司80%的股权并担任执行董事、总经理 |
| 广州鑫妍博 | 实际控制人胡坚晟、胡甫晟的姐夫卢中雄持有该公司100%的股权并担任执行董事、总经理 |
| 东莞市欧克华迪铝塑制品有限公司 | 实际控制人李燕梅的哥哥李小荣持有该公司80%的股权并担任执行董事、总经理 |
| DongGuan OK Packaging Manufacturing Co., Limited | 实际控制人李燕梅的哥哥李小荣持有该公司100%的股权并担任董事 |
| 广东欧克实业投资有限公司 | 实际控制人李燕梅的哥哥李小荣持有该公司75%的股权并担任执行董事、总经理 |
| 广东唐隆塑业有限公司 | 实际控制人李燕梅的哥哥李小荣持有该公司79.45%的股权并担任该公司执行董事 |
| 广东欧雅塑业有限公司 | 实际控制人李燕梅哥哥的配偶李姣凤持有该公司90%的股权并担任执行董事、总经理 |
| 东莞市摩芯电子科技有限公司 | 实际控制人李燕梅哥哥的配偶李姣凤持有该公司100%的股权并担任执行董事、总经理 |
（2）发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）及其直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的主要法人或者其他组织如下：
| 关联方名称 | 关联关系 |
| 株洲建设监理咨询有限责任公 | 独立董事黄利萍的哥哥黄爱军担任该公司高级管理人员 |
5-2-38
| 司 | |
| 九江缔尚装饰有限公司 | 副总经理曹小兵的姐姐曹玲娜、姐夫梁耀辉合计持有该公司100%的股权 |
| 莲花县雪琴车行 | 财务总监、董事会秘书李志辉的哥哥的配偶刘雪琴成立的个体工商户 |
（3）报告期内注销的关联方
| 关联方名称 | 关联关系 |
| 广州市番禺区大石坚胜机械材料经营部 | 实际控制人胡坚晟曾经营的个体工商户，已于2021年1月注销 |
| 广州欧克机械制造有限公司 | 实际控制人李燕梅、胡甫晟曾合计持有该公司100%股权，李燕梅担任该公司董事，已于2019年1月注销 |
| 广州耐思造纸专用设备制造有限公司 | 实际控制人胡坚晟姐姐胡霞群曾持有该公司60%股权并担任执行董事、总经理，已于2020年5月注销 |
| 南昌乾安实业有限公司 | 监事罗祯曾控制该公司并担任董事、总经理，已于2019年9月注销 |
（4）报告期内已离任的发行人董事、监事、高级管理人员（李燕梅、卢海林、吴晶晶）及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或者其他组织也为发行人报告期内曾经的关联方。
（5）比照关联方披露的主体
基于谨慎性原则，本所对发行人实际控制人其他亲属控制的企业及交易情况比照关联方及关联交易进行披露，具体情况如下：
| 关联方名称 | 关联关系 |
| 江西一名 | 胡坚晟叔叔的女婿沈东海持有该公司60%股权并担任执行董事、总经理，已于2020年9月注销 |
（二）重大关联交易情况
参照《上市规则》相关规定，本律师工作报告所称“重大关联交易”是指发行人及其子公司与关联自然人发生的成交金额30万元以上的交易，与关联法人发生的成交金额超过300万元且占发行人最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，或者金额虽未达到上述标准，但对发行人正常生产经营构成重大影响或本所依其性质认为应披露的关联交易，但不包括发行人与其控股子公司之间
5-2-39
发生的交易。
根据《申报财务报告》、发行人的确认并经本所律师核查，报告期内，发行人与其关联方发生的重大关联交易情况如下：
1、向关联方采购商品
单位：元
| 关联方名称 | 主要交易内容 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 广州易靓 | 采购商品（皮带、齿轮等零部件、其他成品） | -- | -- | 31,654.87 | -- |
| 广州鑫妍博 | 采购商品（文具等低值易耗品） | -- | 41,148.67 | 40,485.84 | 27,720.00 |
| 江西一名 | 采购商品（轴承、滑块等零部件） | -- | -- | 915,498.82 | 1,449,706.04 |
| 小计 | -- | -- | 41,148.67 | 987,639.53 | 1,477,426.04 |
2、关键管理人员薪酬
单位：元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 关键管理人员薪酬 | 687,547.00 | 2,689,528.05 | 2,158,443.45 | 1,410,708.73 |
3、关联股权转让
报告期初，曾招祥、付建华分别持有江西耐斯80%股权（对应江西耐斯160万元注册资本）、20%股权（对应江西耐斯40万元注册资本）。经访谈曾招祥、付建华，曾招祥系发行人实际控制人胡坚晟、胡甫晟的外甥；付建华系发行人实际控制人胡甫晟配偶的弟弟。曾招祥、付建华系代胡坚晟、胡甫晟持有江西耐斯100%股权。江西耐斯自设立以来即作为发行人的进出口贸易平台，从事机械设备的进出口贸易业务。2019年12月，经发行人股东会同意，发行人以168万元的价格受让曾招祥持有的江西耐斯80%股权（对应江西耐斯160万元注册资本），以42万元的价格受让付建华持有的江西耐斯20%股权（对应江西耐斯40万元注册资本），转让价格参考江西耐斯原始投资成本并经双方协商确定。
4、关联担保
报告期内，发行人存在作为被担保方接受关联方担保的情况，具体如下：
5-2-40
（1）银行贷款关联担保情况
| 关联担保方 | 债权人 | 担保金额（万元） | 担保事项 | 备注 |
| 胡甫晟、付调风 | 上海浦东发展银行宁波开发区支行 | 152.6 | 担保方为欧克科技2017.04.01至2019.03.20期间向上海浦东发展银行宁波开发区支行的152.6万元借款提供保证担保 | 履行完毕 |
| 胡坚晟、李燕梅、胡甫晟、付调凤 | 江西银行股份有限公司九江修水支行（简称“江西银行九江修水支行”） | 1,000 | 担保方为欧克科技在2017.08.15至2018.08.14期间向江西银行九江修水支行的最高不超过1,000万元的借款提供连带保证担保 | 履行完毕 |
| 胡坚晟、李燕梅、胡甫晟、付调凤 | 1,000 | 担保方为欧克科技在2019.11.18至2020.11.17期间向江西银行九江修水支行的最高不超过1,000万元的借款提供连带保证担保 | 履行完毕 | |
| 胡坚晟、李燕梅、胡甫晟 | 江西修水县农村商业银行股份有限公司（简称“江西修水县农村商业银行”） | 500 | 修水县中小企业融资担保有限公司（简称“修水担保公司”）为欧克科技2018年向江西修水县农村商业银行的500万元借款提供保证担保，胡坚晟、李燕梅、胡甫晟向修水担保公司提供连带保证反担保 | 履行完毕 |
| 胡坚晟、李燕梅、胡甫晟 | 500 | 胡坚晟、李燕梅、胡甫晟、修水担保公司为欧克科技2019年向江西修水县农村商业银行的500万元借款提供保证担保，胡坚晟、李燕梅向修水担保公司提供连带保证反担保 | 履行完毕 | |
| 胡坚晟、李燕梅、胡甫晟、付调凤 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司修水县支行（简称“邮储银行修水支行”） | 1,500 | 担保方为欧克科技基于《小企业授信额度合同》及相关协议向邮储银行修水支行的最高不超过1,500万元的借款提供连带保证担保 | 履行完毕 |
| 胡坚晟、李燕梅、胡甫晟、付调凤 | 中国农业银行股份有限公司修水县支行（简称“农业银行 | 1,350 | 担保方为欧克科技在2015.11.19至2018.11.18年向农业银行修水支行的最高不超过1,350万元借款提供保证担保 | 履行完毕 |
| 胡坚晟、李燕梅、胡甫晟、付 | 1,350 | 担保方为欧克科技在2018.12.17至2021.12.16期间向农业银行修水支行 | 履行完毕 |
5-2-41
| 关联担保方 | 债权人 | 担保金额（万元） | 担保事项 | 备注 |
| 调凤 | 修水支行”） | 的最高不超过1,350万元的借款提供连带保证担保 | ||
| 胡坚晟、李燕梅、胡甫晟、付调凤 | 3,780 | 担保方为欧克科技在2020.03.09至2023.03.10期间向农业银行修水支行的最高不超过3,780万元的借款提供连带保证担保 | 履行完毕 | |
| 胡坚晟、李燕梅、胡甫晟、付调凤、胡敏慧、朱世祥、胡霞群、曾四清 | 4,800 | 担保方为欧克科技与农业银行修水支行签订的《流动资金借款合同》项下的借款提供连带保证担保 | 截至2021年3月31日，发行人在上述项担保下签署4,000万元借款合同（于2021年4-5月提款） | |
| 胡坚晟、李燕梅、胡甫晟、付调凤 | 中国工商银行股份有限公司修水支行（简称“工商银行修水支行”） | 1,000 | 担保方为欧克科技在2020.01.02至2025.01.02期间向工商银行修水支行的最高不超过1,000万元的借款提供连带保证担保 | 截至2021年3月31日，发行人在该项担保下有借款750万元 |
| 胡敏慧、朱世祥、胡霞群、曾四清 | 2,000 | 担保方为欧克科技在2020.12.28至2025.12.28期间向工商银行修水支行的最高不超过2,000万元的借款提供连带保证担保 |
注：上述担保人中，胡坚晟与李燕梅为夫妻关系；胡甫晟与付调凤为夫妻关系；胡敏慧与朱世祥为夫妻关系；胡霞群与曾四清为夫妻关系。
（2）融资租赁关联担保情况
| 关联担保方 | 被担保方/承租人 | 出租人 | 租金总额（万元） | 担保事项 | 备注 |
| 胡甫晟、付调风、江西耐斯 | 欧克科技 | 平安国际融资租赁有限公司 | 238 | 担保方为承租人在2018年与出租人签订的《融资租赁合同》项下偿付租金及其他款项的义务提供保证担保 | 履行完毕 |
| 胡甫晟、付调风、江西耐斯 | 欧克科技 | 平安国际融资租赁有限公司 | 246.6 | 担保方为承租人在2019年与出租人签订的《融资租赁合同》项下偿付租金及其他款项的义务提供保证担保 | 截至2021年3月31日，该合同未履行完毕（注） |
注：截至本律师工作报告出具日，该项融资租赁合同已履行完毕。
5-2-42
5、应收应付关联方款项
单位：元
| 项目名称 | 关联方名称 | 2021.03.31 账面余额 | 2020.12.31 账面余额 | 2019.12.31 账面余额 | 2018.12.31 账面余额 |
| 预付款项 | 广州鑫妍博 | 7,590.43 | 7,590.43 | -- | -- |
| 其他应收款 | 曹小兵 | -- | -- | 21,000.00 | 30,000.00 |
| 袁汉宁 | 3,950.00 | 3,950.00 | 50,000.00 | -- | |
| 谢水根 | -- | 14,000.00 | -- | -- | |
| 应付账款 | 广州易靓 | -- | -- | 104.87 | 350.00 |
| 应付账款 | 江西一名 | -- | -- | 1,386,841.43 | 1,044,734.08 |
6、关联方转贷资金往来
报告期内，为满足贷款银行受托支付的要求，发行人存在通过子公司江西耐斯、欧克机械以及关联方江西一名进行转贷融资的情形，其中，通过江西一名进行转贷融资的金额为1,700万，具体情况详见本律师工作报告正文“二十二、律师认为需要说明的其他问题”之“（三）关于发行人报告期内存在‘转贷’的情况”。
（三）关联交易的公允性
发行人向关联方采购商品系参考市场价格确定；发行人与关联方之间的股权交易系参考原始投资成本确定；关联方向发行人提供担保系关联方为支持发行人业务发展而自愿提供，不存在损害发行人及其他股东的利益的情形；发行人与关联方之间发生的“转贷”行为，关联方未收取任何费用，相关转贷资金均用于公司日常经营，相关银行确认发行人如期归还了全部贷款本息，发行人“转贷”行为未损害银行利益，亦不存在损害公司、股东及非关联方利益的情形。
2021年7月12日，发行人2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于对公司最近三年一期的关联交易予以确认的议案》，对发行人报告期内发生的关联交易事项进行了确认。
2021年6月，发行人的独立董事对发行人报告期内发生的关联交易发表了
5-2-43
独立意见，认为：“公司最近三年一期所发生的关联交易是公司生产经营过程中正常发生的，关联交易遵循市场经济规则，关联交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形…公司报告期内的转贷行为主要目的为满足实际经营资金需求和贷款银行的受托支付要求，而非以不正当方式占有或骗取银行或其他第三方资金；就上述通过转贷行为取得的银行借款，公司均用于与主营业务相关的生产经营活动，未用于国家禁止生产、经营的领域和用途，公司均已按贷款合同约定的期限和利息按时偿还上述贷款并支付利息，并不存在逾期或损害银行利益的情形。现公司已经停止相关行为并进行了有效的整改，对相关财务内控制度进行了改进和加强，未再出现上述受托支付的行为。”
据此，本所认为，发行人在报告期内发生的上述关联交易价格公允，发行人股东大会已对报告期内的关联交易进行了确认，独立董事发表了独立意见，不存在显失公平之处，亦不存在损害发行人及其他股东合法利益的情形。
（四）关联交易公允决策程序
经核查，发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》等管理制度中等明确了关联交易的决策机构及其权限、程序，规定了关联股东、关联董事回避制度，并由独立董事对重大关联交易发表独立意见。
据此，本所认为，发行人的《公司章程》和其他管理制度均已明确了关联交易的公允决策程序。
（五）减少和规范关联交易的承诺
发行人的实际控制人胡坚晟、胡甫晟、李燕梅已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，除招股说明书披露的关联交易外，本人及本人控股或实际控制的其他企业及其他关联方与公司在报告期内不存在其他重大关联交易。
2、本人及本人控股或实际控制的其他企业及本人的其他关联方将尽量减少及避免与公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，本人保证
5-2-44
关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与公司签署相关交易协议，以与无关联关系第三方相同或相似的交易价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。
3、公司股东大会对涉及本人及本人控股或实际控制的其他企业及其他关联方与公司发生的相关关联交易进行表决时，本人将严格按照相关规定履行关联股东和/或关联董事回避表决义务。
4、本人将依照公司章程的规定平等地行使股东权利并承担股东义务，保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害公司及其他股东的利益。
5、本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与公司进行关联交易而给公
司造成损失的，本人愿意承担赔偿责任。
6、本承诺函在本人作为公司实际控制人期间内持续有效。”
（六）同业竞争
如上所述，发行人主要从事生活用纸智能装备的研发、生产、销售与服务，为客户提供生活用纸制造、加工、包装的全自动智能装备及综合解决方案。根据发行人实际控制人确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人实际控制人除投资发行人外，未直接或间接从事与发行人主营业务相同或相似的主营业务。
发行人的实际控制人胡坚晟、胡甫晟、李燕梅已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函签署日，本人及本人实际控制的其他企业未直接或间接在中国境内外以任何形式经营（包括但不限于自营、与他人共同经营或为他人经营）与发行人及其下属子公司主营业务相同或相似的业务。
2、本人将来不会以任何形式参与或从事与发行人及其下属子公司构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动，包括但不限于设立、投资、收购、兼并与发行人及其下属子公司的主营业务相同或类似的企业。
3、如果将来本人及本人控制的其他企业的产品或业务与发行人及其下属子
5-2-45
公司的业务或活动出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：（1）停止生产或经营构成竞争或可能构成竞争的产品和业务；（2）以转让或委托经营的方式将相竞争的业务集中到发行人经营；（3）向无关联关系的第三方转让该业务。
4、本人将忠实履行上述承诺，若本人违反上述承诺，将采取下列措施：本人在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在公司获得股东分红，同时，本人直接和间接持有的公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；如本人因违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归公司所有，如因此给公司及其他股东造成损失的，本人将及时、足额赔偿公司及其他股东因此遭受的全部损失。
5、本承诺函在本人作为公司实际控制人期间内持续有效。”
据此，本所认为，发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，发行人实际控制人已承诺采取有效措施避免与发行人之间产生同业竞争。
（七）关联交易和同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师查阅了发行人及其子公司的工商登记资料、发行人现有的不动产权证书、在建工程项目建设规划相关许可证等文件、发行人所在地自然资源局就发行人不动产情况出具的不动产产权情况表；查阅了发行人专利权、商标权、软件著作权证书原件、发行人专利权年费缴纳凭证；登陆国家知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn）、国家知识产权局商标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn/）、中国版权保护中心网站（http://www.ccopyright.com.cn/），对发行人的专利、商标、软件著作权进行了网络检索；抽查了发行人主要生产设备的采购合同及发票。
5-2-46
（一）子公司
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本工作报告出具日，发行人共设有3家全资子公司，即欧克机械、江西耐斯、欧克材料。
1、欧克机械
欧克机械现持有修水县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91360424332951507R的《营业执照》，成立时间为2015年5月5日，注册资本为200万元，法定代表人为胡甫晟，注册地址为修水县工业园芦塘项目区，经营范围为造纸专用设备、包装专用设备、家用电力器具及其零配件的制造和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
欧克机械自设立起一直为发行人全资子公司，未发生股本变动的情形。
2、江西耐斯
江西耐斯现持有修水县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91360424054421417F的《营业执照》，成立时间为2012年9月26日，注册资本为200万元，法定代表人为胡甫晟，注册地址为 江西省九江市修水县工业园芦塘项目区，经营范围为机械设备和技术、电子产品、纸制品的进出口贸易。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
江西耐斯股本演变情况如下：
（1）2012年9月，江西耐斯成立
2012年9月26日，曾招祥、付建华共同签署《江西耐斯机械进出口有限公司章程》，约定共同出资成立江西耐斯，曾招祥、付建华分别出资160万元、40万元。
2012年9月26日，江西公信联合会计师事务所出具赣公信联合验字[2012]第123号《验资报告》，截至2012年9月26日，江西耐斯已收到股东缴纳的注册资本200万元，出资方式为货币。
2012年9月26日，经修水县市场监督管理局核准，江西耐斯正式成立，成立时出资结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 曾招祥 | 160.00 | 80.00 |
5-2-47
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 2 | 付建华 | 40.00 | 20.00 |
| 合计 | 200.00 | 100.00 | |
经访谈曾招祥、付建华，曾招祥、付建华持有的江西耐斯100%股权系代胡坚晟、胡甫晟持有。其中曾招祥分别代胡坚晟、胡甫晟持有江西耐斯96万元、64万元出资；付建华分别代胡坚晟、胡甫晟持有江西耐斯24万元、16万元出资。
（2）2020年1月，江西耐斯股权转让
2019年12月3日，江西耐斯股东会同意曾招祥、付建华分别将其持有的江西耐斯160万元出资、40万元出资转让至发行人。同日，曾招祥、付建华分别与发行人签署《股权转让协议》，约定曾招祥、付建华分别将其持有的江西耐斯160万元出资、40万元出资以168万元、42万元的价格转让至发行人。
2020年1月17日，江西耐斯完成了上述股权转让的工商变更登记，上述股权转让完成后，江西耐斯成为发行人的全资子公司。
3、欧克材料
欧克材料现持有修水县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91360424MA39850J3Q的《营业执照》，成立时间为2020年5月25日，注册资本为5,000万元，法定代表人为胡甫晟，住所为江西省九江市修水县修水（九江）工业园，经营范围为许可项目：包装装潢印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：机械设备研发，专用设备制造（不含许可类专业设备制造），机械设备销售，塑料制品制造，包装材料及制品销售，塑料制品销售，货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
欧克材料自设立起一直为发行人全资子公司，未发生股本变动的情形。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的子公司依法设立并有效存续，发行人持有上述子公司的股权不存在质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（二）土地使用权/不动产权
5-2-48
根据发行人提供的不动产权证书、修水县自然资源局出具的《不动产产权情况表》，截止本工作报告出具之日，发行人及其子公司已取得18项不动产权证书。具体情况如下：
| 序号 | 权利人 | 权证编号 | 坐落 | 面积（㎡） | 规划 用途 | 土地使用权期限至 | 权利限制 |
| 1. | 发行人 | 赣（2021）修水县不动产权第 0001899号 | 修水县工业园芦塘项目区办公楼1-3层 | 共有宗地面积60,007.89㎡/房屋建筑面积2,811.74㎡ | 工业用地 | 2062.11.14 | 抵押 |
| 2. | 发行人 | 赣（2021）修水县不动产权第 0001898号 | 修水县工业园芦塘项目区门卫室 | 共有宗地面积60,007.89㎡/房屋建筑面积81.58㎡ | 工业用地 | 2064.05.01 | 无 |
| 3. | 发行人 | 赣（2021）修水县不动产权第 0017066 号 | 修水县工业园芦塘项目区1号厂房 | 土地使用权面积4,384.67㎡/房屋建筑面积4,368㎡ | 工业用地 | 2062.11.14 | 抵押 |
| 4. | 发行人 | 赣（2021）修水县不动产权第 0001902号 | 修水县工业园芦塘项目区2 号厂房 | 共有宗地面积60,007.89㎡/房屋建筑面积4,368.00㎡ | 工业用地 | 2062.11.14 | 抵押 |
| 5. | 发行人 | 赣（2021）修水县不动产权第 0001901号 | 修水县工业园芦塘项目区3 号厂房 | 共有宗地面积60,007.89㎡/房屋建筑面积4,368.00㎡ | 工业用地 | 2062.11.14 | 抵押 |
| 6. | 发行人 | 赣（2021）修水县不动产权第 0001900号 | 修水工业园芦塘项目区4#厂房 | 共有宗地面积60,007.89㎡/房屋建筑面积4,395.84㎡ | 工业用地 | 2062.11.14 | 抵押 |
| 7. | 发行人 | 赣（2021）修水县不动产权第 0017065号 | 修水工业园芦塘项目区5#厂房 | 共有宗地面积60,007.89㎡/房屋建筑面积4,395.84㎡ | 工业用地 | 2062.11.14 | 抵押 |
| 8. | 发行人 | 赣（2021）修水县不动产权第0017063号 | 修水工业园芦塘项目区6#厂房 | 土地使用权面积11,393.30㎡?/房屋建筑面积3,913.84㎡ | 工业用地 | 2064.05.01 | 抵押 |
5-2-49
| 序号 | 权利人 | 权证编号 | 坐落 | 面积（㎡） | 规划 用途 | 土地使用权期限至 | 权利限制 |
| 9. | 发行人 | 赣（2021）修水县不动产权第0027332号 | 宁州镇工业园芦塘项目区柯龙公路东侧欧克科技7号车间 | 共有宗地面积60,007.89m?/房屋建筑面积3,192.00㎡ | 工业用地 | 2064.05.01 | 无 |
| 10. | 发行人 | 赣（2021） 修水县不动产权第0017062号 | 修水工业园芦塘项目区8#厂房 | 土地使用权面积26,271.24㎡/房屋建筑面积15,548.94㎡ | 工业用地 | 2064.05.01 | 抵押 |
| 11. | 发行人 | 赣（2021）修水县不动产权第 0017060号 | 修水工业园芦塘项目区9#厂房 | 共有宗地面积5,252.60㎡/房屋建筑面积4,832.08㎡ | 工业用地 | 2064.05.01 | 抵押 |
| 12. | 发行人 | 赣（2021）修水县不动产权第0027812号 | 宁州镇工业园芦塘项目区柯龙公路东侧欧克科技10号车间 | 共有宗地面积60,007.89m?/房屋建筑面积1,539.12㎡ | 工业用地 | 2064.05.01 | 无 |
| 13. | 发行人 | 赣（2021）修水县不动产权第 0017061号 | 宁州镇工业园芦塘项目区柯龙公路东侧 | 土地使用权面积15,656.57㎡ | 工业用地 | 2064.05.01 | 无 |
| 14. | 发行人 | 赣（2021）修水县不动产权第 0001973号 | 宁州镇工业园芦塘项目区柯龙公路东侧 | 土地使用权面积 1,852.31㎡ | 工业用地 | 2065.03.29 | 无 |
| 15. | 欧克材料 | 赣（2020）修水县不动产权第 0028738号 | 宁州镇修水工业园宁州项目区柯龙公路北侧 | 土地使用权面积 11,759.79㎡ | 工业用地 | 2070.04.25 | 无 |
| 16. | 欧克材料 | 赣（2020）修水县不动产权第 0028743号 | 宁州镇修水工业园宁州项目区柯龙公路南侧 | 土地使用权面积 55,474㎡ | 工业用地 | 2070.04.25 | 无 |
| 17. | 欧克材料 | 赣（2020）修水县不动产权第 0120201号 | 宁州镇工业园宁州项目区柯龙公路南侧 | 土地使用权面积 10,921.07㎡ | 工业用地 | 2070.08.09 | 无 |
| 18. | 欧克材 | 赣（2021）九江 | 修水（九江） | 土地使用权面 | 工业 | 2062.12 | 无 |
5-2-50
| 序号 | 权利人 | 权证编号 | 坐落 | 面积（㎡） | 规划 用途 | 土地使用权期限至 | 权利限制 |
| 料 | 市不动产权第0037896号 | 工业园裕港路以北、爱民路以西、江边支港以东、春江路以南地块 | 积46,652.48m? | 用地 | .02 |
截至本律师工作报告出具日，发行人上述赣（2021）修水县不动产权第0001899号、第0017066号、第0001902号、第0001901号、第0001900号、第0017065号、第0017063号、第0017062号、第0017060号不动产权已抵押给农业银行修水支行，为发行人取得该银行的借款提供担保。
除上述已取得产权证书的不动产外，发行人子公司欧克材料尚有部分建筑正在办理产权证书，具体情况如下：
1、欧克材料位于宁州镇工业园芦塘项目区的纸箱制造机械项目的自建厂房（11号厂房，房屋建筑面积合计约34,093.84平米）已投入使用，暂未取得房屋所有权证书，上述厂房已取得用地规划许可证、建设工程规划许可证，正在补办其他规划建设手续。根据修水县住房和城乡建设局2021年7月6日出具的《证明》，欧克材料自成立至今未受到过该单位的行政处罚。欧克材料位于江西省九江市修水县宁州镇修水工业园宁州项目区柯龙公路的部分房产的相关建设规划手续正在办理中，该种情形不属于重大违法违规行为，不予处罚，不存在被拆除的风险，欧克材料取得房屋产权/不动产权证书不存在实质性法律障碍。
2、欧克材料向江西省奥普新科技发展有限公司（以下简称“奥普新科技”）破产管理人购买的位于修水（九江）工业园的部分厂房、宿舍楼等房屋（房屋建筑面积合计56,881.92平米）暂未投入使用，正在办理产权登记手续。2020年12月29日，江西省修水县人民法院出具（2015）修民破字第1-5号《民事裁定书》“本院于2015年12月8日裁定奥普新科技破产，债权人会议于2020年1月15日通过《江西省奥普新科技发展有限公司破产清算案破产财产变价第二次补充方案》，同意欧克科技购买奥普新科技位于修水（九江）工业园厂区北向部分资产，资产包括约70亩的土地、9#、10#、11#、12#厂房、3#宿舍楼、值班室、后勤室等…2020年2月28日，奥普新科技管理人与欧克科技签订《协议书》，将奥普新科技位于修水（九江）工业园的上述资产以1,818万元的价格出售给欧克科技。
5-2-51
欧克科技已按约定将价款支付至管理人账户…2019年10月9日，欧克科技通过股东会决议，决定购买奥普新在修水（九江）工业园的破产财产，设立全资子公司欧克材料…裁定如下：确认江西省九江市修水（九江）工业园裕港路以北、爱民路以西、江边支港以东、春江路以南地块中北向69.9787亩土地使用权及该土地上9#、10#、11#、12#厂房、3#宿舍楼、值班室、后勤室等建筑物的所有权均属于欧克材料所有，欧克材料可持本裁定到相应登记机构办理相关产权过户登记手续。”截至本律师工作报告出具日，欧克材料正在办理上述相关房屋的不动产登记手续。
根据发行人的确认并经本所律师核查，除上述已披露的抵押情形外，发行人及其子公司拥有的不动产不存在其他抵押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）在建工程
根据《审计报告》，截至2021年3月31日，发行人在建工程余额为29,707,366.40元，主要为发行人子公司欧克材料在受让的奥普新科技破产财产上开展的生活用纸可降解包装材料一期生产建设项目，欧克材料就该在建工程取得了修水县自然资源局核发的修城工业地字第3604242021006号《建设用地规划许可证》。
（四）商标权
根据发行人提供的商标注册证书并经本所律师检索国家知识产权局商标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn/），截至本律师工作报告出具日，发行人拥有的注册商标共8项，具体情况如下：
| 序号 | 权利人 | 商标 | 注册号 | 核定 种类 | 有效期限 | 取得方式 | 权利 限制 |
| 1 | 发行人 | 5985319 | 7 | 2019.11.14-2029.11.13 | 受让取得 | 无 | |
| 2 | 发行人 | 28864227 | 7 | 2019.09.28-2029.09.27 | 申请取得 | 无 | |
| 3 | 发行人 | 10556489 | 16 | 2013.11.21-2023.11.20 | 受让取得 | 无 |
5-2-52
| 序号 | 权利人 | 商标 | 注册号 | 核定 种类 | 有效期限 | 取得方式 | 权利 限制 |
| 4 | 发行人 | 10149798 | 16 | 2013.01.14-2023.01.13 | 受让取得 | 无 | |
| 5 | 发行人 | 10149777 | 16 | 2013.01.14-2023.01.13 | 受让取得 | 无 | |
| 6 | 发行人 | 8741087 | 16 | 2011.10.28-2031.10.27 | 受让取得 | 无 | |
| 7 | 发行人 | 8741068 | 16 | 2011.10.28-2031.10.27 | 受让取得 | 无 | |
| 8 | 发行人 | 8736684 | 16 | 2011.10.21-2031.10.20 | 受让取得 | 无 |
注：上述注册号为8741087、8741068、8736684、的商标原有效期为2011年10月至2021年10月，截至本律师工作报告出具日，上述商标已续展至2031年10月。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人拥有的商标不存在质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）专利权
根据发行人提供的专利权证书、专利登记簿副本、国家知识产权局出具的《证明》并经本所律师检索国家知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn），截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司拥有的专利共55项，具体情况如下：
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 有效期限 | 取得方式 | 权利 限制 |
| 1. | 发行人 | 卷筒纸中袋包装装置 | ZL201410385957.2 | 发明 | 2014.08.07-2034.08.06 | 申请取得 | 无 |
| 2. | 发行人 | 抽纸自动折叠机 | ZL201410402141.6 | 发明 | 2014.08.15-2034.08.14 | 申请取得 | 无 |
| 3. | 发行人 | 一种可更换规格的面巾纸折叠机 | ZL201611035215.2 | 发明 | 2016.11.23-2036.11.22 | 申请取得 | 无 |
| 4. | 欧克机械 | 一种预制袋与片膜通用包装机 | ZL201810684382.2 | 发明 | 2018.06.28-2038.06.27 | 申请取得 | 无 |
| 5. | 欧克机械 | 一种四通道全自动手帕纸生产线 | ZL201910060634.9 | 发明 | 2019.01.23-2039.01.22 | 申请取得 | 无 |
| 6. | 欧克机械 | 一种用于折叠机的真空吸附辊 | ZL201910512867.8 | 发明 | 2019.06.14-2039.06.13 | 申请取得 | 无 |
| 7. | 发行人 | 手帕纸生产线 | ZL201120431765.2 | 实用新型 | 2011.11.03-20 | 申请取得 | 无 |
5-2-53
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 有效期限 | 取得方式 | 权利 限制 |
| 21.11.02 | |||||||
| 8. | 发行人 | 大袋包装机 | ZL201420117548.X | 实用新型 | 2014.03.15-2024.03.14 | 申请取得 | 无 |
| 9. | 发行人 | 圆卷码料装置 | ZL201420161704.2 | 实用新型 | 2014.04.04-2024.04.03 | 申请取得 | 无 |
| 10. | 发行人 | 扁卷码料装置 | ZL201420161715.0 | 实用新型 | 2014.04.04-2024.04.03 | 申请取得 | 无 |
| 11. | 发行人 | 卷筒纸无胶封尾装置 | ZL201420182620.7 | 实用新型 | 2014.04.16-2024.04.15 | 申请取得 | 无 |
| 12. | 发行人 | 一种卷纸中包机的错位开袋机构 | ZL201420443293.6 | 实用新型 | 2014.08.07-2024.08.06 | 申请取得 | 无 |
| 13. | 发行人 | 实心卷纸码层包装装置 | ZL201420443448.6 | 实用新型 | 2014.08.07-2024.08.06 | 申请取得 | 无 |
| 14. | 发行人 | 卷筒纸中袋包装的成型错位机构 | ZL201420443525.8 | 实用新型 | 2014.08.07-2024.08.06 | 申请取得 | 无 |
| 15. | 发行人 | 一种抽取式面巾纸快速半折机构 | ZL201621427269.9 | 实用新型 | 2016.12.23-2026.12.22 | 申请取得 | 无 |
| 16. | 发行人 | 一种原纸多刀排切装置 | ZL201720257616.6 | 实用新型 | 2017.03.16-2027.03.15 | 申请取得 | 无 |
| 17. | 发行人 | 一种新型储纸架 | ZL201720257618.5 | 实用新型 | 2017.03.16-2027.03.15 | 申请取得 | 无 |
| 18. | 发行人 | 一种风冷式封口装置 | ZL201720328626.4 | 实用新型 | 2017.03.31-2027.03.30 | 申请取得 | 无 |
| 19. | 发行人 | 一种转盘式封口机构 | ZL201720328638.7 | 实用新型 | 2017.03.31-2027.03.30 | 申请取得 | 无 |
| 20. | 发行人 | 一种抽纸包装膜打撕口装置 | ZL201720500141.9 | 实用新型 | 2017.05.08-2027.05.07 | 申请取得 | 无 |
| 21. | 发行人 | 一种滚动式打撕口装置 | ZL201720500143.8 | 实用新型 | 2017.05.08-2027.05.07 | 申请取得 | 无 |
| 22. | 发行人 | 一种规格可调的切膜装置 | ZL201720579063.6 | 实用新型 | 2017.05.23-2027.05.22 | 申请取得 | 无 |
| 23. | 发行人 | 抽取式面巾纸折叠机双通道吸附折叠气室 | ZL201820864293.1 | 实用新型 | 2018.06.05-2028.06.04 | 受让取得 | 无 |
| 24. | 发行人 | 卷筒纸储纸架切头尾装置 | ZL201820864372.2 | 实用新型 | 2018.06.05-2028.06.04 | 受让取得 | 无 |
| 25. | 发行人 | 一种具有独立电 | ZL201820864416.1 | 实用新型 | 2018.06.05-2028.06.04 | 受让取得 | 无 |
5-2-54
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 有效期限 | 取得方式 | 权利 限制 |
| 机的压花装置 | |||||||
| 26. | 发行人 | 全自动复卷机压辊装置 | ZL201820864420.8 | 实用新型 | 2018.06.05-2028.06.04 | 受让取得 | 无 |
| 27. | 发行人 | 盘纸锯切机自动抱紧调节装置 | ZL201820864619.0 | 实用新型 | 2018.06.05-2028.06.04 | 受让取得 | 无 |
| 28. | 发行人 | 压花上胶复合机构 | ZL201820864689.6 | 实用新型 | 2018.06.05-2028.06.04 | 受让取得 | 无 |
| 29. | 发行人 | 一种用于卷筒纸包装机的走膜调速装置 | ZL201820871716.2 | 实用新型 | 2018.06.05-2028.06.04 | 受让取得 | 无 |
| 30. | 发行人 | 三维包装机高速静音进料输送装置 | ZL201821004178.3 | 实用新型 | 2018.06.27-2028.06.26 | 受让取得 | 无 |
| 31. | 发行人 | 一种圆卷、扁卷、抽纸中包机通用的拨料堆垛机构 | ZL201821005232.6 | 实用新型 | 2018.06.27-2028.06.26 | 受让取得 | 无 |
| 32. | 发行人 | 生活用纸去除头尾装置 | ZL201821005248.7 | 实用新型 | 2018.06.27-2028.06.26 | 受让取得 | 无 |
| 33. | 发行人 | 包装膜包装前加工及输送装置 | ZL201821005250.4 | 实用新型 | 2018.06.27-2028.06.26 | 受让取得 | 无 |
| 34. | 发行人 | 一种擦手纸进料输送带 | ZL201821005284.3 | 实用新型 | 2018.06.27-2028.06.26 | 受让取得 | 无 |
| 35. | 发行人 | 原纸架自动接纸装置 | ZL201821005288.1 | 实用新型 | 2018.06.27-2028.06.26 | 受让取得 | 无 |
| 36. | 发行人 | 一种高效低占地面积的输送系统 | ZL201821014071.7 | 实用新型 | 2018.06.27-2028.06.26 | 受让取得 | 无 |
| 37. | 发行人 | 卷筒纸无胶封尾装置 | ZL201821014077.4 | 实用新型 | 2018.06.27-2028.06.26 | 受让取得 | 无 |
| 38. | 发行人 | 一种高速卷管机出料装置 | ZL201821013977.7 | 实用新型 | 2018.06.28-2028.06.27 | 受让取得 | 无 |
| 39. | 发行人 | 一种卷筒纸风刃打孔装置 | ZL201821014457.8 | 实用新型 | 2018.06.28-2028.06.27 | 受让取得 | 无 |
| 40. | 发行人 | 一种高速卷纸管芯分切装置 | ZL201821015811.9 | 实用新型 | 2018.06.28-2028.06.27 | 受让取得 | 无 |
| 41. | 发行人 | 一种用于装盒机的钢印打码装置 | ZL201821187625.3 | 实用新型 | 2018.07.25-2028.07.24 | 受让取得 | 无 |
5-2-55
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 有效期限 | 取得方式 | 权利 限制 |
| 42. | 发行人 | 一种单工位的开盒装置 | ZL201821187648.4 | 实用新型 | 2018.07.25-2028.07.24 | 受让取得 | 无 |
| 43. | 发行人 | 一种用于压花机构的除尘刮刀装置 | ZL201821190517.1 | 实用新型 | 2018.07.25-2028.07.24 | 受让取得 | 无 |
| 44. | 发行人 | 一种用于装盒机的纸片传送装置 | ZL201821190543.4 | 实用新型 | 2018.07.25-2028.07.24 | 受让取得 | 无 |
| 45. | 发行人 | 一种三维产品码垛装置 | ZL201821211417.2 | 实用新型 | 2018.07.27-2028.07.26 | 受让取得 | 无 |
| 46. | 发行人 | 一种两侧封折包装机 | ZL201821212742.0 | 实用新型 | 2018.07.27-2028.07.26 | 受让取得 | 无 |
| 47. | 发行人 | 一种用于侧向进膜的包装膜的包装前输送装置 | ZL201821292593.3 | 实用新型 | 2018.08.10-2028.08.09 | 受让取得 | 无 |
| 48. | 发行人 | 一种快速切换的分纸机构 | ZL201821292628.3 | 实用新型 | 2018.08.10-2028.08.09 | 受让取得 | 无 |
| 49. | 发行人 | 一种自动接纸机构 | ZL201821293182.6 | 实用新型 | 2018.08.10-2028.08.09 | 受让取得 | 无 |
| 50. | 发行人 | 一种自动接膜机构 | ZL201821293702.3 | 实用新型 | 2018.08.10-2028.08.09 | 受让取得 | 无 |
| 51. | 发行人 | 一种生活用纸热压花装置 | ZL201920822096.8 | 实用新型 | 2019.06.03-2029.06.02 | 申请取得 | 无 |
| 52. | 欧克机械 | 一种有芯无芯通用的复卷机 | ZL201920890911.4 | 实用新型 | 2019.06.14-2029.06.13 | 申请取得 | 无 |
| 53. | 欧克机械 | 一种用于折叠机的自动接纸装置 | ZL201920891017.9 | 实用新型 | 2019.06.14-2029.06.13 | 申请取得 | 无 |
| 54. | 欧克机械 | 复卷机自动落管及推纸机构 | ZL201920928273.0 | 实用新型 | 2019.06.19-2029.06.18 | 申请取得 | 无 |
| 55. | 发行人 | 卷纸无胶封尾机 | ZL201430090996.0 | 外观设计 | 2014.04.16-2024.04.15 | 申请取得 | 无 |
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的专利不存在质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）软件著作权
5-2-56
根据发行人提供的计算机软件著作权证书并经本所律师检索中国版权保护中心（http://www.ccopyright.com.cn），截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司拥有的软件著作权共24项，具体情况如下：
| 序 号 | 权利人 | 软件名称 | 登记号 | 首次发表 日期 | 有效期限 | 权利范围 | 取得方式 | 权利限制 |
| 1. | 发行人 | 卷纸包装机控制系统 V1.0 | 2021SR0541649 | 2016.10.10 | 2016.10.10- 2066.12.31 | 全部权利 | 受让取得 | 无 |
| 2. | 发行人 | 全自动抽纸折叠生产线控制系统 V1.0 | 2021SR0541648 | 2016.10.21 | 2016.10.21- 2066.12.31 | 全部权利 | 受让取得 | 无 |
| 3. | 发行人 | 手帕纸生产线控制系统 V1.0 | 2021SR0541663 | 2016.11.09 | 2016.11.09- 2066.12.31 | 全部权利 | 受让取得 | 无 |
| 4. | 发行人 | 抽纸单包机控制系统V1.0 | 2018SR896542 | 2018.07.02 | 2018.07.02- 2068.12.31 | 全部权利 | 原始取得 | 无 |
| 5. | 发行人 | 卷筒纸包装机控制系统V1.0 | 2018SR896539 | 2018.07.04 | 2018.07.04- 2068.12.31 | 全部权利 | 原始取得 | 无 |
| 6. | 发行人 | 三维包装机控制系统V1.0 | 2018SR892774 | 2018.07.06 | 2018.07.06- 2068.12.31 | 全部权利 | 原始取得 | 无 |
| 7. | 发行人 | 手帕纸单通道生产线控制系统V1.0 | 2018SR896544 | 2018.07.07 | 2018.07.07- 2068.12.31 | 全部权利 | 原始取得 | 无 |
| 8. | 发行人 | 手帕纸双通道高速生产线控制系统V1.0 | 2018SR896538 | 2018.07.09 | 2018.07.09- 2068.12.31 | 全部权利 | 原始取得 | 无 |
| 9. | 发行人 | 自动装箱机控制系统V1.0 | 2018SR892811 | 2018.07.13 | 2018.07.13- 2068.12.31 | 全部权利 | 原始取得 | 无 |
| 10. | 发行人 | 提把机控制系统V1.0 | 2018SR896508 | 2018.07.13 | 2018.07.13- 2068.12.31 | 全部权利 | 原始取得 | 无 |
| 11. | 发行人 | 自动装盒机控制系统V1.0 | 2018SR892808 | 2018.07.15 | 2018.07.15- 2068.12.31 | 全部权利 | 原始取得 | 无 |
| 12. | 发行人 | 抽纸中包机控制系统V1.0 | 2018SR892809 | 2018.07.15 | 2018.07.15- 2068.12.31 | 全部权利 | 原始取得 | 无 |
| 13. | 发行人 | 全自动卷纸、厨房用纸复卷生产线控制系统V1.0 | 2018SR896561 | 2018.07.18 | 2018.07.18- 2068.12.31 | 全部权利 | 原始取得 | 无 |
| 14. | 发行人 | 大回旋切纸机控制系统V1.0 | 2018SR892807 | 2018.07.20 | 2018.07.20- 2068.12.31 | 全部权利 | 原始取得 | 无 |
| 15. | 发行人 | 高速造纸机控制系统V1.0 | 2018SR896540 | 2018.07.20 | 2018.07.20- 2068.12.31 | 全部权利 | 原始取得 | 无 |
5-2-57
| 序 号 | 权利人 | 软件名称 | 登记号 | 首次发表 日期 | 有效期限 | 权利范围 | 取得方式 | 权利限制 |
| 16. | 发行人 | 生活用纸自动折叠机控制系统V1.0 | 2018SR892773 | 2018.07.22 | 2018.07.22- 2068.12.31 | 全部权利 | 原始取得 | 无 |
| 17. | 发行人 | 热收缩包装机控制系统V1.0 | 2018SR896562 | 2018.07.22 | 2018.07.22- 2068.12.31 | 全部权利 | 原始取得 | 无 |
| 18. | 发行人 | 枕式包装机控制系统V1.0 | 2018SR896563 | 2018.07.22 | 2018.07.22- 2068.12.31 | 全部权利 | 原始取得 | 无 |
| 19. | 发行人 | 大袋包装机控制系统V1.0 | 2018SR892810 | 2018.07.25 | 2018.07.25- 2068.12.31 | 全部权利 | 原始取得 | 无 |
| 20. | 发行人 | 压花机控制系统V1.0 | 2020SR1739696 | 2020.05.24 | 2020.05.24- 2070.12.31 | 全部权利 | 原始取得 | 无 |
| 21. | 发行人 | 印刷机控制系统V1.0 | 2020SR1739783 | 2020.06.16 | 2020.06.16- 2070.12.31 | 全部权利 | 原始取得 | 无 |
| 22. | 发行人 | 瓦楞纸板生产线控制系统V1.0 | 2020SR1739934 | 2020.09.25 | 2020.09.25- 2070.12.31 | 全部权利 | 原始取得 | 无 |
| 23. | 发行人 | 平面耳戴式口罩生产线控制系统V1.0 | 2020SR0292035 | 未发表（2020.02.29开发完成） | -- | 全部权利 | 原始取得 | 无 |
| 24. | 发行人 | 折叠耳戴式口罩生产线控制系统V1.0 | 2020SR0292109 | 未发表（2020.02.29开发完成） | -- | 全部权利 | 原始取得 | 无 |
注： 根据《计算机软件保护条例》，软件著作权保护期为50年，截止于软件首次发表后第50年的12月31日，但软件自开发完成之日起50年内未发表的，不再保护。根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人拥有的软件著作权不存在质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七）主要生产经营设备
根据《申报财务报告》，截至2021年3月31日，发行人拥有的主要生产经营机器设备包括机器设备、电子设备、运输工具、其他设备，其账面价值为34,059,650.75元。
（八）发行人对上述财产的所有权或使用权行使的限制情况
5-2-58
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人合法拥有前述主要财产的所有权或使用权，不存在权属纠纷或潜在纠纷。截至本律师工作报告出具日，发行人存在部分银行存款被冻结的情形，具体如下：（1）因发行人与江西远东生物科技有限公司（以下简称“远东生物”）合同纠纷案件，经远东生物申请财产保全，欧克科技名下工商银行900万元银行存款被冻结；（2）因发行人与陕西吾福康生物科技有限公司（以下简称“吾福康”）合同纠纷案，经吾福康申请财产保全，欧克科技名下工商银行696万元银行存款被冻结。
除上述已披露的不动产抵押、银行存款冻结情形外，发行人的其他主要财产不存在受到查封、扣押或冻结及其他权利限制的情形。
综上，本所认为，发行人及其子公司合法取得上述财产的所有权或使用权，除已披露的不动产抵押、银行存款冻结情形外，上述财产不存在其他抵押、质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师查阅了天健会计师出具的《审计报告》，审查了中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》、发行人提供的报告期内的业务合同文件、抽查了发行人其他应收应付账款相关记账凭证等文件等资料，并对发行人财务总监进行了访谈。
（一）重大合同
本律师工作报告所称 “重大合同”是指发行人及子公司签署的采购、销售合同金额达到500万元人民币以上（含500万元）或100万美元以上（含100万美元），或者合同金额虽然未达到上述标准，但是对发行人及子公司生产经营、未来发展、财务状况、本次发行上市具有重要影响或本所依其性质认为应该披露的合同，但不包括发行人与其子公司之间的合同。
1、借款/担保合同
根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》以及发行人说明，截至
5-2-59
2021年3月31日，发行人正在履行的借款、担保合同如下：
（1）发行人与工商银行修水支行之间的借款、担保合同
①2020年1月2日，胡坚晟、李燕梅夫妇以及胡甫晟、付调凤夫妇分别与工商银行修水支行签订《最高额保证合同》，约定胡坚晟、李燕梅夫妇以及胡甫晟、付调凤夫妇为工商银行修水支行与发行人于2020年1月2日至2025年1月2日期间各类业务形成的最高额1,000万元的债权提供连带责任保证担保。
②2020年12月28日，胡敏慧、朱世祥夫妇以及胡霞群、曾四清夫妇分别与工商银行修水支行签订《最高额保证合同》，约定胡敏慧、朱世祥夫妇以及胡霞群、曾四清夫妇为工商银行修水支行与发行人于2020年12月28日至2025年12月28日期间各类业务形成的最高额2,000万元的债权提供连带责任保证担保。
③2021年1月7日，发行人与工商银行修水支行签订《小企业借款合同》，约定工商银行修水支行向发行人提供750万元的借款，借款期限自首次提款日起一年，借款利率为全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）加0.5%。根据公司说明，修水县兴源发展有限责任公司为公司上述借款提供担保。
（2）发行人与农业银行修水支行之间的借款、担保合同
①2021年3月25日，发行人与农业银行修水支行签订《流动资金借款合同》，约定农业银行修水支行向发行人提供4,000万元的借款，借款期限一年，借款利率为每笔借款提款日前一日的1年期LPR。
②2021年3月25日，发行人与农业银行修水支行签订《抵押合同》，约定发行人以其自有厂房、办公楼（产权证书编号分别为：赣（2021）修水县不动产权第0001899号、第0017066号、第0001902号、第0001901号、第0001900号、第0017065号、第0017063号、第0017062号、第0017060号）为农业银行修水支行基于上述《流动资金借款合同》向发行人发放的贷款提供抵押担保。
③2021年3月25日，胡坚晟、李燕梅、胡甫晟、付调凤、胡霞群、曾四清、胡敏慧、朱世祥与农业银行修水支行签订了《保证合同》，约定胡坚晟、李燕梅、胡甫晟、付调凤、胡霞群、曾四清、胡敏慧、朱世祥为农业银行修水支行基于《流动资金借款合同》向发行人发放的贷款提供连带责任保证担保。
5-2-60
2、采购合同
根据发行人说明，截至2021年3月31日，发行人无正在履行的金额500万元人民币以上（含500万元）或100万美元以上（含100万美元）的采购合同。
3、销售合同
（1）内销合同
截至2021年3月31日，发行人正在履行的重大内销合同情况如下：
| 序号 | 销售方 | 客户名称 | 销售内容 | 含税合同金额 （万元） | 签署时间 |
| 1. | 欧克科技 | 浙江家家发纸业有限公司 | 2850/1300新月型节能卫生纸机、盘纸分切机 | 5,507.53 | 2018.06.08/ 2021.07.31 |
| 2. | 欧克科技 | 芜湖恒安心相印纸制品有限公司 | 2900mm四边压花全自动面巾纸机生产线 | 950.00 | 2019.07.31 |
| 3. | 欧克科技 | 金红叶纸业（湖北）有限公司 | 软抽折叠机、软抽小包机、小包储纸架、软抽中包机、装箱机、输送控制系统 | 2,300.00 | 2019.08.01 |
| 4. | 欧克科技 | 金红叶纸业（南通）有限公司 | 3600mm软抽纸/盒抽纸生产线 | 15,806.00 | 2019.08.29 |
| 5. | 欧克科技 | 金红叶纸业（南通）有限公司 | 3600mm软抽纸生产线 | 14,194.00 | 2019.08.29 |
| 6. | 欧克科技 | 恒安（中国）纸业有限公司 | 2400mm高分子特种纸机生产线 | 2,280.00 | 2019.10.29 |
| 7. | 欧克科技 | 中顺洁柔（湖北）纸业有限公司 | 四通道手帕纸机、手帕纸中包机（含贴标机） | 646.00 | 2020.01.09 |
| 8. | 欧克科技 | 广东恒安纸业有限公司 | 全自动面巾纸生产线 | 8,200.00 | 2020.05.09 |
| 9. | 欧克科技 | 法比奥百利怡机械设备（上海）有限公司 | 卷纸包装线 | 1,170.00 | 2020.07.15 |
| 10. | 欧克科技 | 佛山市南海区德昌誉机械制造有限公司 | 有芯/无芯高速兼容大包机、扁卷大包机、装箱机等 | 867.00 | 2020.06.29 |
| 11. | 欧克科技 | 中顺洁柔（湖北）纸业有限公司 | 软抽纸生产线 | 7,760.00 | 2020.08.06 |
注：上表仅列示合同总金额超过500万元且未履行部分金额超过500万元的合同。
（2）外销合同
截至2021年3月31日，发行人正在履行的重大外销合同情况如下：
5-2-61
| 序号 | 销售方 | 客户名称 | 销售内容 | 含税合同金额 （万美元） | 签署时间 |
| 1 | 江西耐斯 | Fiber Papertech Engineering & Trading Limited | 盒抽纸生产线 | 394.56 | 2019.10.23 |
| 2 | 江西耐斯 | Fiber Papertech Engineering & Trading Limited | 擦手纸生产线 | 366.53 | 2019.10.23 |
| 3 | 江西耐斯 | Fiber Papertech Engineering & Trading Limited | 软抽纸生产线 | 414.00 | 2019.11.07 |
| 4 | 江西耐斯 | Fiber Papertech Engineering & Trading Limited | 软抽纸生产线 | 414.00 | 2019.11.07 |
注1：鉴于江西耐斯为欧克科技的外贸子公司，不从事产品生产，欧克科技作为产品生产商，上述正在履行的重大外销合同均由欧克科技作为履约保证人共同签署。
注2：上表仅列示合同总金额超过100万美元且未履行部分金额超过100万美元的合同。
4、其他合同
2021年，发行人与安信证券就本次发行上市相关事宜签署了《保荐协议》、《承销协议》，发行人委托安信证券作为本次发行上市的保荐机构、主承销商，并对双方的权利义务等事项进行了约定。
综上，本所认为，发行人签署的上述重大合同未违反法律和行政法规的强制性规定，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在因上述重大合同而产生的诉讼或仲裁。
（二）重大侵权之债
根据发行人出具的书面说明、发行人相关主管政府部门出具的证明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在因环境保护、产品质量、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方存在的重大债权债务关系及担保情况
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，除《审计报告》和本律师工作报告正文“九、关联方及关联交易”之“（二）重大关联交易情况”已披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
5-2-62
1、根据《申报财务报告》及发行人确认，截至2021年3月31日，发行人其他应收款金额前五名情况如下：
| 序号 | 单位名称 | 金额（元） | 款项性质 |
| 1 | 应收出口退税 | 2,583,336.46 | 出口退税款 |
| 2 | 平安国际融资租赁有限公司 | 288,000.00 | 租赁保证金 |
| 3 | 修水县兴源发展有限责任公司 | 100,000.00 | 贷款保证金 |
| 4 | 陈涛 | 93,000.00 | 员工备用金 |
| 5 | 周怡路 | 28,000.00 | 员工备用金 |
根据发行人确认并经本所律师核查，上述发行人金额较大的其他应收款均因正常经营活动发生的，合法有效。
2、其他应付款
根据《申报财务报告》及发行人确认，截至2021年3月31日，发行人其他应付款余额543,982.84元，主要为预提费用等。
据此，本所认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系发行人正常生产经营中发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并
1、发行人报告期内的合并、分立、增资、减资
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人报告期内未发生合并、分立、减资的情形，发行人报告期内进行的增资情况详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”。
2、发行人报告期内的重大资产出售或收购
根据发行人的说明经本所律师核查，发行人报告期内不存在重大资产出售的情形，发行人报告期内存在资产收购的情况，主要为发行人收购江西耐斯100%股权、购买修水县工业园宁州项目区柯龙公路旁工业用地、收购奥普新科技位于修水（九江）工业园的部分土地和厂房，具体情况见本律师工作报告正文“九、关联方及关联交易”之“（二）重大关联交易情况”，“十、发行人的主要财产”
5-2-63
之“（二）土地使用权/不动产权”，上述资产收购已履行发行人股东会审议程序。
3、发行人报告期内的重大对外投资
经核查，报告期内，发行人通过新设方式成立1家全资子公司欧克材料，并通过收购股权方式取得江西耐斯100%股权，该等子公司的情况见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（一）子公司”。
（二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。
综上，本所认为，发行人报告期内不存在合并、分立、减资、重大资产出售的情形，发行人报告期内的增资、重大资产收购、重大对外投资等行为均履行了必要的法律程序，符合当时法律、法规、规范性文件的规定。截至本律师工作报告出具日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。
十三、发行人《公司章程》的制定与修改
本所律师查验了发行人制定和修改的《公司章程》、《公司章程（草案）》的有关会议决议，并根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》以及《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定审阅了发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》。
（一）发行人自整体变更设立以来《公司章程》的制定及修改情况
1、2020年10月，发行人整体变更为股份有限公司时，全体发起人依据《公司法》共同制定了发行人的《公司章程》，该章程已经发行人创立大会暨2020年第一次临时股东大会审议通过，并在九江市市场监督管理局进行了备案。
2、2020年11月，因发行人名称、经营范围变更，经发行人2020年第二次临时股东大会审议通过，发行人对公司章程进行了修订，并在九江市市场监督管理局进行了备案。
5-2-64
3、2020年12月，因新增独立董事，经发行人2020年第三次临时股东大会审议通过，发行人对公司章程进行了修订，并在九江市市场监督管理局进行了备案。
4、2021年7月，经发行人2021年第二次临时股东大会审议通过，发行人参照《上市公司章程指引》、《上市规则》等规定制定了《公司章程（草案）》，待发行人首次公开发行股票并上市之日起生效。
据此，本所认为，发行人自整体变更设立以来，其历次《公司章程》的制定及修改已履行必要的法律程序。
（二）发行人《公司章程》、《公司章程（草案）》内容的合法性
经审阅发行人《公司章程》、《公司章程（草案）》，本所认为，发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；发行人为本次发行上市之目的制定的《公司章程（草案）》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
据此，本所认为，发行人现行《公司章程》以及为本次发行上市制定的《公司章程（草案）》的内容符合法律、法规和规范性文件的有关规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查验了发行人的组织结构图、发行人自整体变更设立以来历次股东大会、董事会、监事会会议的通知、会议材料、表决票、决议等有关文件原件，审阅了发行人的《公司章程》及三会议事规则、基本管理制度等文件。
（一）发行人的组织机构
1、经本所律师核查，发行人已依法设置了股东大会、董事会、监事会及董事会各专门委员会，依法聘请了总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书，依法建立了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、各专门委员会工作细则及总经理工作细则、董事会秘书工作规则等制度。
5-2-65
2、经本所律师核查，发行人建立健全了内部经营管理机构，设置了技术研发中心、营销售后中心、采购中心、生产运营中心、质检中心、财务中心、行政中心、证券法务部、审计部等职能部门。
（二）关于发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人已制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，该等议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署
自发行人整体变更为股份有限公司至本律师工作报告出具日，发行人共召开了7次董事会、5次监事会及6次股东大会。
经核查，本所认为，发行人自整体变更为股份有限公司以来历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策
经核查发行人整体变更为股份有限公司以来的历次股东大会、董事会的决议文件、会议记录等资料，本所认为，发行人自整体变更设立后的股东大会和董事会历次授权和重大决策行为合法、合规、真实、有效。
综上，本所认为，发行人的组织机构健全，股东大会、董事会、监事会的议事规则符合法律法规的规定，股东大会、董事会、监事会的组成及运作合法、合规。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师审阅了发行人《公司章程》，查验了发行人最近三年选举董事、监事以及聘请高级管理人员的有关股东大会决议、董事会决议文件，查验了发行人现任董事、监事、高级管理人员的身份证明文件、《调查表》、《个人信用报告》、上述人员经常居住地或户籍所在地派出所出具的《证明》等文件，并访谈了发行
5-2-66
人现任董事、监事和高级管理人员。
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
1、发行人现任董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。发行人现任非独立董事为胡坚晟、胡甫晟、霍勇、袁汉宁，独立董事为雷建民、黄利萍、冷庆晖。
2、发行人现任监事会由3名监事组成，分别为谢水根、付金、罗祯，其中罗祯为职工代表监事。
3、发行人现任高级管理人员包括：总经理胡甫晟；副总经理曹小兵、霍勇、袁汉宁；财务总监兼董事会秘书李志辉。
根据发行人现任董事、监事、高级管理人员的《个人信用报告》、经常居住地或户籍所在地派出所出具的证明，并经本所律师对发行人现任董事、监事和高级管理人员的访谈，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》及发行人《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，具备相应的任职资格。
据此，本所认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合现行法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定。
（二）发行人近三年董事、监事和高级管理人员变化情况
根据发行人提供的发行人设立以来召开的股东大会（股东会）、董事会、监事会会议资料，并经本所律师核查，发行人最近三年来董事、监事和高级管理人员变化情况如下：
（1）董事变化情况
①报告期初，发行人未设董事会，设执行董事1人，由胡甫晟担任。
②2020年10月，发行人发起人会议暨第一次股东大会选举胡坚晟、胡甫晟、霍勇、袁汉宁、李燕梅5人担任公司董事。
③2020年12月，发行人2020年第三次临时股东大会选举雷建民、黄利萍、冷庆晖3人为公司独立董事；同时，发行人董事李燕梅辞职。发行人董事会成员变更为7人。
5-2-67
（2）监事变化情况
①报告期初，李燕梅担任发行人监事。
②2020年9月，发行人职工代表大会选举卢海林为整体变更为股份公司后第一届监事会职工代表监事。2020年10月，发行人发起人会议暨第一次股东大会选举谢水根、付金为发行人非职工代表监事。
③2020年12月，发行人监事卢海林因个人原因辞去公司监事职务。2020年12月，发行人职工代表大会补选吴晶晶为公司职工代表监事。
④2021年3月，发行人监事吴晶晶因个人原因辞去公司监事职务。2021年3月，发行人职工代表大会补选罗祯为公司职工代表监事。
（3）高级管理人员的变化情况
①报告期初，胡甫晟担任发行人总经理；胡坚晟担任发行人副总经理。
②2020年10月，发行人第一届董事会第一次会议决定聘任胡甫晟为公司总经理，聘任袁汉宁、曹小兵、霍勇为公司副总经理，聘任李志辉为公司董事会秘书、财务总监。
据此，本所认为，发行人最近三年内董事、高级管理人员的变动主要系为完善公司治理结构等原因而发生；发行人董事、监事、高级管理人员变动符合有关规定，履行了必要的法律程序，发行人最近三年的董事、高级管理人员未发生重大不利变化。
（三）发行人的独立董事
1、经本所律师核查，发行人设有3名独立董事，分别为雷建民、黄利萍、冷庆晖，均由发行人2020年第三次临时股东大会选举产生。
2、根据独立董事声明并经本所律师访谈发行人独立董事，发行人现任独立董事符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。
3、根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》并经本所律师核查，发行人独立董事的职责和权限范围符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
5-2-68
据此，本所认为，发行人现任独立董事的任职资格符合有关规定，其职权范围没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师查验了发行人《申报财务报告》和《纳税鉴证报告》；查验了发行人及其子公司报告期内的纳税申报表、完税证明、税收优惠及财政补贴的有关政策文件和批文、有关主管税务部门出具的证明文件；访谈了发行人财务负责人。
（一）发行人及其子公司执行的主要税种及税率
根据《申报财务报告》及发行人说明，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种及税率如下：
| 税种 | 计税依据 | 税率（%） |
| 企业所得税 | 按应纳税所得额计缴 | 15%、20%、25% |
| 增值税 | 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税 | 13%、16%、17% |
| 房产税 | 从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴 | 1.2%、12% |
| 城市维护建设税 | 按实际缴纳的流转税税额计缴 | 5% |
| 教育费附加 | 按实际缴纳的流转税税额计缴 | 3% |
| 地方教育附加 | 按实际缴纳的流转税税额计缴 | 2% |
据此，本所认为，发行人及其子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠
1、企业所得税
（1）高新技术企业所得税优惠
2013年12月10日，发行人通过高新技术企业认证，取得《高新技术企业证书》（证书编号GR201336000146），有效期为三年；2016年11月15日，发
5-2-69
行人通过高新技术企业复审，取得了新的《高新技术企业证书》（证书编号GR201636000547），有效期为三年；2019年9月16日，发行人再次通过高新技术企业复审，取得了新的《高新技术企业证书》（证书编号GR201936000926），有效期为三年。因此，报告期内发行人的企业所得税按15%的优惠税率计缴。
（2）研发费用加计扣除
根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》和《财政部、国家税务总局、科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税[2015]119号）、《财政部、税务总局、科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税[2018]99号）文件规定，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在2018年1月1日至2020年12月31日期间，再按照实际发生额的75%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的175%在税前摊销。根据《财政部、税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部、税务总局公告2021年第13号）文件规定，制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2021年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2021年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。发行人报告期享受研发费用加计扣除的税收优惠。
（3）小微企业所得税优惠
2018年，根据《财政部、税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税[2018]77号），全资子公司欧克机械、江西耐斯年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
根据《财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13号），自2019年1月1日至2021年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。2019年全资子公司欧克机械、江西耐斯符合以上政策；2020年全资子公司欧克机械符合以上政策。
根据《财政部、国家税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部、税务总局公告2021年第12号），自2021年1月1日至
5-2-70
2022年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，在《财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13号）第二条规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税。2021年1-3月全资子公司欧克机械符合以上政策。
2、增值税
根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号文）规定，公司产品属于嵌入式软件产品，按法定税率征收增值税后，对其实际税负超过3%的部分可以享受“即征即退”的优惠政策。
据此，本所认为，发行人及其子公司报告期内享受的上述税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司报告期内的财政补贴
根据《申报财务报告》、发行人说明并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内取得的单笔金额5万元以上的政府补助情况如下：
| 主体 | 补助项目 | 金额 （万元） | 依据或确认文件 |
| 2018年 | |||
| 发行人 | 工信委两化融合县级配套资金 | 40.00 | 修水县工业和信息化委员会《关于请求拨付江西欧克科技有限公司“两化融合”配套资金的请示》（修工信字[2017]41号） |
| 招商引资税收返还 | 63.49 | 修水县白岭镇人民政府出具的《证明》 | |
| 省外经贸扶持资金 | 18.42 | 修水县商务局《关于要求拨付江西省外经贸发展专项资金的报告》（修商务字[2018]14号） | |
| 九江市质监局过渡性款项 | 5.00 | 《中共修水县委 修水县人民政府关于支持中小企业加快发展的意见》（修发[2012]15号） | |
| 2019年 | |||
| 发行人 | 增值税即征即退 | 997.07 | 财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号） |
| 传统产业优化升级市级专项引导资金 | 100.00 | 九江市财政局 《关于下达2019年传统产业优化升级市级专项引导资金（第二批）的通知》（九财企指[2019]26号） | |
| 工业转型升级专项资金 | 36.00 | 江西省财政厅《关于下达2018年第一批省级工业 | |
5-2-71
| 主体 | 补助项目 | 金额 （万元） | 依据或确认文件 |
| 转型升级专项资金的通知》（赣财经指[2018]45号） | |||
| 全县高质量发展和脱贫攻坚综合考评奖励资金 | 13.00 | 修水县工业和信息化委员会《关于下达2018年度全县高质量发展和脱贫攻坚综合考评奖励资金的通知》（修财字[2019]40号） | |
| 10.00 | |||
| 市级节能技改资金 | 20.00 | 九江市财政局、九江市工业和信息化委员会《关于下达2018年度市级工业企业节能技术改造专项资金的通知》（九财企指[2018]25号） | |
| 新工业发展目标考核奖励资金 | 10.00 | 九江市财政局《关于下达2018年度新工业发展目标考核奖励资金的通知》（九财企指[2019] 22号） | |
| 名牌企业奖励 | 10.00 | 修水县财政局《关于下达2016-2017年江西名牌企业奖励资金的通知》（修财字[2018]114号） | |
| 商务局经贸补贴款 | 7.62 | 江西省财政厅《关于下达2018年外经贸发展专项资金（第四批）的通知》（赣财经指[2019]9号） | |
| 2018年外贸补助款 | 6.21 | 修水县商务局《关于请求兑现企业外贸出口补贴的请示》（修商务字[2019]05号） | |
| 2020年 | |||
| 发行人 | 增值税即征即退 | 1,276.78 | 财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号） |
| 传统产业优化升级市级专项引导资金 | 160.00 | 修水县财政局、修水县工业和信息化局《关于下达修水县2019年传统产业优化升级县级配套专项资金的通知》(修财联指[2020]304号) | |
| 40.00 | |||
| 应急物资保障补助 | 60.00 | 修水县财政局、修水县工业和信息化局《关于下达应急物资保障体系建设补助资金的通知》（修财联指[2020]197号） | |
| 外经贸发展专项资金款 | 24.77 | 江西省财政厅《关于下达2018年外经贸发展专项资金（第十一批）的通知》（赣财建指[2019]124号） | |
| 科技局研发投入奖励 | 12.00 | 修水县财政局、修水县科学技术局《关于下达2019年度科技创新奖励资金的通知》（修财联指[2020]146号） | |
| 科技局2019科技创新奖 | 11.50 | 修水县科学技术局《关于请求拨付2020年度市级科技专项项目经费的报告》（修科字[2020]24号） | |
| 劳动就业局补贴款 | 9.28 | 江西省人力资源和社会保障厅《关于全面推行企业新型学徒制的实施意见》（赣人社发[2019]33号） | |
5-2-72
| 主体 | 补助项目 | 金额 （万元） | 依据或确认文件 |
| 工信委县考评奖金 | 5.00 | 中共修水县委、修水县人民政府《关于表彰2019年度全县高质量发展和脱贫攻坚综合考评先进集体先进个人的决定》（修字[2020]1号） | |
| 2021年1-3月 | |||
| 发行人 | 增值税即征即退 | 398.19 | 财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号） |
| 以工代训补贴 | 85.98 | 修水县职业技能提升行动协调工作领导小组办公室《关于落实以工代训政策的通知》（修提升办字[2020]1号） | |
| 省级中小企发展专项资金 | 50.00 | 江西省工业和信息化厅《关于下达2020年省级工业发展专项（省级中小企业发展专项）第三批扶持项目计划的通知》（赣工信投资字[2020]353号） | |
| 困难人员社保补贴 | 16.15 | 修水县公共就业人才服务局《关于开展2019年度就业困难人员社保补贴工作的通知》 | |
| 经贸发展专项资金 | 10.62 | 江西省财政厅《关于提前下达2021年外经贸发展资金预算的通知》（赣财建指[2020]233号） | |
| 2020年4季度三同补贴款 | 8.84 | 九江市港口航运管理局《关于九江市以“直航”促“三同”扶持政策实施细则》（九港办[2019]47 号） | |
据此，本所认为，发行人及其子公司报告期内所享受的上述政府财政补助合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其控股子公司依法纳税情况
1、根据发行人报告期内的纳税申报表、发行人的确认、《审计报告》与《纳税鉴证报告》，发行人报告期内不存在重大税务违法行为。
2、根据国家税务总局修水县税务局第二税务分局、渣津税务分局、修水县税务局出具的证明，发行人及其子公司欧克机械、江西耐斯、欧克材料报告期内依法照章纳税，不存在税收违法违规行为，未受过税务主管部门的行政处罚。
据此，本所认为，发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在因违反税务法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
5-2-73
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师检索了发行人及其子公司所在地环保主管部门、质量技术监督主管部门网站；并取得了发行人及其子公司注册地市场监督主管部门出具的证明文件。
（一）发行人生产经营活动及募集资金投资项目环境保护情况
1、发行人及其子公司生产经营活动中的环境保护情况
发行人主要从事生活用纸智能装备的研发、生产、销售与服务。发行人目前持有九江市修水生态环境局核发的编号为91360424581605242N001W的《排污许可证》，有效期自2020年6月23日至2023年6月22日。根据发行人的确认、修水县生态环境局出具的证明并经本所律师检索发行人及其子公司环境保护主管部门网站，发行人及其子公司在报告期内未因违反环境保护有关法律法规而受到行政处罚的情形。
2、发行人募集资金投资项目的环境保护情况
发行人本次募集资金投资项目已获得了有关环境主管部门的核准批复，同意建设该等项目，具体情况详见本律师工作报告正文“十八、发行人募集资金的运用”之“（二）发行人募集资金投资项目取得的相关政府部门批准或备案”。
据此，本所认为，发行人及其子公司的生产经营活动和募集资金拟投资项目符合有关环境保护的要求，发行人及其子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准情况
根据发行人的确认、发行人所在地市场监督主管部门出具的证明文件并经本所律师检索发行人及其子公司所在地市场监督主管部门网站，发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
据此，本所认为，发行人及其子公司的生产经营活动符合国家有关质量技术监督的要求，发行人及其子公司报告期内不存在因违反质量技术监督方面的法律、法规及规章而受到行政处罚的情形。
5-2-74
十八、发行人募集资金的运用
本所律师核查了发行人本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告、发行人2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票（A股）并上市募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》、相关政府部门的批复或备案文件。
（一）发行人募集资金投资项目
根据发行人2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票（A股）并上市募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》，发行人拟将募集资金用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目实施主体 | 预计总投资 （万元） | 募集资金拟投资金额（万元） |
| 1 | 生活用纸智能装备生产建设项目 | 欧克材料 | 52,589.80 | 52,589.80 |
| 2 | 生活用纸可降解包装材料生产建设项目 | 欧克材料 | 25,401.99 | 23,899.73 |
| 3 | 技术研发中心建设项目 | 欧克科技 | 14,969.43 | 14,969.43 |
| 4 | 售后及营销网络建设项目 | 欧克科技 | 7,970.06 | 7,970.06 |
| 5 | 补充流动资金 | 欧克科技 | 30,570.98 | 30,570.98 |
| 合计 | 131,502.26 | 130,000.00 | ||
（二）发行人募集资金投资项目取得的相关政府部门批准或备案
1、生活用纸智能装备生产建设项目
本项目实施主体为发行人全资子公司欧克材料，截至本律师工作报告出具日，本项目已取得的相关政府部门批准或备案如下：
本项目选址位于九江市修水县宁州镇修水工业园区，发行人子公司欧克材料已取得编号为赣（2020）修水县不动产权第 0028738号、赣（2020）修水县不动产权第 0028743号 、赣（2020）修水县不动产权第 0120201号的不动产权证书。
2021年3月12日，本项目完成在“江西省投资项目在线审批监管平台”的
5-2-75
备案，备案项目代码为2103-360424-04-01-603019。2021年7月9日，九江市修水生态环境局就该项目出具了九修环评字[2021]11号《关于<九江欧克新型材料有限公司生活用纸智能装备生产建设项目环境影响报告表>的批复》。
2、生活用纸可降解包装材料生产建设项目
本项目实施主体为发行人全资子公司欧克材料，截至本律师工作报告出具日，本项目已取得的相关政府部门批准或备案如下：
本项目选址位于九江市修水县修水（九江）工业园，发行人已取得编号为赣（2021）九江市不动产权第0037896号的不动产权证书。
2021年9月3日，本项目完成在“江西省投资项目在线审批监管平台”的备案，备案项目代码为2103-360424-04-01-567062。
2021年7月14日，九江市修水生态环境局就该项目出具了九修环评字[2021]12号《关于<九江欧克新型材料有限公司生活用纸可降解包装材料生产建设项目环境影响报告表>的批复》。
3、技术研发中心建设项目
本项目实施主体为发行人，截至本律师工作报告出具日，本项目已取得的相关政府部门批准或备案如下：
本项目选址位于九江市修水县工业园芦塘项目区，在发行人已有的土地使用权上实施建设。
2021年3月12日，本项目完成在“江西省投资项目在线审批监管平台”的备案，备案项目代码为2103-360424-04-01-617190。
2021年7月9日，九江市修水生态环境局出具《关于欧克科技股份有限公司申请办理环评备案的复函》，因该项目建设内容主要为研发人员办公和研发测试，项目运营过程中无废水、废气及危险废物等产生，依据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021版）》的相关规定，该项目属于前述管理名录中未作规定的建设项目，暂不纳入建设项目环境影响评价管理，无需办理环评审批手续。
4、售后及营销网络建设项目
本项目实施主体为发行人，发行人售后及营销网络建设项目场地将以租赁方式取得，不涉及新增建设用地。
根据修水县发展和改革委员会出具的证明，发行人售后及营销网络建设项目
5-2-76
不涉及固定资产投资，不属于修水县发展和改革委员会所需的项目备案范围。
5、补充流动资金
发行人补充流动资金不涉及用地需求，无需履行备案及环评程序。
（三）募集资金存储情况
根据发行人制定的《募集资金管理办法》，发行人募集资金存储、使用、变更、管理与监督将根据《募集资金管理办法》进行。发行人募集资金将存放于董事会决定的专项账户，专户集中管理、专款专用。
（四）发行人募集资金投资项目与他人合作情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，上述募集资金的投资项目实施主体均为发行人或其全资子公司，不涉及与他人合作建设的情形，上述募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
据此，本所认为，发行人本次募集资金投资项目已经发行人股东大会审议通过并取得相关政府主管部门的批准或备案；发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规、规范性文件的规定；本次募投项目的实施不存在重大不确定性；发行人已制定《募集资金管理办法》，募集资金将存放于董事会决定的专项账户；发行人本次募集资金投资项目不涉及与他人合作的情况，且该等投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
本所律师审阅了《招股说明书》，并访谈了发行人高级管理人员。
（一）发行人的业务发展目标与主营业务
1、发行人为本次发行上市制作的《招股说明书》已经披露了发行人的未来战略目标为：进一步确立公司在中国生活用纸智能装备领域的优势地位，引领行业的技术创新和发展方向；不断丰富产品线，加大新市场和新客户的开发力度，满足多个下游应用领域的市场需求；扩大业务规模，增强盈利能力，实现未来五
5-2-77
年内营业收入稳步增长，市场份额逐年扩大；发挥客户优势和品牌优势，继续与下游领先企业保持紧密合作，积极开拓更多领域的标杆客户，推动公司的品牌化建设；积极开拓国际市场，提升公司在国际市场的竞争力。
2、如本律师工作报告正文“八、发行人的业务”所述，发行人主要从事生活用纸智能装备的研发、生产、销售与服务，为客户提供生活用纸制造、加工、包装的全自动智能装备及综合解决方案。
（二）发行人业务发展目标的法律风险
发行人的上述业务发展目标与其主营业务一致，符合国家产业政策，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在法律风险。
综上，本所认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师审阅了《申报财务报告》、发行人及其子公司、发行人主要股东出具的书面声明、相关政府主管部门出具的证明，并对发行人董事及高级管理人员进行了访谈，发行人及其子公司所在地相关政府职能部门，查询了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站。
（一）发行人及其子公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
1、发行人尚未了结的重大诉讼、仲裁案件
根据发行人出具的说明并经本所律师检索裁判文书网等网站，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件（比照《上市规则》11.1.1相关规定，重大诉讼、仲裁指涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元的诉讼案件），但存在以下尚未了结的涉案金额500万元以上的案件，具体如下：
（1）发行人与远东生物合同纠纷案
发行人于2020年2月与远东生物签署《销售合同》，约定发行人向远东生物销售机器设备，合同总金额1,353.00万元，相关设备已于当年交货并经双方验
5-2-78
收合格。发行人向江西省修水县人民法院提起诉讼并于2021年1月5日立案，请求判令远东生物继续履行其与发行人签订的《销售合同》，并支付剩余货款479.00万元；远东生物以对产品质量存在异议为由向江西省贵溪市人民法院提起诉讼并于2021年1月18日立案，请求法院判决解除其与发行人签订的《销售合同》，发行人向其返还货款838.00万元、赔偿损失100.00万元，并由发行人承担相关诉讼费用。江西省贵溪市人民法院已冻结发行人开立于工商银行的账户，冻结金额为900.00万元。
截至本律师工作报告出具日，发行人就江西省贵溪市人民法院受理远东生物诉发行人一案已向江西省高级人民法院提出管辖权异议，目前江西省高级人民法院正在审理中。
（2）发行人与吾福康合同纠纷案
发行人于2020年4月与吾福康签署了《销售合同》，约定发行人向吾福康销售机器设备，合同总金额696.00万元，相关设备已于当年交货并经双方验收合格。
吾福康以对部分产品质量存在异议为由于2021年4月向江西省九江市中级人民法院提起诉讼，请求法院判令解除其与公司签订的《销售合同》，由公司返还货款696.00万元及逾期返还货款利息损失、赔偿其预期利益损失416.00万元，并承担本案诉讼费等费用。江西省九江市中级人民法院已冻结发行人开立于工商银行的账户，冻结金额为696.00万元。
截至本律师工作报告出具日，上述案件正在一审审理过程中。
（3）发行人与中信格义循环经济有限公司（以下简称“中信格义”）合同纠纷案
发行人于2016年8月与中信格义签署了《设备采购合同》，约定发行人向中信格义销售机器设备，合同总金额1,068.00万元，相关设备已交货并于2017年经双方验收合格。截至2018年初，中信格义已支付961.20万元货款，尚余
106.80万元未支付。中信格义与发行人之间发生了如下诉讼：
（1）2018年4月，中信格义第一次起诉发行人
中信格义以对部分产品质量存在异议为由，向安徽省寿县人民法院提起诉讼
5-2-79
并于2018年4月立案，请求法院解除合同，并由发行人退还货款和赔偿损失。2018年10月，中信格义撤诉。
（2）2019年1月，中信格义第二次起诉发行人
2019年1月，中信格义就此项纠纷第二次提起诉讼，经安徽省寿县人民法院2020年6月一审判决及安徽省淮南市中级人民法院2020年8月二审判决，认定涉案设备已经原告、被告双方验收合格，中信格义要求解除双方买卖合同的诉讼请求无事实和法律依据，驳回中信格义的全部诉讼请求。
（3）2020年11月，发行人起诉中信格义
2020年11月，因中信格义尚余106.80万元款项未支付且经多次催要后无果，发行人提起诉讼（案号：（2021）皖0422民初512号），请求安徽省寿县人民法院判令中信格义向发行人支付货款106.80万元及赔偿逾期损失。
（4）2021年3月，中信格义第三次起诉发行人
2021年3月，中信格义就此项纠纷第三次向安徽省寿县人民法院提起诉讼（案号：（2021）皖0422民初1234号），请求法院判令发行人赔偿106.80万元，并退还中信格义已支付的货款961.20万元，并承担利息194.68万元。
（5）2021年4月，安徽省寿县人民法院将两案并案调解
2021年4月，双方达成如下调解：若中信格义在（2021）皖0422民初1234号案件中的诉请被法院支持的赔偿数额超过106.80万元，则该106.80万元予以直接抵扣，若少于106.80万元，则中信格义仍需支付剩余货款；若中信格义在（2021）皖0422民初1234号案件中的请求未被法院支持或自行撤诉，则中信格义需支付发行人货款106.80万元及有关诉讼费、逾期利息。
（6）2021年8月，安徽省寿县人民法院对中信格义第三次起诉发行人一案作出一审判决
2021年8月，安徽省寿县人民法院对（2021）皖0422民初1234号案件作出一审判决，驳回中信格义诉讼请求。
截至本律师工作报告出具日，发行人尚未收到中信格义上诉的应诉通知。
2、发行人的行政处罚情况
根据相关政府主管部门出具的证明、发行人确认并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内不存在因违法违规而受到重大行政处罚的情形。
5-2-80
（二）持有发行人5%以上股份的股东、发行人实际控制人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况根据持有发行人5%以上股份的股东、实际控制人出具的声明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，持有发行人5%以上股份的股东、发行人实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事、监事、高级管理人员户籍所在地/经常居住地派出所出具的《无犯罪记录证明》以及发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺，截至本律师工作报告出具日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
据此，本所认为，除上述已披露的诉讼及行政处罚外，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师审阅了发行人为本次发行上市制作的《招股说明书》。
本所律师审阅了《招股说明书》，对发行人引用本所出具的《法律意见书》及本律师工作报告的相关内容进行了特别审阅。
本所认为，本次发行上市的《招股说明书》中引用的《法律意见书》和本律师工作报告相关内容真实、准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不会因此引致法律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
（一）关于发行人的人员与社保
根据发行人提供的员工花名册、发行人报告期内缴纳社保的相关凭证，报告
5-2-81
期内发行人的社保、住房公积金实际缴纳人数与未缴纳人数差异情况如下：
| 项目 | 2018.12.31 | 2019.12.31 | 2020.12.31 | 2021.03.31 |
| 员工总人数 | 442 | 495 | 644 | 631 |
| 已缴纳养老保险人数 | 75 | 291 | 612 | 545 |
| 养老保险缴纳人数占比 | 16.97% | 58.79% | 95.03% | 86.37% |
| 已缴纳工伤保险人数 | 74 | 290 | 611 | 544 |
| 已缴纳失业保险人数 | 70 | 287 | 612 | 545 |
| 已缴纳医疗保险人数 | 74 | 286 | 608 | 543 |
| 已缴纳生育保险人数 | 75 | 287 | 608 | 543 |
| 已缴纳住房公积金人数 | 73 | 289 | 603 | 574 |
| 住房公积金缴纳人数占比 | 16.52% | 58.38% | 93.96% | 90.97% |
根据九江市修水县人力资源和社会保障局、九江市住房公积金管理中心出具的证明文件并经本所律师检索发行人及其子公司所在地相关社保、住房公积金主管部门网站，发行人及其子公司在报告期内不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规受到主管部门行政处罚的情形。
根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人应缴未缴社会保险和住房公积金的金额占发行人当期净利润比例较小，不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。
发行人实际控制人胡甫晟、胡坚晟、李燕梅已出具承诺“如因公司及其控股子公司在本次发行上市前违反社会保险、住房公积金相关法律、法规、政策规定，未及时、足额为全体员工缴纳各项社会保险及住房公积金，导致公司被行政主管机关要求补缴社会保险金或住房公积金，或者被行政主管机关进行处罚，或者有关人员向公司及其子公司追索，本人将全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担前述费用后不向公司及其子公司追偿，保证公司及其子公司不会因此遭受任何损失。”
据此，本所认为，发行人报告期内不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规受到相关主管部门行政处罚的情形；发行人实际控制人已承诺对发行人因社保、住房公积金事宜被员工或相关主管机关要求补缴、追缴或因此受
5-2-82
到的处罚承担赔偿或补偿责任，发行人应缴未缴社会保险和住房公积金的情形不构成重大违法行为，不会对发行人的持续经营及本次发行上市造成重大不利影响。
（二）关于发行人报告期内的利润分配情况
根据发行人提供的报告期内利润分配的相关股东会决议、发行人向股东支付分红款的凭证及相关股东的完税凭证，报告期内，发行人报告期内实施过一次利润分配，具体情况如下：2020年4月30日，发行人股东会同意对公司2019年度利润进行分配，分配金额为5,000万元，根据各股东出资比例进行分配。
根据发行人向股东支付分红款的转账凭证、国家税务总局修水县税务局出具的完税证明，发行人报告期内的利润分配已实施完毕，发行人自然人股东已就报告期内的上述利润分配所得缴纳了个人所得税。
据此，本所认为，发行人报告期内的利润分配均已实施完毕，发行人的自然人股东报告期内获得的分红款所涉个人所得税已由发行人履行代扣代缴义务。
（三）关于发行人报告期内存在“转贷”的情况
经核查，发行人报告期内存在通过供应商/子公司发生“转贷”的情形，具体如下：
| 贷款人 | 贷款行 | 周转方 | 贷款金额（万元） | 贷款发放时间 | 还款时间 |
| 发行人 | 江西修水农村商业银行营业部 | 江西耐斯 | 500.00 | 2018.01 | 2019.01 |
| 发行人 | 江西修水农村商业银行营业部 | 江西耐斯 | 500.00 | 2019.01 | 2020.01 |
| 发行人 | 农业银行修水支行 | 江西耐斯 | 500.00 | 2018.03 | 2018.12 |
| 发行人 | 农业银行修水支行 | 江西一名 | 800.00 | 2018.12 | 2019.12 |
| 发行人 | 修水九银村镇银行太阳升支行 | 江西一名 | 300.00 | 2019.03 | 2020.02 |
| 发行人 | 江西银行九江修水支行 | 江西一名 | 600.00 | 2018.12 | 2019.11 |
5-2-83
| 贷款人 | 贷款行 | 周转方 | 贷款金额（万元） | 贷款发放时间 | 还款时间 |
| 欧克机械 | 400.00 |
根据发行人的说明，发行人发生上述转贷情形主要是公司为了满足贷款银行受托支付的要求，以子公司或供应商江西一名为款项支付对象，向贷款银行申请贷款并采取受托支付的方式将贷款先行支付至子公司/供应商，然后由子公司/供应商将收到的款项转回至发行人，其后发行人根据自身资金使用计划向供应商支付货款或补充营运资金，上述贷款资金主要用于公司日常生产经营。
《贷款通则》（中国人民银行令1996年2号）第61条、71条规定，企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务。借款人有下列情形之一，由贷款人对其部分或全部贷款加收利息；情节特别严重的，由贷款人停止支付借款人尚未使用的贷款，并提前收回部分或全部贷款：（1）不按借款合同规定用途使用贷款的。（2）用贷款进行股本权益性投资的。（3）用贷款在有价证券、期货等方面从事投机经营的。（4）未依法取得经营房地产资格的借款人用贷款经营房地产业务的；依法取得经营房地产资格的借款人，用贷款从事房地产投机的。（5）不按借款合同规定清偿贷款本息的。（6）套取贷款相互借贷牟取非法收入的。
根据发行人的说明并经本所律师核查：（1）报告期内发行人通过关联方进行贷款资金周转系为筹集企业发展过程中的运营资金，发行人将取得的银行贷款用于发行人日常生产经营活动，发行人不存在将贷款资金用于证券投资、股权投资、房地产投机经营或国家禁止生产、经营的领域和用途；（2）关联方取得商业银行受托支付的贷款资金后，不存在关联方通过该等周转方式恶意占有发行人资金的情形，关联方在上述资金周转过程中也不存在向发行人收取任何费用或获得任何利益的情形，也不存在向发行人输送利益或损害周转双方利益的情形；（3）发行人涉及上述资金周转的商业银行贷款合同均已履行完毕，发行人已按照贷款合同约定提前或如期清偿了贷款本息，不存在逾期还款的情形，发行人该等周转资金的行为未给相关商业银行造成损失，也不存在发行人通过该等周转资金行为将贷款资金占有不予归还的情形；（4）上述资金周转行为涉及的江西修水农村商业银行营业部、农业银行修水支行、江西银行九江修水支行、修水九银村镇银行太阳升支行已分别出具证明，确认“发行人所获贷款等各项融资行为均根据约
5-2-84
定如期还本付息，未出现过贷款逾期、违约等情形，未对金融市场秩序产生不利影响。目前发行人与银行业务合作正常，不存在纠纷或争议，银行对该公司不存在收取罚息或采取其他惩罚性法律措施的情形”。（5）发行人针对报告期内存在的转贷融资情形已经主动采取整改规范，完善了有关贷款、融资、关联交易等管理制度，组织管理层和相关财务人员学习《贷款通则》、《流动资金贷款管理暂行办法》等文件。截至报告期末，发行人未再与第三方发生新的转贷行为，相关内部控制制度有效运行。此外，发行人的实际控制人胡坚晟、胡甫晟、李燕梅已出具《承诺函》，承诺如发行人因银行贷款支取过程中的受托支付行为受相关主管部门处罚，或因该等行为而被任何第三方追究任何形式的法律责任，本人承诺将无条件全额承担发行人因此而遭受到的一切损失，以保证发行人及其他股东利益免于遭受损失。
据此，本所认为，虽然发行人报告期内的转贷行为不符合《贷款通则》相关规定，但鉴于：（1）发行人所取得的上述贷款未用于国家禁止生产、经营的领域和用途，且发行人已提前或如期偿还上述银行贷款本息，未给发行人、贷款人及周转方造成损失，未损害相关各方的利益，发行人不存在占有上述贷款资金的行为或意思表示；（2）发放上述贷款的相关商业银行已确认不存在对发行人收取罚息或采取其他惩罚性法律措施的情形；（3）发行人已作出整改，截至报告期末，发行人未再发生转贷行为。发行人实际控制人已承诺对发行人因此产生的损失进行补偿。综上，发行人上述转贷情形不会构成本次发行上市的实质性障碍。
二十三、结论意见
综上所述，本所认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律法规规定的首次公开发行股票并上市的实质条件；发行人《招股说明书》所引用的《法律意见书》和本律师工作报告的内容适当。发行人本次发行上市尚需取得中国证监会核准。
本律师工作报告壹式陆份，伍份交发行人报中国证监会等相关部门和机构，壹份由本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。
5-2-85
（本页以下无正文，下页为签署页）
5-2-86