中信证券股份有限公司
关于惠州亿纬锂能股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年十一月
中信证券股份有限公司关于惠州亿纬锂能股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意惠州亿纬锂能股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2617号），惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“亿纬锂能”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票142,970,611股。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为亿纬锂能本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构和主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为亿纬锂能的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及亿纬锂能有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合亿纬锂能及其全体股东的利益。
一、本次向特定对象发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为发行人第五届董事会第四十九次会议决议公告日，即2022年6月8日。初始发行价格为63.11元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
定价基准日后，本次发行前，因公司已实施完毕2021年度权益分派方案（以
公司总股本1,898,788,667股剔除已回购股份1,883,000股后的股本1,896,905,667股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.60元（含税）），公司本次发行价格由63.11元/股调整至62.95元/股。
（二）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额900,000.00万元除以最终发行价格计算得出，数量不足1股的余数作舍去处理，即发行数量为142,970,611股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。
（三）发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象为西藏亿纬控股有限公司（以下简称“亿纬控股”）、刘金成先生和骆锦红女士，其已与发行人签署附条件生效的《股份认购协议》，以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票，符合《实施细则》等相关法律法规的规定。
（四）募集资金金额
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为9,000,000,000.00元，扣除不含税的发行费用人民币26,403,745.85元，实际募集资金净额为人民币8,973,596,254.15元。
（五）发行股票的锁定期
认购人本次认购的股票自本次向特定对象发行结束之日起36个月内不得转让。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《实施细则》等有关法律、法规、和规范性文件的要求。
二、本次向特定对象发行股票履行的相关程序
（一）内部决策程序
1、2022年6月7日，公司召开第五届董事会第四十九次及第五届监事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。
2、2022年6月23日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）监管部门核准过程
1、2022年8月10日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于惠州亿纬锂能股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司提交的向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2、2022年11月1日，公司收到中国证监会出具的《关于同意惠州亿纬锂能股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2617号），同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了深圳证券交易所、中国证监会的注册同意，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次向特定对象发行股票的过程
保荐机构（主承销商）在发行人取得上述核准批复后，组织了本次发行工作。
（一） 发行价格、发行对象及获得配售情况
2021年3月4日，发行人与本次发行对象签署了《附条件生效的股份认购
协议》。本次向特定对象发行股票为锁价发行，发行价格为人民币62.95元/股，最终发行数量为142,970,611股，合计募集资金总额为人民币900,000.00万元，扣除不含税的发行费用人民币26,403,745.85元，实际募集资金净额为人民币8,973,596,254.15元，未超过发行方案中募集资金规模。发行对象以现金认购。
本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股份（股） | 认购金额（万元） |
| 1 | 西藏亿纬控股有限公司 | 47,656,870 | 300,000.00 |
| 2 | 刘金成 | 31,771,247 | 200,000.00 |
| 3 | 骆锦红 | 63,542,494 | 400,000.00 |
| 合计 | 142,970,611 | 900,000.00 | |
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行定价及配售过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
（二）缴款与验资情况
1、2022年11月23日，发行人、主承销商向本次发行对象发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2、截至2022年11月24日，本次发行的发行对象已将本次发行认购的全额
资金汇入中信证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2022年11月24日出具的《验资报告》（容诚验字[2022]200Z0078号），截至2022年11月24日，中信证券收到本次发行对象认购资金9,000,000,000.00元。
3、2022年11月24日，中信证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至亿纬锂能本次向特定对象发行开立的募集资金专项存储账户中。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2022年11月24日出具的《验资报告》（容诚验字[2022]200Z0079号），截至2022年11月24日止，公司向刘金成、骆锦红、西藏亿纬控股有限公司（以下简称“亿纬控股”）共3家特定投资者发行人民币普通股股票142,970,611股，募集资金总额人民币
9,000,000,000.00元，扣除不含税的发行费用人民币26,403,745.85元，实际募集资金净额为人民币8,973,596,254.15元，其中计入股本人民币142,970,611.00元，计入资本公积人民币8,830,625,643.15元。经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
公司控股股东亿纬控股及实际控制人刘金成先生和骆锦红女士均以自有资金或自筹资金参与认购，均不在《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和备案办法（试行）》等相关法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围内，不需要按照前述规定履行资产管理计划、私募基金备案登记手续。
（四）关于认购对象适当性的说明
1、投资者适当性管理分类标准
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和C5-积极型。本次亿纬锂能向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者均可参与认购。风险等级为C1或C2的普通投资者应按照认购邀请书的要求提交相应材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经主承销商确认符合要求后方可参与认购。如果参与申购
报价的普通投资者其风险承受能力被主承销商确认为属于最低风险等级的，则该投资者的申购视为无效申购。投资者具体分类标准如下：
| 投资者类别 | 分类标准 |
| A类专业投资者 | 1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。 2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。 3、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。 |
| B类专业投资者 | 1、同时符合下列条件的法人或者其他组织： （1）最近1年末净资产不低于2,000万元； （2）最近1年末金融资产不低于1,000万元； （3）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历； （4）风险承受能力等级为C3及以上。 2、同时符合下列条件的自然人： （1）金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元； （2）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于A类专业投资者第1点规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师； （3）风险承受能力等级为C3及以上。 金融资产是指，银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。 |
| C类专业投资者 | 符合以下条件的普通投资者可以申请转化为C类专业投资者，普通投资者申请转化为C类专业投资者的，须至中信证券营业部现场临柜办理： 1、同时符合下列条件的法人或者其他组织 （1）最近1年末净资产不低于1,000万元； （2）最近1年末金融资产不低于500万元； （3）具有1年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历； （4）风险承受能力等级为C3及以上。 2、同时符合下列条件的自然人 （1）金融资产不低于300万元或者最近3年个人年均收入不低于50万元； （2）具有1年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历或者1年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历； （3）风险承受能力等级为C3及以上。 |
| 普通投资者 | 除专业投资者外，其他投资者均为普通投资者。 |
2、投资者适当性管理审核情况
保荐机构（主承销商）已对本次发行对象履行投资者适当性管理。适当性等级具体如下：
| 序号 | 发行对象 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 西藏亿纬控股有限公司 | B类专业投资者 | 是 |
| 2 | 刘金成 | B类专业投资者 | 是 |
| 3 | 骆锦红 | B类专业投资者 | 是 |
综上，本次发行对象风险承受能力等级与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配，符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（五）关于认购对象资金来源的说明
经核查，本次发行对象的认购资金来源均为其自有资金或合法自筹资金。亿纬控股、刘金成先生和骆锦红女士已就其参与本次发行的认购资金来源作出如下承诺：“本公司/本人承诺参与认购本次发行的资金均为本公司/本人合法拥有的自有资金或自筹资金；该等资金不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；亦不存在直接或间接使用发行人及其子公司、发行人其他关联方（不含本公司/本人及本公司/本人控制的其他主体）资金的情形；亦不存在由发行人或其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
（六）发行对象关联关系情况的说明
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东亿纬控股及实际控制人刘金成先生和骆锦红女士，与公司构成关联关系；亿纬控股、刘金成先生和骆锦红女士以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的认购对象符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露
2022年6月7日，公司召开第五届董事会第四十九次及第五届监事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。该事项已于2022年6月8日披露。2022年6月23日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。该事项已于2022年6月23日披露。
2022年8月10日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于惠州亿纬锂能股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司提交的向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于2022年8月10日披露。
2022年11月1日，公司收到中国证监会出具的《关于同意惠州亿纬锂能股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2617号），同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。该事项已于2022年11月2日披露。
主承销商将按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意惠州亿纬锂能股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2617号）和发行人履行的内部决策程序的要求。”
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
“（一）本次向特定对象发行经发行人董事会、股东大会批准和授权，并取得中国证监会的核准，审批程序合法、合规。
（二）本次向特定对象发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《实施细则》等法律、法规的相关规定。
（三）本次向特定对象发行的发行对象选择符合公平、公正原则，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。
（四）根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，本次向特定对象发行的认购对象无需备案。
（五）根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次发行对象与发行人构成关联关系，与保荐机构（主承销商）不存在关联关系。
（六）本次发行对象的资金来源为合法自有资金或自筹资金，不存在上市公司及其主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条规定。”
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于惠州亿纬锂能股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
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| 张佑君 | |
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