惠州亿纬锂能股份有限公司
2022年度向特定对象发行A股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年十一月
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
| 全体董事签名： | ||||||||
| 刘金成 | 刘建华 | 江 敏 | ||||||
| 艾新平 | 汤 勇 | 詹启军 | ||||||
| 李春歌 | ||||||||
| 全体监事签名： | |||||||
| 祝 媛 | 曾永芳 | 仝 博 | |||||
| 除董事以外的全体高级管理人员签名： | ||||||||
| 桑 田 | 黄国民 | 陈卓瑛 | ||||||
惠州亿纬锂能股份有限公司
年 月 日
目录
目录 ...... 9
释义 ...... 10
第一节 本次发行的基本情况 ...... 11
第二节 发行前后相关情况对比 ...... 20第三节 保荐机构关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 .... 24第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 26第五节 有关中介机构的声明 ...... 27
第六节备查文件 ...... 32
释义在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 公司/发行人/亿纬锂能 | 指 | 惠州亿纬锂能股份有限公司 |
| 公司章程 | 指 | 《惠州亿纬锂能股份有限公司章程》 |
| 本次发行/本次向特定对象发行 | 指 | 惠州亿纬锂能股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 保荐机构/主承销商/中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
| 审计机构 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
2022年6月7日，公司召开第五届董事会第四十九次及第五届监事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）股东大会审议通过
2022年6月23日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。
（三）本次发行履行的监管部门核准过程
1、2022年8月10日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于惠州亿纬锂能股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司提交的向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2、2022年11月1日，公司收到中国证监会出具的《关于同意惠州亿纬锂能股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2617号），同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。
（四）募集资金到账及验资情况
截至2022年11月24日，本次发行的发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入中信证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2022
年11月24日出具的《验资报告》（容诚验字[2022]200Z0078号），截至2022年11月24日，中信证券收到本次发行对象认购资金9,000,000,000.00元。2022年11月24日，中信证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至亿纬锂能本次向特定对象发行开立的募集资金专项存储账户中。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2022年11月24日出具的《验资报告》（容诚验字[2022]200Z0079号），截至2022年11月24日止，公司向刘金成、骆锦红、西藏亿纬控股有限公司（以下简称“亿纬控股”）共3家特定投资者发行人民币普通股股票142,970,611股，募集资金总额人民币9,000,000,000.00元，扣除不含税的发行费用人民币26,403,745.85元，实际募集资金净额为人民币8,973,596,254.15元，其中计入股本人民币142,970,611.00元，计入资本公积人民币8,830,625,643.15元。
（五）股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行股票的类型
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。
（二）股票面值
本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。
（三）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额900,000.00万元除以最终发行价格计算得出，数量不足1股的余数作舍去处理，即发行数量为142,970,611股，未超过本次发行前公司总股本的30%。
本次发行具体认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股份（股） | 认购金额（万元） |
| 1 | 西藏亿纬控股有限公司 | 47,656,870 | 300,000.00 |
| 2 | 刘金成 | 31,771,247 | 200,000.00 |
| 3 | 骆锦红 | 63,542,494 | 400,000.00 |
| 合计 | 142,970,611 | 900,000.00 | |
（四）发行方式
本次发行的股票采用向特定对象发行的方式。在中国证监会同意注册本次发行申请后有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。发行对象以人民币现金方式认购本次发行股票。本次发行承销方式为代销。
（五）发行价格
本次发行的定价基准日为发行人第五届董事会第四十九次会议决议公告日，即2022年6月8日。初始发行价格为63.11元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
定价基准日后，本次发行前，因公司已实施完毕2021年度权益分派方案（以公司总股本1,898,788,667股剔除已回购股份1,883,000股后的股本1,896,905,667股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.60元（含税）），公司本次发行价格由63.11元/股调整至62.95元/股。
（六）募集资金和发行费用
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为9,000,000,000.00元，扣除不含税的发行费用人民币26,403,745.85元，实际募集资金净额为人民币8,973,596,254.15元。
（七）发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象为亿纬控股、刘金成先生和骆锦红女
士，其已与发行人签署附条件生效的《股份认购协议》，以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票。
（八）限售期
认购人本次认购的股票自本次向特定对象发行结束之日起36个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。认购人将于本次向特定对象发行股票结束后办理相关股份限售事宜。认购人取得发行人本次向特定对象发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
本次发行的发行对象为公司控股股东亿纬控股及实际控制人刘金成先生和骆锦红女士。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股份。
发行对象基本情况如下：
1、西藏亿纬控股有限公司
| 名称 | 西藏亿纬控股有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 骆锦红 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 注册地址 | 西藏自治区拉萨市堆龙德庆区东嘎镇世邦湿地公园一期别墅19栋7号V |
| 成立日期 | 2003年2月20日 |
| 经营范围 | 科技项目孵化、科技成果转化；受托管理创业投资基金（不含公募基金；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。）；房地产开发经营，建筑工程，进出口贸易。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。 |
| 统一社会信用代码 | 91441300747084919Q |
2、刘金成
| 姓名 | 刘金成 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 42010419640922**** |
| 住所 | 广东省惠州市**** |
| 是否拥有其他国家和地区永久居留权 | 否 |
3、骆锦红
| 姓名 | 骆锦红 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 44250119671227**** |
| 住所 | 广东省惠州市**** |
| 是否拥有其他国家和地区永久居留权 | 否 |
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东亿纬控股及实际控制人刘金成先生和骆锦红女士，与公司构成关联关系；亿纬控股、刘金成先生和骆锦红女士以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。
最近一年，公司与发行对象及其关联方之间存在关联采购、关联销售等关联交易，具体内容详见公司定期报告、临时公告。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
公司控股股东亿纬控股及实际控制人刘金成先生和骆锦红女士均以自有资金或自筹资金参与认购，均不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和备案办法（试行）》等相关法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围内，不需要按照前述规定履行资产管理计划、私募基金备案登记手续。
（四）关于认购对象适当性的说明
1、投资者适当性管理分类标准
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和C5-积极型。本次亿纬锂能向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者均可参与认购。风险等级为C1或C2的普通投资者应按照认购邀请书的要求提交相应材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经主承销商确认符合要求后方可参与认购。如果参与申购报价的普通投资者其风险承受能力被主承销商确认为属于最低风险等级的，则该投资者的申购视为无效申购。投资者具体分类标准如下：
| 投资者类别 | 分类标准 |
| 投资者类别 | 分类标准 |
| A类专业投资者 | 1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。 2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。 3、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。 |
| B类专业投资者 | 1、同时符合下列条件的法人或者其他组织： （1）最近1年末净资产不低于2,000万元； （2）最近1年末金融资产不低于1,000万元； （3）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历； （4）风险承受能力等级为C3及以上。 2、同时符合下列条件的自然人： （1）金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元； （2）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于A类专业投资者第1点规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师； （3）风险承受能力等级为C3及以上。 金融资产是指，银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。 |
| C类专业投资者 | 符合以下条件的普通投资者可以申请转化为C类专业投资者，普通投资者申请转化为C类专业投资者的，须至中信证券营业部现场临柜办理： 1、同时符合下列条件的法人或者其他组织 （1）最近1年末净资产不低于1,000万元； （2）最近1年末金融资产不低于500万元； （3）具有1年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历； （4）风险承受能力等级为C3及以上。 2、同时符合下列条件的自然人 （1）金融资产不低于300万元或者最近3年个人年均收入不低于50万元； （2）具有1年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历或者1年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历； （3）风险承受能力等级为C3及以上。 |
| 普通投资者 | 除专业投资者外，其他投资者均为普通投资者。 |
2、投资者适当性管理审核情况
保荐机构（主承销商）已对本次发行对象履行投资者适当性管理。适当性等级具体如下：
| 序号 | 发行对象 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 西藏亿纬控股有限公司 | B类专业投资者 | 是 |
| 2 | 刘金成 | B类专业投资者 | 是 |
| 3 | 骆锦红 | B类专业投资者 | 是 |
综上，本次发行对象风险承受能力等级与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配，符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（五）关于认购对象资金来源的说明
经核查，本次发行对象的认购资金来源均为其自有资金或合法自筹资金。亿纬控股、刘金成先生和骆锦红女士已就其参与本次发行的认购资金来源作出如下承诺：“本公司/本人承诺参与认购本次发行的资金均为本公司/本人合法拥有的自有资金或自筹资金；该等资金不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；亦不存在直接或间接使用发行人及其子公司、发行人其他关联方（不含本公司/本人及本公司/本人控制的其他主体）资金的情形；亦不存在由发行人或其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
四、本次发行的相关机构情况
| （一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司 | |
| 法定代表人： | 张佑君 |
| 保荐代表人： | 史松祥、邱斯晨 |
| 项目协办人： | 白凤至 |
| 项目组成员： | 陈皓、熊科伊、肖嘉成、林正 |
| 办公地址： | 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 |
| 电话： | 0755-23835238 |
| 传真： | 0755-23835201 |
| （二）发行人律师事务所：北京德恒律师事务所 | |
| 负责人： | 王丽 |
| 经办律师 | 杨兴辉、李碧欣 |
| 办公地址： | 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 |
| 电话： | 010-52682888 |
| 传真： | 010-52682999 |
| （三）审计机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙） | |
| 负责人： | 肖厚发 |
| 经办注册会计师： | 何双、毛才玉 |
| 办公地址： | 北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26 |
| 电话： | 010-66001391 |
| 传真： | 010-66001392 |
| （四）验资机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙） | |
| 负责人： | 肖厚发 |
| 经办注册会计师： | 何双、毛才玉 |
| 办公地址： | 北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26 |
| 电话： | 010-66001391 |
| 传真： | 010-66001392 |
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2022年9月30日，公司前十大股东情况如下：
| 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 有限售条件股份数量（股） | 质押或冻结的股份数量（股） |
| 西藏亿纬控股有限公司 | 境内非国有法人 | 607,407,917 | 31.99 | - | 92,900,000 |
| 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 114,105,472 | 6.01 | - | - |
| 刘金成 | 境内自然人 | 45,659,434 | 2.40 | 34,244,575 | 22,500,000 |
| 汇安基金－华能信托·博远惠诚集合资金信托计划－汇安基金－汇鑫32号单一资产管理计划 | 基金、理财产品等 | 30,156,662 | 1.59 | - | - |
| 刘建华 | 境内自然人 | 19,575,893 | 1.03 | 14,681,920 | - |
| 骆锦红 | 境内自然人 | 19,106,588 | 1.01 | - | - |
| 中国建设银行股份有限公司－广发科技先锋混合型证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 14,133,876 | 0.74 | - | - |
| 中国民生银行股份有限公司－广发行业严选三年持有期混合型证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 13,220,787 | 0.70 | - | - |
| 中国工商银行股份有限公司－中欧价值智选回报混合型证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 12,724,254 | 0.67 | - | - |
| 袁中直 | 境内自然人 | 12,021,395 | 0.63 | 9,016,046 | - |
| 合计 | - | 888,112,278 | 46.77 | 57,942,541 | 115,400,000 |
（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：
| 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 有限售条件股份数量（股） | 质押或冻结的股份数量（股） |
| 西藏亿纬控股有限公司 | 境内非国有法人 | 655,064,787 | 32.08 | 47,656,870 | 92,900,000 |
| 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 114,105,472 | 5.59 | - | - |
| 骆锦红 | 境内自然人 | 82,649,082 | 4.05 | 63,542,494 | - |
| 刘金成 | 境内自然人 | 77,430,681 | 3.79 | 66,015,822 | 22,500,000 |
| 汇安基金－华能信托·博远惠诚集合资金信托计划－汇安基金－汇鑫32号单一资产管理计划 | 基金、理财产品等 | 30,156,662 | 1.48 | - | - |
| 刘建华 | 境内自然人 | 19,575,893 | 0.96 | 14,681,920 | - |
| 中国建设银行股份有限公司－广发科技先锋混合型证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 14,133,876 | 0.69 | - | - |
| 中国民生银行股份有限公司－广发行业严选三年持有期混合型证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 13,220,787 | 0.65 | - | - |
| 中国工商银行股份有限公司－中欧价值智选回报混合型证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 12,724,254 | 0.62 | - | - |
| 袁中直 | 境内自然人 | 12,021,395 | 0.59 | 9,016,046 | - |
| 合计 | - | 1,031,082,889 | 50.50 | 200,913,152 | 115,400,000 |
注：本次向特定对象发行股票发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后中登公司深圳分公司提供的数据为准
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，公司董事长刘金成先生参与本次
认购。本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股数量变动情况如下：
| 姓名 | 职务 | 本次发行前 | 本次发行后 | |||||
| 持股数量 （股） | 直接持股比例 | 间接持股比例 | 持股数量 （股） | 直接持股比例 | 间接持股比例 | 总计持股比例 | ||
| 刘金成 | 董事长 | 349,363,392 | 2.40% | 15.99% | 404,963,074 | 3.79% | 16.04% | 19.83% |
| 刘建华 | 董事、总裁 | 19,575,893 | 1.03% | - | 19,575,893 | 0.96% | - | - |
| 江敏 | 董事、副总裁、董事会秘书、财务负责人 | 37,938 | 0.00% | - | 37,938 | 0.00% | - | - |
| 艾新平 | 董事 | 152,764 | 0.01% | - | 152,764 | 0.01% | - | - |
| 祝媛 | 监事会主席 | 270 | 0.00% | - | 270 | 0.00% | - | - |
| 桑田 | 副总裁 | 56,907 | 0.00% | - | 56,907 | 0.00% | - | - |
| 黄国民 | 副总裁 | 10,000 | 0.00% | - | 10,000 | 0.00% | - | - |
| 合计 | 369,197,164 | 3.45% | 15.99% | 424,796,846 | 4.76% | 16.04% | 20.81% | |
注：1、本次发行后，公司董事长刘金成先生直接持有公司股份77,430,681股，通过控股股东西藏亿纬控股有限公司间接持有公司股份327,532,393股；
2、上表中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
三、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加142,970,611股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，亿纬控股仍为公司控股股东，刘金成先生、骆锦红女士仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产将同时增加，资产负债率相应下降，资金实力、偿债能力和融资能力得到有效提升，公司资产结构更趋合理，有利于公司长远发展。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投资于公司主营业务和补充流动资金。项目的实施有助于公司完善产业布局、进一步夯实核心竞争力、提升行业地位。补充流动资金能够增强公司营运能力，为公司的战略发展提供有力的资金支撑。
本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司关联交易及同业竞争的影响
除本次发行本身构成关联交易外，不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
第三节 保荐机构关于本次向特定对象发行过程和发行对象
合规性的结论意见
一、关于本次发行定价过程合规性的说明
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意惠州亿纬锂能股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2617号）和发行人履行的内部决策程序的要求。”
二、关于本次发行对象选择合规性的说明
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
“（一）本次向特定对象发行经发行人董事会、股东大会批准和授权，并取得中国证监会的核准，审批程序合法、合规。
（二）本次向特定对象发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《实施细则》等法律、法规的相关规定。
（三）本次向特定对象发行的发行对象选择符合公平、公正原则，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。
（四）根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，本次向特定对象发行的认购对象无需备案。
（五）根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次发行对象与发行人构成关联关系，与保荐机构（主承销商）不存在关联关系。
（六）本次发行对象的资金来源为合法自有资金或自筹资金，不存在上市公
司及其主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条规定。”发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对
象合规性的结论意见
发行人律师认为：发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的发行对象、发行过程、发行价格、发行股份数量符合有关法律法规、规范性文件和发行人相关股东大会决议的规定；本次发行签署的《附条件生效的股份认购协议》合法、有效，所附生效条件全部成就；本次发行的发行对象已全额缴纳认购资金，并经有关验资机构验资；本次发行符合《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》《发行与承销实施细则》等法律法规、规范性文件的规定，符合已向深交所报备的发行方案的要求，发行结果合法有效。
第五节 有关中介机构的声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 保荐代表人： | |
| 史松祥 | |
| 邱斯晨 | |
| 项目协办人： | |
| 白凤至 | |
| 法定代表人： | |
| 张佑君 | |
中信证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 经办律师： | |
| 杨兴辉 | |
| 李碧欣 | |
| 律师事务所负责人： | |
| 王 丽 | |
北京德恒律师事务所
年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读惠州亿纬锂能股份有限公司发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 签字注册会计师： | |
| 何 双 | |
| 毛才玉 | |
| 会计师事务所负责人： | |
| 肖厚发 | |
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读惠州亿纬锂能股份有限公司发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 签字注册会计师： | |
| 何 双 | |
| 毛才玉 | |
| 会计师事务所负责人： | |
| 肖厚发 | |
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六节备查文件
一、备查文件
1、中信证券股份有限公司出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
2、北京德恒律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告；
二、查阅地点
投资者可到公司办公地查阅。
地址：惠州市仲恺高新区惠风七路38号
电话：0752-5751928
传真：0752-2606033
三、查询时间
股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。
（本页无正文，为《惠州亿纬锂能股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书》之盖章页）
惠州亿纬锂能股份有限公司
年 月 日