中信建投证券股份有限公司关于台海玛努尔核电设备股份有限公司拟调整资本公积金转增股本除权参考价格计算公式的专项意见
深圳证券交易所：
2022年8月18日，山东省烟台市中级人民法院（以下简称“烟台法院”或“法院”）作出（2022）鲁06破申13号《民事裁定书》，裁定受理青岛融发融资租赁有限公司（以下简称“融发租赁”）对台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”或“台海核电”）的破产重整申请，并指定本案由山东省烟台市莱山区人民法院（以下简称“莱山区法院”）审理。
2022年8月19日，公司收到莱山区法院送达的“(2022)鲁0613破3号”《决定书》、“(2022)鲁0613破3号”《公告》、“(2022)鲁0613破3号之一”《通知书》、“(2022)鲁0613破3号”《复函》及“(2022)鲁0613破3号之一”《决定书》，莱山区法院指定台海玛努尔核电设备股份有限公司清算组担任公司管理人，并且法院准许公司在重整期间继续营业，及准许公司在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。
2022年11月28日，台海核电第二次债权人会议及出资人组会议召开，债权人会议表决通过了《台海玛努尔核电设备股份有限公司重整计划（草案）（以下简称“《重整计划》”），出资人组会议表决通过了《台海玛努尔核电设备股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。
根据《重整计划》，以台海核电现有总股本为基数，按照每10股转增14股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增1,213,880,290股股票。转增后，台海核电总股本将由867,057,350股增至2,080,937,640股（最终转增的准确股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。
前述转增股票不向原股东分配，全部在管理人的监督下按照本重整计划的规定进行分配和处置，具体如下：
1、转增股票中的920,956,586股用于引入重整投资人
（1）产业投资人拟有条件受让561,853,163股转增股票，受让条件包括：
1）产业投资人合计向台海核电支付受让转增股票现金对价约12.02亿元。
2）为优化上市公司整体资产质量、提升整体盈利能力，烟台玛努尔拟通过公开拍卖的方式处置浮动堆等项目相关资产，产业投资人承诺以6.51亿元兜底承接前述资产。
3）产业投资人融发集团将利用在产业、资金、市场等方面的优势与台海核电形成互补，尽快恢复和增强台海核电的持续经营和盈利能力。具体如下：
①融发集团将与台海核电共同制定经营方案，利用产业投资人的资源、管理、市场等优势与台海核电形成互补，并根据情况适时注入优质资产，对台海核电重整后的生产经营进行妥善规划，提升台海核电的管理水平及产品价值，确保台海核电恢复持续盈利能力；
②在符合监管规则的前提下，若台海核电通过其审议程序，拟于重整完成后一年内启动协商收购山东融发戍海智能装备有限公司 49%股权相关事宜，融发集团承诺以公允价值出售给台海核电（或台海核电的全资子公司）。
4）产业投资人承诺受让股份的锁定期为三十六个月，在取得股份之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份。
（2）财务投资人拟有条件受让359,103,423股转增股票，受让条件包括：
①财务投资人合计向台海核电支付受让转增股票现金对价约11.85亿元。
②财务投资人将充分利用在资金、市场等方面的优势，为台海核电未来经营发展提供融资支持。
③财务投资人承诺受让股份的锁定期为十二个月，在取得股份之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份。
前述产业投资人和财务投资人的受让价款主要用于支付执行重整计划所需各项费用、清偿台海核电及其核心子公司的债务、提供流动性支持、实施产业升级方案、购买优质经营性资产等。重整投资人具体受让股票数以重整计划执行阶段的协助执行通知书载明的内容及中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准。
2、转增股票中的292,923,704股用于通过以股抵债的方式清偿债务
转增股票中的292,923,704股将通过以股抵债的方式，清偿台海核电及烟台玛努尔等三家公司的负债。其中：约57,705,208股将分配给台海核电债权人用于清偿债务；约235,218,496股将通过资本性投入、提供财务资助等方式提供给烟台玛努尔等三家公司用于向其债权人分配以清偿债务。
若烟台玛努尔等三家公司债权人会议未通过其重整计划或者法院未裁定批准其重整计划，则台海核电为烟台玛努尔等三家公司偿债提供的股票将不再提供，该部分股票将按照相关法律规定注销或由上市公司依法处置。
根据《深圳证券交易所交易规则（2021年3月修订）》（以下简称“《规则》”）第4.4.2 条的规定：“除权（息）参考价计算公式为：除权（息)参考价＝〔（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例〕÷（1+股份变动比例）
证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调整申请并说明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权（息）参考价计算公式。”
中信建投证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）作为台海核电重整财务顾问，经审慎研究后认为，台海核电本次重整实施资本公积转增股本，需结合重整方案实际情况对除权参考价格的计算公式进行调整，具体情况说明如下：
一、拟对除权参考价格的计算公式进行的调整
本次台海核电除权参考价格的计算公式拟调整为：
除权（息）参考价=[（前收盘价格-现金红利）×转增前总股本+转增股份抵偿公司及三家子公司重整债务的金额+重整投资者受让转增股份支付的现金]÷
（转增前总股本+抵偿公司及三家子公司重整债务转增股份数+由重整投资者受让的转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）。截至本专项意见出具日，重整计划尚未经法院裁定批准，最终的债务金额以法院裁定批准的金额为准，最终实际转增（受让、偿债）的股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准。
综合计算下，本次重整台海核电资本公积金转增股本的平均价格=（转增股票抵偿公司及三家子公司重整企业债务的金额+重整投资者受让转增股份支付的现金）÷（抵偿公司及三家子公司重整企业债务转增股份数+由重整投资者受让的转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）。
如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整台海核电资本公积金转增股本的平均价，公司股票按照前述拟调整后的除权（息）参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价格低于或等于本次重整台海核电资本公积金转增股本的平均价，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。
上述计算公式中，转增前公司总股本为8.67亿股，转增股份抵偿债务的金额为41.02亿元，重整投资者受让转增股份支付的现金为23.87亿元；抵偿债务转增股份数为2.93亿股，重整投资者受让的转增股份数为9.21亿股；转增的股票不向原股东分配，向原股东分配导致流通股份增加数为 0。
综合计算下，台海核电转增股份的平均价格为5.35元/股。（14元/股*2.93亿股+23.87亿元）/（9.21亿股+2.93亿股）
如果股权登记日公司股票收盘价高于5.35元/股，公司股票按照前述计算公式于股权登记日次一交易日调整股票开盘参考价；如果股权登记日公司股票收盘价低于或等于5.35元/股，股权登记日次一交易日公司股票开盘参考价不作调整。
二、本次拟对除权参考价格的计算公式进行调整的合理性
（一）股票价格除权的基本原理和市场实践
除权是指上市公司总股本增加后，每股股票所代表的企业实际价值将有所减少，需要在该事实发生之后从股票价格中剔除这部分因素，而发生的对股票价格进行调整的行为。上市公司总股本增加时需对股票价格进行除权主要有以下两种情况：
1、股本增加但所有者权益未发生变化的资本公积金转增股本或送股此时上市公司每股股票代表的企业实际价值（按每股净资产计算）减少，为促使公开市场在公允的基准上反映公司股票价格，需要通过除权对股票价格进行向下调整。
2、价格明显低于市场价格的上市公司配股当上市公司配股时，一般情形为向上市公司全体原股东按比例配售股票，并且配股价格明显低于市场交易价格。从公开市场角度来看，为了体现公允的交易价格基准，配股后需要通过除权向下调整公司股票价格。
此外，除配股之外的增发行为，如上市公司进行非公开发行股票、公开发行股票等事项之时，一般情形下每股净资产将相应增加，实践中不通过除权对公司股票价格进行调整。
（二）台海核电本次重整的特定情况
本次资本公积金转增股本是《重整计划》的重要组成内容，与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本存在明显差异：
1、本次资本公积金转增股本不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行为
本次公积金转增股本经法院裁定批准后执行，转增股票不向台海核电原股东分配，部分转增股票用于引入重整投资人，剩余转增股票按照重整计划规定用于抵偿台海核电债务，公司原股东实际并未获得转增股票。本次转增前后，公司在扩大股本的同时，部分转增股票抵消了公司债务，部分股票通过处置取得了对价，增加了公司的所有者权益，且公司原股东所持公司股票数量未发生变化。因此，本次权益调整与通常情况下的转增前后公司所有者权益维持不变的情形存在差异。
2、本次转增并非一般情形下纯粹向上市公司全体原股东进行配售的行为，
而是更接近于一次面向市场、协商确定的交易行为，基本兼顾了上市公司、上市公司原股东及债权人的利益，并将在得到各方共同认可后实施
（1）本次资本公积金转增股本经法院裁定批准后执行，部分用于抵偿公司债务，其余转增股份全部用于引进投资者对台海核电进行投资。本次转增前，台海核电已面临严重的债务危机，影响公司的持续经营。从台海核电重整计划（草案）的安排来看，本次转增后，台海核电在总股本扩大的同时，预计债务规模明显减少，所有者权益明显增加。
（2）根据台海核电重整计划（草案），本次资本公积金转增的部分股本用于引入战略投资者，投资者以现金为支付对价，最终投资方案经多轮商议和洽谈方得以确定，部分股本用于向债权人分配以抵偿债务，该抵债价格将由债权人会议和出资人组会议表决通过并经司法裁定确认。因此，本次转增并非一般情形下纯粹向上市公司全体原股东进行配售的行为，而是更接近于一次面向市场、协商确定的交易行为。
（3）根据台海核电重整计划（草案），当本次资本公积金转增股本获法院裁定批准实施时，投资人将在台海核电严重债务危机且被实施退市风险警示的背景下向上市公司提供23.87亿元资金用于受让台海核电本次转增的股份，为上市公司清偿债务并承接拟处置资产。通过本次重整，台海核电的大部分负债得到清偿，资产负债结构得到优化，净资产实力得到增强。
同时，重整产业投资人承诺自其在台海核电重整程序中认购的转增股票登记至其指定证券账户之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股票。重整财务投资人承诺自其在台海核电重整程序中认购的转增股票登记至其指定证券账户之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股票。
因此，投资人除支付现金对价外，还承担了股票限售、资产承接、流动性支持、未来经营等其他义务，投资人义务的履行将有助于台海核电全面改善经营情况，维护全体股东的利益。
综上，本次转增的实施涉及多方利益的同步调整，基本兼顾了上市公司、上
市公司原股东及债权人的利益，并将在得到各方共同认可后实施。这与上市公司向全体原股东按比例配售股票并且配股价格明显低于市场交易价格，从而需要对股票价格进行除权调整的一般情形存在本质差别。
3、根据《重整计划》，本次债权人取得股票的抵债价格高于公司股票市场价格，如继续按照原公式进行除权，将会进一步降低债权人持有公司股票的价值，扩大债权人损失。同时，债务清偿等非现金类对价的估值比较复杂。考虑到除权除息日前收盘价可能由于重整利好等因素涨幅较高，因此在充分考虑其影响情况下，基于未来公司股票价格的持续波动，针对不同的情况进行了充分考虑，并针对不同情况分别对除权公式作出符合公司实际情况的调整。
三、专项意见
综上所述，本财务顾问认为：台海核电拟实施的资本公积金转增股本属于《重整计划》的一部分，与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本或配股存在明显差异，原除权参考价格的计算公式不符合台海核电本次资本公积金转增股本的实际情况。因此，台海核电需要根据本次重整资本公积金转增股本的实际情况拟调整除权参考价格的计算公式，拟调整后的除权参考价格计算公式具有合理性。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于台海玛努尔核电设备股份有限公司拟调整资本公积金转增股本除权参考价格计算公式的专项意见》之盖章页）
中信建投证券股份有限公司
2022年 11 月 28 日