东方证券承销保荐有限公司
关于重庆西山科技股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市黄浦区中山南路318号24层）
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目 录
一、保荐机构声明 ...... 2
二、发行人基本情况 ...... 2
（一）发行人简介 ...... 2
（二）主营业务情况 ...... 3
（三）核心技术与研发水平 ...... 4
（四）主要财务数据及财务指标 ...... 5
（五）发行人存在的主要风险 ...... 7
三、本次证券发行基本情况 ...... 16
（一）本次发行股票的基本情况 ...... 16
（二）保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介 ...... 16
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明 ...... 17
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ...... 18
六、对本次证券发行的推荐意见 ...... 19
（一）保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见 ...... 19
（二）发行人就本次证券发行履行的决策程序 ...... 19
（三）保荐机构关于发行人符合科创板定位的评价 ...... 20
（四）保荐机构对公司是否符合上市条件的说明 ...... 21
七、持续督导工作的安排 ...... 25
八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 ...... 25
九、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 26
十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ...... 26
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东方证券承销保荐有限公司关于重庆西山科技股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市之上市保荐书
上海证券交易所：
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“保荐机构”）接受重庆西山科技股份有限公司（以下简称“西山科技”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。东方投行认为西山科技的上市完全符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规的规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将上市的有关情况报告如下：
如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。
一、保荐机构声明
作为西山科技首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，东方投行及本项目保荐代表人杨振慈、吴其明已根据《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上交所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
二、发行人基本情况
（一）发行人简介
| 公司名称 | 重庆西山科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Chongqing Xishan Science&Technology Co.,ltd. |
| 注册资本 | 3,975.11万元 |
| 法定代表人 | 郭毅军 |
| 有限公司成立日期 | 1999年12月23日 |
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| 股份公司设立日期 | 2015年8月27日 |
| 住所 | 重庆市北部新区高新园木星科技发展中心（黄山大道中段9号） |
| 邮编 | 401121 |
| 电话 | 023-68211081 |
| 传真 | 023-68211081 |
| 互联网址 | www.xishantech.com.cn |
| 电子信箱 | xishangufen@xishantech.com.cn |
| 经营范围 | 许可项目：第二类医疗器械生产，第三类医疗器械生产，第三类医疗器械经营；一般项目：软件开发，批发、零售：生物制品、医用材料、保健器具、金属制品、塑料制品、电子、计算机及配件、计算机软件的产品开发及销售（国家有专项管理规定的按规定办理）和技术服务，销售：电子元器件、计算机及配件、环保设备，货物进出口、技术进出口，第二类医疗器械销售，第一类医疗器械销售，第一类医疗器械生产。 |
| 本次证券发行类型 | 首次公开发行股票并在科创板上市 |
（二）主营业务情况
公司专注于外科手术医疗器械，特别是微创外科手术医疗器械领域，主要从事手术动力装置的研发、生产、销售，主要产品包括手术动力装置整机、耗材及配件等，目前产品主要应用于神经外科、耳鼻喉科、骨科、乳腺外科等多个临床科室。同时，公司以微创手术工具整体方案提供者为战略定位，除手术动力装置以外，还积极布局内窥镜系统（主要为硬管镜类）、能量手术设备等微创外科医疗器械产品，部分产品已取得注册证。经过20余年的艰辛开拓和不懈努力，公司已成为我国手术动力装置领域的领军企业之一。依托遍布全国的营销网络，公司产品已销售至近千家三级医院，形成了良好的用户基础和品牌知名度。截至2022年6月30日，公司拥有国家III类医疗器械注册证3项（2022年7月至本上市保荐书出具日，公司新取得国家III类医疗器械注册证3项）、II类医疗器械注册证40项，并牵头起草了7项手术动力装置相关国家医药行业标准。公司先后承担并完成了“十二五”国家科技支撑计划项目“高性能颅脑手术动力装置关键技术研究及产品开发”、国家高技术产业化示范工程项目“颅底与脊柱微创治疗手术动力装置”、重庆市技术创新与应用示范项目“基于真空辅助活检（VAB）技术的乳房活检与旋切系统研发”等
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多项国家和重庆市的科技攻关和产业化项目，有力支撑了国家在手术动力装置领域的技术布局，为打破该领域的进口垄断作出重要贡献。
公司是国家高新技术企业、国家知识产权示范企业、重庆市技术创新示范企业和国家级专精特新“小巨人”企业。公司始终高度重视研发投入，报告期内研发投入合计占营业收入的比例达17.69%；报告期末研发人员占比达15.40%，并在手术动力装置领域的技术创新和知识产权保护工作方面取得一系列成果。截至2022年6月30日，公司拥有境内专利838项（其中发明专利60项）、境外发明专利17项，获得中国专利优秀奖3项、重庆市科技进步一等奖1项，为公司在国内市场竞争中奠定了优势基础，也为未来参与全球市场竞争提供了支撑。2021年，公司实现营业收入20,885.92万元、净利润6,142.94万元，营业收入复合增长率达59.11%，收入和利润持续快速增长，技术和产品得到市场广泛认可，竞争力显著提高。
（三）核心技术与研发水平
1、核心技术
公司自成立以来致力于手术动力装置核心技术的研究与发展，不断升级技术提升产品的性能和安全性，保证公司产品的技术水平达到国际先进水平，并领先于国内同类产品。
公司对标全球第一梯队品牌进行技术布局，目前已建立医用微电机及传动技术、刀具设计制造技术、识别与控制技术、乳腺活检技术等技术板块，覆盖了公司产品设计和生产的关键节点。公司创新发明的“刚性弯折高速无级变向传动及万向调节”技术，通过对刀头结构的精密设计，使得变向磨钻头可在狭窄通道内对侧向或反向部位的骨组织进行打磨且承受较大径向力后不产生变形，扩大了磨削空间、提高了磨削效率。公司自主研发的悬浮式护鞘摆锯能够实现骨组织的精准锯切和锯切时对肌肉、韧带、髌腱等软组织的保护，手术过程中的安全性显著提升，对不带护鞘的骨锯片形成了全面超越。公司的乳腺活检技术能实现对病灶部位进行精准切割，避免误伤周边正常组织，同时将窗口信息和刃口位置实时显示在显示屏上，便于医生更直观、准确地开展手术；此外，公司通过软硬件的创新设计，实现了对管路负压状态、真空桶液面高度、刀具插入状态的实时监测与控制，极大地提高了手术的安全性和便利性；该技术打破了国外企业的技术垄断，
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对实现进口替代具有重大意义。截至2022年6月30日，公司拥有国内发明专利60项，是我国《电动骨组织手术设备》等7项国家医药行业标准的第一起草单位，在细分领域专业度高。同时，公司成立了重庆市医疗电子工程技术研究中心、重庆市动力手术工具工程技术研究中心、重庆市微创手术设备工业设计中心等科研平台，不断驱动公司在行业内取得突破，保持较强的技术领先优势。
2、研发优势
公司具有手术动力装置领域超过二十年的产品研发经验，在一些基础性、理论性较强的技术环节联优联强，利用强大的技术检索能力，对跨界成熟技术进行移植应用，从而快速突破研发瓶颈，掌握手术动力装置的核心技术。公司研发团队积累了丰富的专业知识，具备较强的工程转化能力，能够在开发新产品时，以兼具成本和效率的方式在材料、工艺和结构设计上提供多种选择。与国际品牌产品相对标准化的特点相比，公司紧贴中国本土市场的需求，不断改进现有产品，推出不同型号及规格的产品，以适应各种外科手术术式、病历特征及医生使用习惯，为终端用户提供更多的选择及便利。根据国家药监局的产品注册检索，公司是国内手术动力装置领域中持有注册证数量及种类最多的本土企业，体现出公司强大的研发创新能力。报告期内，公司还成功研发并取得4K内窥镜摄像系统、双极射频刀头等产品的医疗器械注册证，展现了较强的产品创新能力，是国内少数覆盖多个微创手术器械细分领域的本土企业之一。
（四）主要财务数据及财务指标
永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近三年及一期的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》（永证审字（2022）第130010号），主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
| 项目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 流动资产 | 372,055,490.48 | 364,933,637.99 | 150,148,090.11 | 54,560,260.32 |
| 非流动资产 | 57,651,712.48 | 38,644,915.95 | 26,339,740.50 | 31,176,551.97 |
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| 项目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 429,707,202.96 | 403,578,553.94 | 176,487,830.61 | 85,736,812.29 |
| 流动负债 | 59,198,945.72 | 68,495,858.60 | 69,074,040.34 | 99,029,308.88 |
| 非流动负债 | 7,685,473.81 | 9,434,735.60 | 3,942,727.01 | 3,044,873.55 |
| 负债总额 | 66,884,419.53 | 77,930,594.20 | 73,016,767.35 | 102,074,182.43 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 362,822,783.43 | 325,647,959.74 | 103,471,063.26 | -16,337,370.14 |
| 所有者权益合计 | 362,822,783.43 | 325,647,959.74 | 103,471,063.26 | -16,337,370.14 |
2、合并利润表主要数据
单位：元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 111,576,847.44 | 208,859,160.28 | 127,375,846.62 | 82,495,994.16 |
| 营业成本 | 33,593,026.99 | 63,356,100.89 | 43,200,477.33 | 28,370,923.34 |
| 营业利润 | 34,136,789.62 | 61,422,131.85 | 13,662,335.34 | -54,212,639.82 |
| 利润总额 | 34,101,620.05 | 60,838,944.79 | 13,715,599.95 | -54,318,946.34 |
| 减：所得税费用 | -373,436.83 | -590,451.14 | -475,052.66 | -120,180.00 |
| 净利润 | 34,475,056.88 | 61,429,395.93 | 14,190,652.61 | -54,198,766.34 |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 34,475,056.88 | 61,429,395.93 | 14,190,652.61 | -54,198,766.34 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 33,942,409.07 | 51,906,825.66 | 7,323,800.96 | -59,193,919.23 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 22,434,467.81 | 55,876,252.50 | 34,607,234.03 | -35,379,126.91 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -206,605,710.86 | -4,715,769.26 | -1,483,037.00 | -4,538,507.16 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,871,231.28 | 143,554,613.76 | 65,673,282.01 | 25,395,782.36 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -187,034,587.83 | 194,666,442.09 | 98,777,561.84 | -14,505,556.37 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 304,235,322.36 | 109,568,880.27 | 10,791,318.43 | 25,296,874.80 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 117,200,734.53 | 304,235,322.36 | 109,568,880.27 | 10,791,318.43 |
4、主要财务指标
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| 财务指标 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 流动比率（倍） | 6.28 | 5.33 | 2.17 | 0.55 |
| 速动比率（倍） | 5.34 | 4.60 | 1.65 | 0.17 |
| 资产负债率（合并） | 15.57% | 19.31% | 41.37% | 119.06% |
| 资产负债率（母公司） | 15.57% | 19.31% | 42.00% | 118.55% |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元） | 9.13 | 8.19 | 2.91 | -0.53 |
| 财务指标 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 应收账款周转率（次） | 342.26 | 802.18 | 491.29 | 252.83 |
| 存货周转率（次） | 0.63 | 1.46 | 1.17 | 0.79 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 3,951.67 | 7,035.69 | 2,385.80 | -4,691.05 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 3,447.51 | 6,142.94 | 1,419.07 | -5,419.88 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 3,394.24 | 5,190.68 | 732.38 | -5,919.39 |
| 研发投入占营业收入的比例 | 10.77% | 13.45% | 14.73% | 42.37% |
| 每股经营活动产生的现金流量（元/股） | 0.56 | 1.41 | 0.97 | -1.14 |
| 每股净现金流量（元/股） | -4.71 | 4.90 | 2.78 | -0.47 |
（五）发行人存在的主要风险
1、行业政策风险
（1）“两票制”政策的影响
2016年6月，国家卫计委等九部委联合印发《2016年纠正医药购销和医疗服务中不正之风专项治理工作要点》，明确提出“在综合医改试点省和城市公立医院综合改革试点地区的耗材采购中实行两票制，即生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票”。2018年3月，国家卫计委等六部委共同印发《关于巩固破除以药补医成果持续深化公立医院综合改革的通知》，进一步提出“实行高值医用耗材分类集中采购，逐步推行高值医用耗材购销两票制”。
报告期内，公司主要产品中的一次性使用乳房旋切活检针已在福建省、陕西省及广西省实行了医用耗材两票制，报告期各期，两票制收入占主营业务收入比例分别为0.17%、0.32%、1.18%和1.21%。如果医用耗材“两票制”未来在全国范围内施行，将对公司的销售流通环节产生重大影响，若公司不能及时应对，将对业绩产生不利影响。
（2）“带量采购”政策的影响
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2019年7月，医用耗材治理的全国纲领性文件《关于印发治理高值医用耗材改革方案的通知》发布，提出“按照带量采购、量价挂钩、促进市场竞争等原则探索高值医用耗材分类集中采购”，并要求国家医保局“鼓励医疗机构联合开展带量谈判采购，积极探索跨省联盟采购”，由此拉开了高值耗材带量采购的序幕。2020年3月，中共中央国务院《关于深化医疗保障制度改革的意见》进一步指出“坚持招采合一、量价挂钩，全面实行药品、医用耗材集中带量采购”。
截至本上市保荐书出具日，公司主要产品尚未纳入国家或各省市集中带量采购名单。随着带量采购政策的进一步推动，未来公司产品可能被纳入执行带量采购的范围。如果公司不能适应带量采购政策的要求，会导致因无法预判竞争对手竞价策略而产生的落标风险；同时，公司产品存在中标后销售价格大幅下降的风险，从而对公司的盈利能力产生不利影响。
（3）行业政策变动风险
医疗器械行业是国民经济的重要组成部分，其作为国家战略性新兴产业受到国家行业政策的支持与鼓励；另一方面，医疗器械行业直接关系到人民群众的生命健康及安全，受到国家药监局等主管部门的严格监管，因此医疗器械行业的发展受国家医疗卫生政策及战略规划的影响较大。
近年来，国家密集出台了一系列关于医疗器械行业的政策法规，未来国家还将继续推动医疗器械在创新、注册、生产、流通等环节的制度改革。如果公司不能及时调整经营策略以适应不断变化的政策环境，将对公司的生产经营产生不利影响。
2、经营风险
（1）市场竞争风险
长期以来，以美敦力、史赛克等为代表的跨国企业在全球和国内手术动力装置市场中占据着较高的市场份额。随着国内医疗水平的逐步提升和耗材一次性化进程的稳步推进，预计2025年国内手术动力装置整机市场规模将达到5.86亿元、耗材市场规模将达到54.88亿元，吸引了越来越多市场参与者的关注。
不同于药品，在手术器械领域，不同品牌产品的操作方法和用户体验差异较大，往往需要对临床医生进行较长时间的推广、培训才能实现品牌替代，替代过
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程难度相对较大。尽管公司产品已基本能与进口品牌现有产品在功能及性能上媲美，但若进口品牌推出新产品或替代产品实现跨越式更新换代，而公司不具备相关技术，与国外先进水平差距不断加大，则可能出现公司销售增速放缓、市场份额被逐渐侵蚀的情况。近年来，随着终端医院需求的提升和国内制造水平的进步，国内医疗器械生产企业也开始陆续推出同类产品，品牌间的竞争日益激烈。若公司不能在变革的市场环境中准确把握行业竞争格局，无法在产品质量、技术创新和渠道建设中保持优势，将面临市场份额和经营业绩下滑的风险。
（2）耗材一次性化和市场渗透率提升不及预期的风险
报告期内，公司主要收入增长来自于一次性耗材收入的大幅增加。报告期各期，一次性耗材收入占主营业务收入的比例分别为28.21%、40.51%、54.32%及
65.95%，毛利占比分别为17.89%、34.83%、52.52%及65.64%。公司未来业务增长预计亦主要来源于一次性耗材产品。
虽然手术动力装置一次性耗材相较重复性耗材具有诸多临床优势，但一次性耗材的推广使用受到临床认知、收费政策、医保报销、行业内企业推广力度等诸多因素影响。同时，手术动力装置产品的终端医院渗透率提升亦受到临床医生对手术动力装置产品的认可、新手术术式的接受度、临床收费、医保报销等因素影响。
在医保控费、耗占比管控趋严的背景下，未来若一次性耗材的市场推广遇阻，一次性化进程和市场渗透率不及预期，市场规模增速放缓甚至下降，则可能对公司业绩造成不利影响。
（3）产品单价持续下降风险
2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，公司手术动力装置整机收入占当期主营业务收入的比例分别为48.46%、48.09%、34.28%和23.75%，平均单价分别为84,505.84元、57,492.72元、49,463.70元和46,782.81元；手术动力装置耗材收入占当期主营业务收入的比例分别为31.82%、43.02%、
56.16%和67.76%，平均单价分别为485.15元、504.33元、546.41元和501.52元。报告期内，公司手术动力装置整机单价逐年下降，手术动力装置耗材单价先升后降。未来若出现市场竞争进一步加剧，公司产品价格存在进一步下降的可能。
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如果公司不能推出具有市场竞争力的新产品，或生产规模效应不能使现有产品的成本保持同步下降，将对公司经营利润带来不利影响。
（4）产品注册及续期风险
我国对医疗器械实行分类管理制度。公司生产和销售的主要产品属于国家二类、三类医疗器械，在技术标准、注册检验、注册申请、注册审批等环节受到严格的监控，新产品取得注册证的周期较长，从而存在新产品上市日期晚于预期的风险。此外，如果公司发生违反国家法律、法规或相关规定的情况，可能存在医疗器械注册证被行业主管部门撤销或不予续期的风险，从而对公司生产经营造成不利影响。
（5）产品质量控制风险
公司的主要产品属于二类和三类医疗器械，产品直接深入或接触人体组织进行诊断和治疗，在影响手术效果的同时，更直接关系到患者的生命安全，属于国家重点监管的领域。
随着未来经营规模的扩大，如果公司质量管理体系建设不能适应业务发展，或质量控制措施不能得到有效执行，将可能出现产品质量问题或导致医疗事故，从而使公司面临法律诉讼和经济索赔，影响公司的品牌和声誉，甚至使公司失去市场准入许可，对公司的持续经营能力产生重大不利影响。
（6）销售模式风险
除“两票制”开展区域外，国内医疗器械领域生产企业主要通过经销模式开展业务。经销模式下，医疗器械产品销售规模的增长既取决于产品性能的优劣，也取决于经销商市场推广能力的高低。
公司的销售模式以经销模式为主。报告期各期经销收入占主营业务收入的比例分别为98.66%、99.34%、98.49%和98.76%，因此保持经销网络的稳定和持续扩大是业务规模不断增长的关键。如果主要经销商未来与公司终止合作，将导致公司产品在所代理区域销售下滑的风险。此外，如果经销商在开展业务过程中出现不当行为，可能对公司声誉造成不利影响或与公司产生合作纠纷，从而导致销售渠道受阻和客户流失的风险。
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（7）租赁房产风险
报告期内，公司用于生产经营的全部房产均通过租赁方式取得。如果未来出现租赁期满无法续租、续租时租金大幅提升或在租赁过程中出现出租方违约等情形，可能对公司正常生产经营的开展造成不利影响。
（8）员工人数波动的风险
随着公司销售策略及研发重心的调整，公司于2019年下半年起销售、研发部门出现较大幅度的人员优化精简。2019年至2020年，销售人员平均数量由306人减少至167人，研发人员平均数量由132人减少至77人，离职人员主要为非核心人员，任职时间较短、岗位级别较低且对发行人收入贡献较小，相应人员的离职未对发行人经营、业绩产生重大不利影响。未来如果公司经营策略进行进一步调整，导致重要员工大量离职，可能对公司的经营、业绩产生不利影响。
3、技术风险
（1）研发项目中止、新产品研发失败或无法得到市场认可的风险
2019年下半年开始，受多种因素影响，公司的现金流较为紧张，公司主动调整在研项目的推进节奏，综合考量产品市场前景、后期投入等因素，将吻合器、手术动力装置的科室延伸、颅内压监测系统、术中神经电生理监测系统等相对远期的项目暂时中止。同时，公司根据对产品线规划的调整及吻合器纳入带量采购的现状，决定暂缓吻合器业务拓展。2019年核销预期销售前景较差的吻合器材料及上一代内窥镜配套器械合计801.45万元。公司存在因资金不足导致研发项目中止以及新产品未能得到市场认可的情况。
一方面，医疗器械行业对技术创新和研发能力的要求较高，公司需持续进行产品升级或推出新产品，以保持在行业中的竞争优势。由于新产品研发缺少可借鉴的成熟经验，因此存在投资大、周期长、不确定性高等特点。在新产品研发过程中，公司可能出现由于研发管线较多导致研发投入过高，从而造成资金紧张、被迫中止研发项目等风险，同时，可能出现研发进程及结果不及预期、市场环境变化导致研发技术路线出现偏差及新产品上市申请未获批准等风险。
另一方面，内窥镜系统及能量手术设备作为公司未来两个重要的业务板块，均具有较高的准入门槛。在内窥镜领域，已有奥林巴斯、卡尔史托斯、澳华内镜、
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海泰新光等企业深耕多年，在能量手术设备领域，强生、美敦力、施乐辉、江苏邦士、北京速迈具有较高的品牌知名度。后入者要想打入现有稳定成熟的竞争格局，需要投入大量的资源。公司相关领域新产品上市后可能存在不能得到市场认可、未能满足临床应用需求等风险，从而无法达到预期的经济效益，对公司未来的盈利能力造成不利影响。
（2）手术术式变化风险
手术器械的研发并非仅基于产品本身，而是需要将产品技术研发与临床术式的开展相结合。新术式的出现一方面对传统术式形成了有效补充，另一方面也对既有手术操作规程提出了挑战，因此临床术式的发展往往引领着配套手术器械的升级迭代，而新型手术器械同时也将促进创新术式的普及。
近年来，外科手术医疗器械，特别是微创外科手术医疗器械，进入了快速发展期，随着适应证范围的持续扩大和对精准治疗需求的不断提升，未来临床术式将朝着精细化和个性化发展，如果公司不能根据医生的操作习惯研发出满足不同术式需要的手术器械，将对公司产品的市场推广和经营业绩造成不利影响。
（3）技术人才流失风险
医疗器械行业属于人才密集型、技术密集型的高科技行业。公司产品的研发与生产需要集合医学、材料学、电子学、光学、机械制造等多学科的高水平专业技术人才协同工作，因此高素质的人才团队是公司持续保持市场竞争力的重要保障，也是未来发展的关键所在。
随着行业日益发展，市场对经验丰富的复合型人才的需求不断提升，医疗器械企业对人才的竞争日愈激烈。若公司不能持续优化激励制度和企业文化，将面临无法引进更多的高端技术人才，甚至现有人才流失的风险，给公司新产品开发和业绩增长带来不利影响。如果公司的技术人才大量流失，则可能造成核心技术泄密和在研项目进度推迟甚至终止的风险，从而给公司造成直接或间接的经济损失。
（4）知识产权风险
公司拥有的专利、商标等知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分。长期以来，公司高度重视知识产权保护，通过专利申请、商标注册等途径确保拥有的知识产权合法、有效。公司被第三方提出知识产权侵权或自有知识产权受到第三
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方侵害均可能会对公司经营构成不利影响。一方面，可能存在公司目前并不知悉的第三方专利或专利申请，公司正在开发或未来拟开发的产品可能存在被指控侵犯第三方专利权的风险，导致公司面临知识产权侵权索赔、申诉或其他法律上的质疑，从而可能产生开支、支付损害赔偿以及妨碍或迟滞公司进一步研发、生产或销售产品。即使公司已采取措施避免侵犯他人的知识产权，不排除行业内其他参与者指控公司侵犯其商标、专利或其他知识产权的可能，亦不排除行业内其他知识产权数量与布局较多的参与者利用既有优势出于限制竞争对手经营发展的目的指控公司侵犯其商标、专利或其他知识产权的可能。
另一方面，由于市场竞争日趋激烈，侵犯公司知识产权的行为可能得不到及时防范和制止，则公司的竞争优势可能会受到损害。若公司卷入知识产权纠纷，任何对公司不利的裁决均可能令公司的知识产权保护被削减范围或失效，公司未来业务发展和生产经营可能会受到重大不利影响。另外，知识产权纠纷会耗费公司大量人力物力，给公司造成财务上的重大负担与成本。
4、公司财务风险
（1）存货余额较大的风险
报告期各期末，公司存货余额分别为3,753.13万元、3,640.25万元、5,055.59万元和5,639.48万元，随着公司业务规模的快速增长，存货余额增幅较大。较高规模的存货余额将占用公司较多流动资金，公司需要在计划、采购、生产和销售环节加强内部控制，紧密衔接，公司如不能有效进行存货管理，将可能导致公司存货周转能力下降，流动资金使用效率降低。此外，若未来因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货跌价或变现困难，公司经营业绩可能受到较大不利影响。
（2）毛利率波动的风险
报告期内，手术动力装置整机及耗材是公司主营业务毛利的主要来源。手术动力装置整体毛利率分别为64.40%、66.28%、70.05%和70.13%，其中手术动力装置整机毛利率分别为76.06%、73.14%、72.67%和70.66%，手术动力装置耗材毛利率分别为44.35%、57.45%、67.55%和69.66%，存在一定的波动。如果未来公司的经营规模、产品结构、客户资源、成本控制等方面发生较大变动，或者行
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业竞争格局变化，导致公司产品销售价格、原材料价格、成本费用或客户的需求发生较大的变化，公司将面临主营业务毛利率波动的风险。
（3）整体变更为股份公司时存在累计未弥补亏损的风险
公司在有限责任公司整体变更为股份有限公司时存在累计未弥补亏损，主要原因为，公司前期研发投入大，产品市场导入期长，产品及服务收入较少，不能覆盖同期发生的研发、生产、人力等较大的成本费用支出。截至2021年12月31日，公司未弥补亏损为负的情形已消除。但如果公司未来持续盈利发生重大不利变化，经营业绩下滑甚至出现亏损，可能存在未来未分配利润转负，无法分红的风险。
5、管理风险
（1）实际控制人风险
公司的实际控制人为郭毅军、李代红夫妇，合计控制公司59.64%的表决权，比例相对较高；此外，郭毅军作为公司创始人，现任公司董事长兼总经理，对公司的经营管理具有重大影响。本次发行后，公司实际控制人将不会发生变化，如果实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可能会给公司及中小股东带来一定的风险。
（2）经营规模扩大带来的管理风险
本次发行完成后，随着募投项目的实施，公司的资产规模、业务规模将会进一步扩大，这将对公司的经营管理、内部控制、财务规范等方面提出更高的要求。如果公司的经营管理水平不能满足业务规模扩张对公司各项规范治理的要求，将会对公司造成不利影响。
（3）对赌协议的风险
发行人及其控股股东、实际控制人曾与部分投资者签署对赌条款。截至本上市保荐书签署日，发行人为义务人的对赌条款已彻底终止，控股股东西山投资、实际控制人郭毅军为义务人的对赌条款部分终止、部分中止附条件恢复。若未来触发相关恢复条件，且控股股东、实际控制人届时无法履行相关对赌条款的约定，将可能对公司股权结构稳定性产生不利影响。
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6、募集资金投资项目风险
（1）募投项目的实施风险
本次发行募集资金拟用于手术动力系统产业化项目、研发中心建设项目、营销服务网络升级项目、信息化建设项目和补充流动资金。本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，在项目实施过程中，如果出现产业政策调整、募集资金到位不及时、项目建设进度延缓、经营管理不当等诸多问题，公司可能面临募投项目无法顺利实施的风险。募投项目实际建成并投产后，如果市场环境、产品价格、客户需求、公司产品市场推广情况等因素出现较大变化，可能会对募集资金投资项目的经济效益造成负面影响，致使投资收益低于预期的风险。
（2）募投项目的产能消化风险
公司本次募集资金投资项目中的手术动力系统产业化项目建成投产后将实现年产各类手术动力装置整机953台、手术动力装置耗材138.86万件、手术动力装置配件1.27万件，上述项目实施后，公司产能将得到较大幅度扩张。虽然公司募投项目是基于对市场需求充分调研、谨慎分析之后做出的，但产能扩大后，可能仍存在公司营销不力、市场增速低于预期或技术发展趋势发生重大不利变化而导致产能无法完全消化的风险。
7、新型冠状病毒肺炎疫情导致的风险
2020年初以来，国内外陆续出现了新型冠状病毒肺炎疫情，为有效控制疫情，各国采取了保护社交距离、停工停产等管控措施，对中国经济和世界经济带来了较大影响；对公司而言，新冠疫情在国内各地的持续发生，已导致公司在受疫情影响区域，一次性耗材产品进入省级收费目录的时间推迟，整机招标入院流程放缓，疫情严重区域的手术量阶段性下降使得耗材使用量减少，市场推广活动不能按期开展，进而对公司的市场开发和业务增长造成不利影响。目前新冠疫情仍在持续，存在新冠病毒变异及在局部地区爆发的可能，我国疫情防控工作也依然面临着复杂考验。如果未来新冠疫情长期持续或进一步恶化，可能造成医院非紧急性手术暂缓、新客户开发进度放缓、主要原材料供应受限、物流周期延长、员工出勤时间下降等不利情形，从而导致公司面临不能正常实施销售计划和生产计划的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。
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8、发行失败风险
本次发行的发行结果会受到届时市场环境、投资者偏好、价值判断、市场供需等多方面因素的影响。发行过程中，若出现有效报价或网下申购的投资者数量不足、预计发行后总市值未达到招股说明书中选取的上市标准等情况，将可能导致本次发行中止或失败。公司本次公开发行股票存在发行失败的风险。
三、本次证券发行基本情况
（一）本次发行股票的基本情况
1、发行股票种类及面值
人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行股票数量
公司首次公开发行股票数量不超过1,325.0367万股，占发行后总股本的比例不低于25%。本次发行股份均为新股，不进行老股转让。
3、发行价格
由发行人与主承销商通过询价确定。
4、发行方式
采取网下向投资者询价配售与网上按市值申购方式向投资者定价发行相结合的方式，或者采用中国证监会、上交所认可的其他方式。
5、发行对象
符合资格的战略投资者、询价对象和已开立上海证券交易所股票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场投资者，但法律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与者除外。
6、承销方式
余额包销。
7、拟上市市场
上海证券交易所科创板。
（二）保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介
1、具体负责本次推荐的保荐代表人及保荐业务执业情况
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杨振慈：现任东方投行执行总经理，保荐代表人，硕士学历。杨振慈先生于2008年起从事证券相关业务，先后主持及参与了世纪华通IPO、能科股份IPO、三友医疗IPO、三星医疗2014年非公开发行股票项目、昂利康2020年非公开发行股票等项目，具有丰富的投资银行经验。吴其明：现任东方投行董事总经理，保荐代表人，硕士学历。曾主要参与了嵘泰股份、扬杰科技、正海生物、华脉科技、苏利股份、启迪设计、如通股份、杰恩设计、九九久、百川股份等多家企业改制、辅导与发行上市工作，以及扬杰科技、嵘泰股份、金岭矿业、园城黄金、天晟新材等多家企业的定向增发、重大资产重组、资产置换等工作，具有丰富的投资银行经验。
2、项目协办人情况及保荐业务执业情况
姚瑶女士，现任东方投行业务副总监，硕士研究生。曾主要参与了昂利康非公开发行股票项目、东方铁塔非公开发行股票项目、生泰尔IPO项目，电生理新三板挂牌等项目，具备扎实的专业知识和相应的企业融资及投资银行业务经验。
3、项目组其他成员
任经纬、于林、汪阳、戴南、张语晴。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
经核查，本次发行前，本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
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实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
截至本上市保荐书出具日，本次发行的保荐机构东方投行的关联方东证资本（东证资本为东方投行母公司东方证券的全资子公司）直接持有东证唐德19.12%的合伙份额并担任其执行事务合伙人，东证唐德直接持有发行人59.28万股股份，占发行前总股本的1.49%。
科创板试行保荐机构相关子公司（保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司）跟投制度。本保荐机构母公司东方证券股份有限公司之全资子公司上海东方证券创新投资有限公司（以下简称“东方创投”）拟通过参与本次发行战略配售持有发行人股份，具体按照上海证券交易所相关规定执行。除此之外，本次发行后，本保荐机构与发行人之间不存在其他可能影响公正履行保荐职责的关联关系。
东方创投、东方投行承诺：东方创投参与本次发行战略配售并持有发行人股份，不会影响东方投行为本次发行公正履行保荐职责；东方创投、东方投行保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人首次公开发行股票并在科创板上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事、监事和高级管理人员在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
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4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
（三）保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市规则》等法律法规的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对本次证券发行的推荐意见
（一）保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见
根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（以下简称“《实施意见》”）《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）《上市规则》等有关规定，东方投行对发行人进行了必要的尽职调查，并与发行人、发行人律师、发行人审计机构经过充分沟通后，认为：发行人具备了《公司法》《证券法》《实施意见》《注册管理办法》《审核规则》《上市规则》等法律法规规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的各项条件，同意推荐发行人证券发行上市。
（二）发行人就本次证券发行履行的决策程序
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1、董事会
2022年3月4日，发行人召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》和《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》等议案。
2、股东大会
2022年3月19日，发行人召开2022年第二次临时股东大会会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》和《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》等议案。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所的相关规定。
（三）保荐机构关于发行人符合科创板定位的评价
1、发行人符合行业领域要求
| 公司所属行业领域 | □新一代信息技术 | 根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（上证发【2021】23号）第四条的规定，并结合公司主要产品和核心生产技术情况，公司产品属于生物医药领域，符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的“生物医药”中的“高端医疗设备与器械及相关服务”领域，符合科创板的行业范围。 |
| □高端装备 | ||
| □新材料 | ||
| □新能源 | ||
| □节能环保 | ||
| √生物医药 | ||
| □符合科创板定位的其他领域 |
2、发行人符合科创属性要求
| 科创属性评价标准一 | 是否符合 | 指标情况 |
| 最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例≥5%，或最近三年累计研发投入金额≥6000万元 | √是 □否 | 公司最近三年累计研发投入为8,180.81万元，最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例为19.54%。 |
| 研发人员占当年员工总数的比例≥ 10% | √是 □否 | 截至2021年12月31日，公司研发人员占员工总数的比例为15.43%。 |
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| 形成主营业务收入的发明专利（含国防专利）≥5项 | √是 □否 | 截至2022年6月30日，公司拥有发明专利60项，其中形成主营业务收入的发明专利36项，超过5项。 |
| 最近三年营业收入复合增长率≥20%，或最近一年营业收入金额≥3亿 | √是 □否 | 公司最近三年营业收入复合增长率59.11%。 |
综上，公司的行业领域属于《科创属性评价指引（试行）》和《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的行业领域；公司的科创属性符合《科创属性评价指引（试行）》和《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列科创属性的各项指标要求。
（四）保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
发行人符合《证券法》《上市规则》规定的上市条件：
1、符合中国证监会规定的发行条件，股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；
（1）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
按照《证券法》的相关规定，本保荐机构对发行人本次证券发行的发行条件进行逐项核查，说明如下：
①发行人具备健全且运行良好的组织机构；
②发行人具有持续经营能力；
③发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
④发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
⑤发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的有关公开发行新股的其他条件。
（2）本次证券发行符合《实施意见》规定的发行条件
按照《实施意见》的相关规定，本保荐机构对发行人本次证券发行的发行条件进行逐项核查，说明如下：
①发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；
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②发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告；
③发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害社会公共利益的重大违法行为；
④发行人符合证监会规定的其他条件。
（3）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
按照中国证监会颁布的《注册管理办法》的相关规定，东方投行对发行人本次证券发行的发行条件进行逐项核查，说明如下：
①发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。
经查验发行人的工商档案，确认发行人成立于1999年12月23日，公司于2015年8月27日依法按照账面净资产整体变更为股份有限公司，在重庆市工商行政管理局正式办理登记变更手续，取得了《营业执照》，截止目前仍依法存续。本保荐机构认为发行人为依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。
经查验发行人的公司章程，股东大会、董事会、监事会会议文件和内部制度文件，确认发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
②发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。
经查验发行人财务制度、核算体系、账务明细及凭证，根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（永证审字（2022）第130010号），确认发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。发行人审计机构永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。
经查验发行人的内部控制制度、内控鉴证报告、关于内部控制的自评报告，通过与会计师的沟通，确认发行人内部控制在所有重大方面是有效的。永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》（永证专字（永证专字（2022）第310498号）认为：西山科技按照《企业内部控制基本
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规范》及相关规定于2022年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
③发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定。
经查验发行人股东大会、董事会、监事会会议文件、业务流程、内部制度、组织机构和职能部门设置情况、并同发行人各部门负责人进行访谈，确认发行人已建立适合自身发展的采购模式、生产模式、销售模式和研发模式，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
1、经查验发行人资产权属证书、审计及财务报告、关联交易合同、银行账户流水等资料，对发行人高级管理人员进行访谈，实地走访、询问主要客户及供应商，确认发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
2、经查验发行人营业执照、公司章程、股东大会、董事会、监事会会议文件、工商资料、财务报告、产品销售合同等，确认发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；发行人的控股股东为西山投资，实际控制人为郭毅军、李代红夫妇，其所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
3、经查验发行人主要资产、核心技术、商标等的权属文件，确认发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷。经查验发行人的公司章程、股东大会、董事会和监事会会议文件、审计报告、财务报告、银行账户流水等资料，确认发行人不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。经查验发行人所属行业的行业研究报告、行业规划、相关产业政策、同行业上市公司财务报告和研究报告，实地走访、询问主要客户及供应商，确认发行人不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化，不存在对持续经营有重大不利影响的事项。
④发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定。
经查验发行人营业执照、公司章程、产品销售合同、国家发展和改革委员会等政府部门颁布的产业政策文件、发行人所在地各主管政府部门出具的证明文件，公司专注于手术动力装置的研发、生产和销售，不属于国家发展和改革委员会《产
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业结构调整指导目录》所规定的限制类、淘汰类业务，发行人的经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。经查验国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统、证券期货市场失信记录查询平台等网站，并获取了发行人关于违法违规情况的说明及相关部门出具的证明文件，确认发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。经查验发行人董事、监事和高级管理人员户籍所在地派出所出具的有无违法犯罪记录证明，查阅中国证监会、证券交易所的公告文件，访谈发行人董事、监事和高级管理人员，取得了相关人员的声明文件，确认发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
综上，发行人本次证券发行符合《证券法》《注册管理办法》等中国证监会、上交所规定的发行条件。
2、发行人本次发行后的股本总额为不超过5,300.1466万元，不少于人民币3,000万元；
3、发行人本次公开发行的股份数量为不超过1,325.0367万股，占发行后总股本的比例为不低于25%，达到发行后公司股份总数的25%以上（含本数）；
4、发行人满足《上市规则》之“第二章 股票上市与交易”之“第一节 首次公开发行股票的上市”第2.1.2条标准（一）：预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”
（1）根据保荐机构出具的关于公司预计市值的分析报告，预计市值不低于人民币10亿元；
（2）发行人2020年和2021年扣除非经常性损益前后孰低净利润分别为
732.38万元和5,190.68万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元。
5、发行人满足上海证券交易所规定的其他上市条件。
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七、持续督导工作的安排
保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后三个完整会计年度，对发行人进行持续督导。持续督导事项和计划具体如下：
| 持续督导事项 | 持续督导计划 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证 发行人资产完整和持续经营能力。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，保荐机构将对发行人对外担保事 项是否合法合规发表意见。 |
| 7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作 | 根据中国证监会、上海证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作 |
八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：东方证券承销保荐有限公司
住所：上海市黄浦区中山南路318号24层
保荐代表人：杨振慈、吴其明
电话：021-23153888
传真：021-23153500
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九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
东方投行认为，西山科技申请首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》《证券法》及《上市规则》等相关法规的规定，西山科技股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件。东方投行愿意推荐西山科技股票在上海证券交易所科创板上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）
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（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于重庆西山科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | 姚 瑶： | 年 月 日 |
| 保荐代表人： | 杨振慈： | 年 月 日 |
| 吴其明： | 年 月 日 | |
| 内核负责人： | 尹 璐： | 年 月 日 |
| 保荐业务负责人： | 崔洪军： | 年 月 日 |
| 法定代表人： | 崔洪军： | 年 月 日 |
| 董事长： | 金文忠： | 年 月 日 |
| 保荐机构： | 东方证券承销保荐有限公司 | 年 月 日 |
3-1-3-28
保荐代表人专项授权书
兹授权我公司杨振慈、吴其明作为保荐代表人，按照有关法律、法规和规章的要求，负责重庆西山科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐工作。
法定代表人（签字）： 崔洪军：
保荐代表人（签字）： 杨振慈：
吴其明：
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日