民生证券股份有限公司关于广东朝阳电子科技股份有限公司首次公开发行募集资金投资项目结项并使用节余募集资金
永久性补充流动资金的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广东朝阳电子科技股份有限公司（以下简称“朝阳科技”或“公司”）的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对朝阳科技将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查具体情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东朝阳电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2695号）核准,公司在深圳证券交易所公开发行人民币普通股（A股）股票计24,000,000.00股，每股发行价为17.32元，募集资金总额为415,680,000.00元，根据有关规定扣除发行费用54,297,338.12元后，实际募集资金金额为361,382,661.88元。该募集资金已于2020年4月14日到账，上述资金到账情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“广会验字[2020]G14002210806号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、首次公开发行股票募集资金存放与管理情况
（一）募集资金存放情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《广东朝阳电子科技股份
有限公司募集资金管理制度》。根据公司《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构民生证券股份有限公司于2020年4月27日分别与中信银行股份有限公司东莞分行、招商银行股份有限公司东莞常平支行、中国民生银行股份有限有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金投资项目变更及调整情况
经2021年11月2日第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十次会议以及2021年11月22日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过，公司将募集资金投资项目“耳机及配件生产线技术升级改造及扩产项目”建设期进行调整，实施期限延长至2023年4月30日；将募集资金投资项目“现代化电声产品生产基地建设项目”终止，并将该项目节余募集资金人民币10,609.08万元永久补充流动资金。具体内容详见公司于2021年11月3日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于终止部分首次公开发行股票募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-043）、《关于延长部分首次公开发行股票募集资金投资项目实施期限的公告》（公告编号：
2021-044）。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2020年7月23日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金27,071,282.70元置换预先投入募投项目自筹资金。此次置换符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。具体内容详见公司于2020年7月24日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《广东朝阳电子科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2020-020）。
三、本次募集资金投资项目结项及募集资金节余情况
截至2022年11月20日，本次拟结项的募集资金项目均已实施完毕并达到预定可使用状态，相关项目的募集资金使用与节余情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 | 累计实际投入募集资金金额 | 利息收入 | 结余募集资金金额 |
| 1 | 耳机及配件生产线技术升级改造及扩产项目 | 16,682.54 | 15,386.25 | 247.81 | 1,544.10 |
| 2 | 电声研究院研发中心建设项目 | 4,788.04 | 4,804.05 | 16.05 | 0.04 |
| 合计 | 21,470.58 | 20,190.3 | 263.86 | 1,544.14 | |
公司拟将上述募投项目予以结项。结项后“耳机及配件生产线技术升级改造及扩产项目”节余募集资金为1,544.10万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准），占该项目募集资金净额的9.26%；结项后“电声研究院研发中心建设项目”节余募集资金为0.04万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准），占该项目募集资金净额的0.00%。
四、募集资金产生节余的原因
1、在募集资金投资项目实施过程中，公司遵守募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况，在不影响募集资金投资建设项目能够顺利实施的前提下，本着节约、合理、有效的原则，审慎使用募集资金。加强各个环节成本的控制、监督和管理，并根据市场技术的变化和公司发展规划，相应调整设备及软硬件投入，合理地节约了项目建设费用。
2、在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司为提高募集资金的使用效率，使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定投资收益。同时，募集资金存放银行期间产生了一定的利息。
3、目前尚有部分项目尾款、质保金等应付未付款项由于支付周期的原因而未支付，后续将全部由自有资金支付。
五、节余募集资金使用计划
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，公司拟将本次结项项目节余募集资金1,544.14万元（实际金额以转出当日银行结息后的余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。上述节余募集资金永久性补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销存放上述募集资金的专项账户。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。
六、相关事项的审议程序
（一）公司董事会决议
公司于2022年11月25日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资建设项目“耳机及配件生产线技术升级改造及扩产项目”以及“电声研究院研发中心建设项目”两个项目结项；并将上述募投项目节余募集资金1544.14万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动；同时注销相关募集资金专用账户。
（二）公司监事会决议
公司于2022年11月25日召开了第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：公司首次公开发行股票募集资金投资建设项目“耳机及配件生产线技术升级改造及扩产项目”以及“电声研究院研发中心建设项目”两个项目已达到预定可使用状态，公司拟使用节余募集资金（含利息收入，具体金额按转出当日账户实际余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，符合公司和股东利益最大化原则，可有效提高募集资金使用效率并降低公司财务费用。本次使用节余募集资金用于永久性补充流动资金的行为不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
因此，监事会同意公司募投项目结项并使用节余募集资金永久性补充流动资金。
（三）公司独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次公开发行股票募集资金投资建设项目“耳机及配件生产线技术升级改造及扩产项目”和“电声研究院研发中心建设项目”已达到预定可使用状态，本次将募集资金投资建设项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项符合《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的相关规定；本次使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高资金使用效率，符合公司全体股东利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情况。
因此，公司独立董事一致同意公司将上述募集资金投资建设项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；不存在改变募集资金投向、损害股东利益的情况；符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定及公司的募集资金管理制度。保荐机构对公司本次首次公开发行募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久性补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东朝阳电子科技股份有限公司首次公开发行募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
秦荣庆 孔强
民生证券股份有限公司
2022年11月25日