证券代码：600321 证券简称：正源股份 公告编号：2022-057
正源控股股份有限公司关于公司2023年度对外担保额度预计的公告
重要内容提示：
? 被担保人名称：正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司及控股子公司（以下统称“子公司”）
? 预计担保金额及已实际为其提供担保的余额：2023年度公司为子公司以及
子公司之间预计担保额度合计不超过170,000万元（担保方式包括但不限于保证、抵押和质押），本议案尚须提交公司股东大会审议。截至本公告披露日，公司为子公司以及子公司之间实际发生的担保余额269,862.90万元。
? 本次担保未提供反担保，公司对外担保无逾期担保的情形。
? 特别风险提示：截至本公告日，公司及子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的100%，公司为资产负债率超过70%的子公司提供担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%，对合并报表外单位以及按商业惯例对合格按揭购房客户提供的阶段性担保金额超过最近一期经审计净资产的30%，提醒广大投资者充分关注担保风险。
一、 担保情况概述
为满足公司生产经营和战略实施需要，提高公司融资决策效率，保证生产经营活动的顺利开展，公司拟为合并报表范围内子公司在未来12个月内提供总额不超过170,000万元的担保。公司第十届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司2023年度对外担保额度预计的议案》，同意公司及子公司对部分子公司提供合计不超过170,000万元的担保额度，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等，自股东大会批准之日起一年内有效。本次预计担保额度生效后，公司上年度已经股东大会审议通过但尚未使用的担保额度自动失效。本次担保预计基本情况如下：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 （万元） | 预计 担保 额度 (万元) | 担保额度占上市公司最近一期经审计净资产比例 | 担保 预计 有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、对控股子公司的担保预计 | |||||||||
| 1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | |||||||||
| 公司及子公司 | 四川美安美木业有限公司（简称“美安美木业”） | 100%注1 | 73.50% | 1,000 | 10,000 | 5.23% | 自股东大会审议通过之日起一年内有效 | 否 | 否 |
| 成都正源荟置业有限公司（简称“正源荟”） | 100%注2 | 99.03% | 264,214 | 150,000 | 78.38% | ||||
| 小计 | 265,214 | 160,000 | 83.61% | ||||||
| 2.资产负债率为70%以下的控股子公司 | |||||||||
| 公司及子公司 | 四川鸿腾源实业有限公司（简称“鸿腾源”） | 100%注1 | 39.02% | 2,000 | 7,000 | 3.66% | 自股东大会审议通过之日起一年内有效 | 否 | 否 |
| 成都正源禧悦酒店有限公司（简称“正源禧悦酒店”） | 100% | 21.68% | 2,648.90 | 3,000 | 1.57% | ||||
| 小计 | 4,648.90 | 10,000 | 5.23% | ||||||
| 合计 | 269,862.90 | 170,000 | 88.84% | ||||||
注1：公司通过直接和间接的方式合计持有四川鸿腾源实业有限公司、四川美安美木业有限公司100%股权；注2：公司持有成都正源荟置业有限公司的股权比例工商登记为51%，基于“实质重于形式”原则合并报表将其作为全资子公司。
在上述预计总担保额度内，各控股子公司（包括但不限于上表所列示控股子公司、已设立的控股子公司及孙公司、将来新纳入合并范围内的控股子公司及孙公司）之间内部可在符合相关法律法规前提下进行担保额度调剂。在调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的
子公司处获得担保额度。上述预计总担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，不含之前已审批的仍在有效期内的担保以及其他单独审议的担保事项。董事会提请股东大会在上述不超过170,000万元总担保额度内授权董事会审批具体担保事项，在调剂事项发生时确定调剂对象及调剂额度；董事会提请股东大会授权经营管理层对经董事会审议通过的具体担保事项办理担保事宜并签署相关法律文件；授权期限为自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。在上述额度内发生的担保事项，不再另行召开股东大会。本次担保事项不构成关联交易。本次担保事项需提交股东大会审议，股东大会审议通过后方可实施。
二、 被担保人基本情况
（一）被担保人基本信息
| 被担保人名称 | 注册资本 （万元） | 注册地 | 法定 代表人 | 经营范围 |
| 鸿腾源 | 10,000 | 四川省 成都市 双流区 | 赵胜 | 中高密度纤维板、刨花板、建筑模板、强化木地板、秸秆木质人造板、饰面板、地板、凹板印刷纸、浸渍装饰纸的制造和销售（含出口）；人造板生产、制造；环保技术研发；进口本企业生产、科研所需原辅材料、机器设备、仪器仪表、零配件；机械设备、建筑材料租赁；厂房物业租赁；道路货物运输。 |
| 美安美 木业 | 35,000 | 四川省 南充市 高坪区 | 李中华 | 生产、销售：甲醛溶液（厂内销售)。生产、销售：木质中、高密度纤维板、木质装饰板及进出口业务；道路货物运输；板材研发、安装（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）。 |
| 正源禧悦酒店 | 10,000 | 四川省 成都市 双流区 | 曾莉 | 酒店管理；餐饮服务；会议接待服务；商务信息咨询服务；住宿；游泳池服务；健身服务；卡拉OK服务；展览展示服务；销售水产品、保健用品、食品、日用百货、母婴用品；组织策划文化艺术交流活动；物业管理；垃圾清运；保洁服务；房屋租赁；家政服务；健康咨询（不含行医）；生活美容服务。 |
| 正源荟 | 10,000 | 四川省 成都市双流区 | 赵国军 | 房地产开发经营；房屋租赁；市场营销策划；物业管理；五金交电、建辅建材的销售；酒店管理；装饰装修设计；建筑装修装饰工程；工程技术咨询；工程项目管理；市政工程施工；建筑工程总承包。 |
（二）被担保人财务数据
单位：元
| 子公司 | 日期 | 总资产 | 总负债 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 鸿腾源 | 2021年度 | 817,478,044.48 | 293,669,484.41 | 523,808,560.07 | 379,257,088.42 | -19,882,336.18 |
| 2022年1-9月 | 785,657,373.14 | 306,585,721.29 | 479,071,651.85 | 248,953,048.33 | -44,736,908.22 | |
| 美安美木业 | 2021年度 | 390,200,452.33 | 277,005,949.24 | 113,194,503.09 | 129,470,531.06 | -18,605,911.55 |
| 2022年1-9月 | 315,866,194.72 | 232,156,484.75 | 83,709,709.97 | 110,023,927.56 | -29,484,793.12 | |
| 正源禧悦酒店 | 2021年度 | 117,943,820.36 | 29,538,490.79 | 88,405,329.57 | 57,496,671.59 | 1,886,658.61 |
| 2022年1-9月 | 104,132,406.41 | 22,580,969.59 | 81,551,436.82 | 23,129,043.36 | -6,853,892.75 | |
| 正源荟 | 2021年度 | 2,970,636,059.82 | 2,928,705,766.87 | 41,930,292.95 | 403,762,902.51 | 37,031,943.96 |
| 2022年1-9月 | 3,242,046,507.01 | 3,210,651,815.45 | 31,394,691.56 | 71,083,149.53 | -10,535,601.39 |
注：上表所列子公司2021年财务数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-9月财务数据未经审计。
（三）被担保人信用状况
上述被担保人均为公司合并报表范围内的子公司，经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，截至本公告披露日，上述被担保人均不属于失信被执行人。
三、 担保协议的主要内容
本次担保事项为拟担保事项，是为确定未来12个月内公司担保的总体安排，相关担保协议尚未签署。本次担保事项经公司股东大会审议通过后，相关担保协议将在被担保人根据实际资金需求进行融资时签署，具体担保金额、担保方式及期限以与机构签署的担保协议约定的实际发生金额和期限为准。
四、 担保的必要性和合理性
本次对外担保额度预计事项是根据公司生产经营和战略实施需要做出的预计，有利于提高公司融资决策效率，保证生产经营活动的顺利开展。被担保公司均为公司全资或控股子公司，其中：美安美木木业和正源荟的资产负债率超过
70%，但公司作为控股股东对于全资子公司和控股子公司日常经营活动具有控制权，担保风险处于可控范围内，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。
五、 董事会意见
公司第十届董事会第三十五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2023年度对外担保额度预计的议案》。本次对外担保额度预计是为满足公司及子公司未来12个月资金安排和实际融资需要，有利于筹措资金和开展业务。被担保公司为公司子公司，公司作为控股股东对于公司全资子公司和控股子公司日常经营活动具有控制权，担保风险处于可控范围之内。本次提供担保额度事项符合公司的整体利益，不会损害公司和中小股东的利益，董事会同意本次担保事项。
公司独立董事发表了如下独立意见：经核查，本次对外担保额度预计是为了满足公司及子公司未来12个月融资需求以及满足正常开发业务的开展，确保公司各业务板块生产经营的持续、稳健发展，公司承担的担保风险可控。本次担保事项的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及广大投资者特别是中小投资者利益的情况。我们同意《关于公司2023年度对外担保额度预计的议案》，并提交公司股东大会审议批准。
六、 累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及控股子公司累计对外担保额度（包括已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）为460,000万元，占公司最近一期经审计净资产的240.35%，其中：公司为全资子公司和控股子公司对外担保额度269,862.90万元，占公司最近一期经审计净资产的141%；子公司对合并报表外单位对外担保额度50,000万元，占公司最近一期经审计净资产26.13%；子公司按商业惯例对合格按揭购房客户提供阶段性担保额度50,000万元（截至2022年第三季度末已实际提供阶段性连带责任保证12,159.30万元），占公司最近一期经审计净资产26.13%；已批准的担保额度内尚未使用额度 90,137.10万元（本次预计担保额度生效后该额度自动失效），占对外担保总额19.60%。截至本公告日，公司对外担保无逾期担保的情形。
七、 备查文件
1、公司第十届董事会第三十五次会议决议；
2、独立董事关于第十届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见。特此公告。
正源控股股份有限公司董 事 会
2022年11月29日