股票简称：永艺股份 股票代码：603600
永艺家具股份有限公司UE Furniture Co., Ltd（住所：浙江省湖州市安吉县递铺镇永艺西路1号）
关于永艺家具股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复报告
保荐机构（主承销商）
二〇二二年十一月
5-1-1
关于永艺家具股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222556号）（以下简称“反馈意见”）的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）会同永艺家具股份有限公司（以下简称“永艺股份”“发行人”“申请人”或“公司”）、浙江天册律师事务所（以下简称“发行人律师”或“申请人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“申请人会计师”）等中介机构本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真核查及讨论，现将反馈意见落实的有关情况说明如下：
为方便阅读，如无特别说明，本回复中的术语、简称或名词释义与《国信证券股份有限公司关于永艺家具股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》中的含义相同。
5-1-2
目录
问题一 ...... 3
问题二 ...... 5
问题三 ...... 6
问题四 ...... 13
问题五 ...... 16
问题六 ...... 23
问题七 ...... 32
问题八 ...... 41
5-1-3
问题一、请申请人说明认购对象永艺控股认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。请保荐机构和律师审核并发表明确意见。【回复说明】
一、永艺控股的认购资金来源
发行人于2022年6月27日召开了2022年第一次临时股东大会，会议以特别决议的方式，审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，同意发行人向控股股东永艺控股非公开发行人民币普通股不超过28,901,734股，募集资金总额不超过20,000.00万元。
根据永艺控股的说明，本次认购公司非公开发行股票的资金来源于永艺控股的自有资金或自筹资金。
永艺控股成立于2008年，截至2022年9月30日，永艺控股的总资产为61,981.64万元、净资产为32,354.79万元（非合并口径，以上数据未经审计），具备较强的资金实力。永艺控股具有稳定的现金来源，每年可从发行人处获得分红，过去五年永艺控股和实际控制人及其控制的尚诚永盛累计从公司获得分红22,301.24万元。根据中国人民银行征信中心于2022年11月21日出具的《企业信用报告》以及永艺控股出具的说明，永艺控股资信良好，不存在大额到期债务不能偿还的情形。同时，永艺控股与多家银行保持良好的合作关系，融资渠道丰富，具备认购本次非公开发行股票的能力。
二、永艺控股是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市
公司及其关联方资金用于本次认购等情形
永艺控股已正式签署出具了关于认购资金来源的承诺函，其就本次认购作出承诺如下：
“本公司拟参与认购本次永艺家具股份有限公司（以下简称“永艺股份”）非公开发行的股票。本公司保证参与认购本次非公开发行股票的资金均为自有或自筹资金，来源正当、合法，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用永艺股份及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在永艺股份或利益相关方向本公司提供财务资助或补偿的情况。”
永艺股份已正式签署出具了关于本次非公开发行A股股票不存在直接或通
5-1-4
过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺函，其就本次发行作出承诺如下：
“本公司不存在向发行对象永艺控股有限公司作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象永艺控股有限公司提供财务资助或者补偿的情形。”综上，永艺控股的认购资金来源不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了《上市公司非公开发行股票实施细则》《上市公司证券发行管理办
法》《上市公司收购管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等有关规定；
2、查阅了发行人提供的三会资料及公告文件；
3、取得并查阅了永艺控股、发行人出具的承诺；
4、取得了永艺控股的《企业征信报告》、2022年9月财务报表；
5、查阅了发行人与永艺控股签署的股份认购协议；
6、取得了发行人对永艺控股及其实际控制人、尚诚永盛进行分红资金到账的银行回单；
7、网络查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等官方网站。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、永艺控股的认购资金来源于永艺控股的自有资金或自筹资金，不存在对外
募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用永艺股份及其关联方资金用于本次认购等情形；
2、永艺控股不存在接受永艺股份及其子公司提供财务资助、补偿、承诺收益
或其他协议安排等情形；
3、永艺控股已出具承诺不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二
十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条的规定。
5-1-5
问题二、永艺控股及实际控制人张加勇先生、尚巍巍女士，以及上述主体控制的其他主体从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。【回复说明】
一、永艺控股及实际控制人张加勇先生、尚巍巍女士，以及上述主体控制的
其他主体从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月不存在减持情况或减持计划
根据本次非公开发行方案，本次非公开发行定价基准日为永艺股份第四届董事会第八次会议决议公告日，即2022年6月11日。经查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的股东名册、永艺控股和实际控制人张加勇先生和尚巍巍女士及其控制的尚诚永盛出具的承诺函，以及公司信息披露公告等资料，上述主体从定价基准日前六个月至今不存在减持股票的行为。
根据永艺股份2022年6月11日公告的《关于本次非公开发行认购对象出具不减持公司股份承诺函的公告》，永艺控股承诺如下：
“1、本次非公开发行股票定价基准日前6个月内，本公司未减持上市公司股份；
2、本公司不存在本次非公开发行股票定价基准日至本次非公开发行完成期
间减持上市公司股份的计划；亦不存在本次非公开发行股票发行结束后6个月内，减持上市公司股份的计划；
3、本公司承诺，本公司认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个
月内不转让。本公司于本次非公开发行中取得的股票所派生的股票（如分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦会遵守上述锁定安排。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整；
4、如本公司违反前述承诺而发生减持的，本公司承诺因减持所得的收益全部
归上市公司所有。”
尚诚永盛承诺如下：
“1、本次非公开发行股票定价基准日前6个月内，本公司未减持上市公司股
5-1-6
份；
2、本公司不存在本次非公开发行股票定价基准日至本次非公开发行完成期
间减持上市公司股份的计划；亦不存在本次非公开发行股票发行结束后 6 个月内，减持上市公司股份的计划；
3、如本公司违反前述承诺而发生减持的，本公司承诺因减持所得的收益全部
归上市公司所有。”实际控制人张加勇先生、尚巍巍女士承诺如下：
“1、本次非公开发行股票定价基准日前6个月内，本人未减持上市公司股份；
2、本人不存在本次非公开发行股票定价基准日至本次非公开发行完成期间
减持上市公司股份的计划；亦不存在本次非公开发行股票发行结束后6个月内，减持上市公司股份的计划；
3、如本人违反前述承诺而发生减持的，本人承诺因减持所得的收益全部归上
市公司所有。”上述承诺已在上海证券交易所网站公开披露。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了中国证券登记结算有限责任公司出具的股东名册；
2、查阅了发行人提供的三会资料及公告文件；
3、取得并查阅了永艺控股、尚诚永盛、张加勇先生和尚巍巍女士出具的承诺。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
永艺控股及实际控制人张加勇先生、尚巍巍女士，以及上述主体控制的其他主体从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，且上述主体已分别出具承诺函并公开披露。
问题三、报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。
【回复说明】
5-1-7
一、发行人境内控股、参股子公司的经营范围以及境外控股子公司的业务性
质均不存在房地产相关业务
截至本反馈意见回复出具之日，发行人共有13家境内控股子公司、17家境外控股子公司和1家境内参股公司。发行人经营范围为：“家具及配件、办公用品研发设计、制造、销售，五金配件研发设计、加工、销售，自营进出口业务（详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，未包含房地产开发经营相关业务。发行人及其境内控股子公司和参股公司的经营范围、是否存在房地产相关业务情况如下：
| 序号 | 公司名称 |
| 经营范围 | 是否存在房地产相关业务 |
浙江永艺椅业有限公司
生产家具及配件、办公用品、五金配件，销售本公司产品。 否
安吉上工永艺五金制造有限公司
工纸箱（印刷除外）；销售本公司产品。
否
安吉永艺尚品家具有限公司
家具制造、销售；货物进出口业务。 否
永艺椅业科技（浙江）有限公司
生产沙发摇椅传动装置、沙发床传动装置和沙发五金配件、家具，加一般项目：家具安装和维修服务；家具销售；家具零配件销售；家居用品销售；办公用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
家具制造；家居用品制造；家具零配件生产；国内集装箱货物运输代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
否
上海万待电子商务有限公司
电子商务（除金融业务），商务信息咨询，市场营销策划，家具、文化办公用品、日用百货、家居用品、化妆品、工艺品（除象牙及其制品）、五金交电、针纺织品、服装服饰、床上用品的销售，从事信息科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
| 一般项目：家具安装和维修服务；家具销售；家具零配件销售；家居用品销售；办公用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）； |
| 让，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 |
动】
否
5-1-8
| 序号 | 公司名称 |
| 经营范围 | 是否存在房地产相关业务 |
安吉恒硕再生资源有限公司
转椅配件加工、销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
| 。 |
否
安吉格奥科技有限公司
家具及配件、办公用品、家居用品、五金配件研发、设计、制造、销
相关部门批准后方可开展经营活动）
否
永艺新材料科技（浙江）有限公司
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件及配件制造；模具制造；教学用模型及教具制
| 售；海绵加工、销售；货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经 |
| 造；实验分析仪器制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；增材制造装备制造；增材制造；塑料制品制造；家具制造；家具销售；模 |
具销售；工业自动控制系统装置制造；3D
(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
否
深圳创卓电子商务有限公司
| 打印服务；专业设计服务；实验分析仪器销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售 |
| 一般经营项目是：国内贸易代理；广告设计、代理；广告制作；电子产品销售；家用电器销售；鞋帽批发；服装服饰批发；日用百货销售； |
五金产品批发；机械设备销售；机械零件、零部件销售；通讯设备销售；体育用品及器材零售；建筑材料销售；文具用品零售；音响设备销售；照相机及器材销售；包装材料及制品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；金属材料销售；针纺织品销售；化妆品零售；家具销售；灯具销售；汽车装饰用品销售；汽车新车销售；
软件开发；办公服务；网络技术服务；企业管理咨询；商务代理代办服务；橡胶制品销售；塑料制品销售；日用玻璃制品销售；环保咨询服务；电气设备销售；汽车零配件批发；摩托车及零配件批发；皮革制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批
| 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 |
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
否
永艺家居科技（杭州）有限公司
家具制造；家居用品制造；家具零配件生产；国内集装箱货物运输代
| 理；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用百货销 |
售；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
否
5-1-9
| 序号 | 公司名称 |
| 经营范围 | 是否存在房地产相关业务 |
永艺（海南）投资咨询有限责任公司
技术推广；以自有资金从事投资活动；互联网数据服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
否
| 一般项目：企业总部管理；企业管理；品牌管理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 | ||
| 12 |
杭州艺科芯球科技有限公司
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；家具销售；家具安装和维修服务；家具零配件销售；家居
| 用品销售；办公用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）； |
家具制
理；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
否
| 造；家居用品制造；家具零配件生产；国内集装箱货物运输代 | ||
| 13 |
永艺科技有限公司
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
| 技术推广；家具安装和维修服务；家具制造；家具零配件生产；家居 |
用品制造；家居用品销售；家具销售；办公用品销售；家具零配件销
理；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
否
| 售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内集装箱货物运输代 | ||
| 14 |
浙江安吉交银村镇银行股份有限公司
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办事国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务（不含贷记卡）；代
| 理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务； |
上述业务不含外汇业务。银行业监督管理机构批准的其他业务。
否截至本反馈意见回复出具之日，发行人境外控股子公司的业务性质、是否存在房地产相关业务情况如下：
| 序号 | 公司名称 |
| 业务性质 | 是否存在房地产相关业务 |
1 永艺国际（香港）有限公司 投资管理 否
莫克斯投资有限公司 商品流通 否3 Moxygen Technology, Inc. 商品流通 否4 Anjious Furniture, Inc. 商品流通 否
永越香港投资有限公司 投资管理 否6 UE Furniture Vietnam Company Limited 生产制造 否
5-1-10
Limited
生产制造 否8 永艺龙（香港）有限公司 商品流通 否9 UEROM Furniture Co. SRL 生产制造 否
永业香港投资有限公司 投资管理 否11 Yong Xie Vietnam Company Limited 投资管理 否12 Yong Hui Vietnam Company Limited投资管理 否13 Yong Feng Vietnam Company Limited投资管理 否14 DSVK工业股份公司 生产制造 否
永锐香港投资有限公司 投资管理 否16 Yongrui Furniture Trading FZE 商品流通 否17 BETTER FURNITURE PTE. LTD. 商品流通 否
由上表可知，发行人控股子公司、参股公司的经营范围、业务性质均不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，发行人控股子公司、参股公司均不存在从事房地产开发经营业务的情形。
二、发行人控股、参股子公司不具备房地产开发企业资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019修正）》第二条规定：“本法所称房地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为。”第三十条规定：“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”
根据《城市房地产开发经营管理条例（2020年11月修订）》第二条规定：“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”
根据《房地产开发企业资质管理规定（2022修正）》第三条规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”
根据上述法律法规相关规定，并查询国家企业信用信息公示系统
5-1-11
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、国家政务服务平台住房和城乡建设部政务服务窗口网站（http://mohurd.gjzwfw.gov.cn）可知，截至本反馈意见回复出具日，发行人控股子公司、参股公司均未取得房地产开发企业资质等级证书，均未持有房地产预售许可证，不具备从事房地产开发经营业务的资格。
三、发行人及其控股、参股子公司不存在房地产开发经营收入
报告期内，发行人的主营业务为办公椅、沙发、按摩椅椅身及休闲椅等产品的研发、生产和销售。发行人报告期内营业收入构成如下：
单位：万元
2022
| 项目 | 年 |
1-9
2021
| 月 | 年 |
2020
2019
| 年 | 年 |
| 金额 | 占比 |
| 金额 | 占比 |
| 金额 | 占比 |
| 金额 | 占比 |
主营业务收入316,548.62 99.29%462,554.35 99.29% 341,100.83 99.34% 243,661.78 99.43%其他业务收入2,252.44 0.71%3,307.57 0.71% 2,271.33 0.66% 1,385.75 0.57%
318,801.06 100.00%465,861.91 100.00% 343,372.15 100.00% 245,047.54 100.00%
由上表可知，报告期内，发行人主营业务收入占营业收入的比例保持在99%以上，主营业务十分突出，其他业务收入金额较小且占比较低。
根据发行人出具的承诺函，截至承诺函出具日，发行人及其控股子公司、参股公司均不存在房地产开发、销售、经营收入。
综上，截至本反馈意见回复出具日，发行人控股子公司、参股公司不存在房地产开发和经营行为，营业收入中不存在房地产开发、经营、销售业务收入。
四、公司出具未从事房地产业务的承诺函
就未从事房地产业务相关事宜，发行人作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具日，本公司及各子公司均不属于房地产开发企业，均不涉及房地产开发、经营的经营范围，均不具备房地产开发、经营的资质及能力，不存在需要房地产开发、经营资质的情形，亦不存在从事房地产开发与经营业务的计划或安排。
2、本公司本次非公开发行补充流动资金项目不涉及住宅开发和商业地产开
发等房地产开发业务，且目前没有从事房地产相关业务的计划。
3、自2019年1月1日至本承诺函出具之日，本公司及控股子公司、参股公
司均不存在房地产开发和销售相关收入。
4、本次募集资金到位后，本公司将严格按照法律法规和监管部门的要求使用
5-1-12
本次发行的募集资金，不会通过变更募集资金用途的方式使本次募集资金用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式使本次募集资金直接或间接流入房地产开发领域。”综上所述，截至本反馈意见回复出具日，发行人控股子公司、参股公司的经营范围、业务性质均未涉及房地产相关业务，均不具备房地产开发、经营资质，营业收入中不存在房地产开发、经营、销售业务收入的情形，均未从事房地产开发、经营、销售业务。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人及其控股子公司的营业执照及资质文件，查阅了发行人参股
公司的营业执照； 2、查阅了发行人及其控股子公司持有的土地使用权、房屋所有权证书，确认发行人及其控股子公司持有土地及房产的情况，核查其取得相关房产、土地的方式和背景；
3、查阅了发行人的审计报告、年度报告，访谈了公司财务总监，了解、核查
公司是否存在房地产业务收入及相关经营计划；
4、通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信
用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、国家政务服务平台住房和城乡建设部政务服务窗口网站（http://mohurd.gjzwfw.gov.cn）进行检索；
5、取得了发行人出具的未从事房地产业务的承诺函。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、截至本反馈意见回复出具之日，发行人控股子公司、参股公司均不具备房
地产开发企业资质，不存在房地产开发、经营、销售业务；
2、发行人控股子公司所拥有的自有房屋、建筑物及自有土地实际用途与主营
业务密切相关，未从事房地产开发业务；
3、报告期内，发行人控股子公司、参股公司不存在房地产开发、经营、销售
业务收入。
5-1-13
问题四、申请人存在重大未决诉讼和仲裁。请申请人结合上述诉讼和仲裁进展情况补充说明预计负债计提情况，计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
【回复说明】
一、上述诉讼和仲裁进展情况
（一）诉讼进展
2022年4月20日，北京奥凯文仪家具有限公司（以下简称“奥凯家具”）以椅业科技为被告，向杭州市中级人民法院提起诉讼，案由侵害外观设计专利权纠纷。奥凯家具的诉讼请求为：
（1）要求椅业科技停止对其拥有的专利号为CN201330129699.8号的外观设
计专利权的侵权；
（2）要求椅业科技赔偿奥凯家具经济损失500万元；
（3）要求椅业科技销毁所有库存侵权产品以及专用模具；
（4）要求椅业科技承担奥凯家具律师费10万元；
（5）要求案件诉讼费由椅业科技承担。
杭州市中级人民法院已经受理该案，案号为（2022）浙01民初583号。截至本反馈意见回复出具日，杭州市中级人民法院已经开庭审理本案，但尚未作出判决。
（二）申请专利无效情况
椅业科技已向国家知识产权局专利复审委员会提交《专利权无效宣告请求书》，对前述专利权人为奥凯家具、专利号为“201330129699.8”、专利名称为“椅座”的专利提起无效宣告请求。国家知识产权局复审和无效审理部已于2022年6月受理了椅业科技的无效宣告请求，并签发了发文序号为“2022061301028920”的《无效宣告请求受理通知书》。
截至本反馈意见回复出具日，国家知识产权局尚未对相应专利无效宣告请求作出决定。
（三）诉讼代理律师意见
根据椅业科技委托代理本案的浙江广诚律师事务所出具的相关说明显示，奥凯家具专利号为“201330129699.8”的外观设计专利所提交的有关图片或者照片
5-1-14
未清楚地显示要求专利保护的产品的外观设计，且属于现有设计特征的简单组合，不符合被授予外观专利的要求；椅业科技销售的被诉侵权产品未落入奥凯家具外观设计专利权的保护范围；椅业科技并未制造相关被诉侵权产品，销售的相关产品均系从和一家具安吉有限公司购买所得，具有合法来源，且椅业科技销售被诉侵权产品未有任何获利并已停止销售行为。奥凯家具提出500万元惩罚性赔偿没有事实与法律依据。综上，椅业科技并未侵犯奥凯家具外观设计专利，不应承担相应的赔偿责任。代理律师对上述主张已充分发表抗辩意见，但目前该案件尚处于审理阶段，对专利无效和一审的裁判结果难以作出确定性判断，也无法估计最终判决可能涉及的金额。
二、预计负债计提情况，计提是否充分
（一）预计负债计提相关会计政策
根据《企业会计准则13号-或有事项》第四条：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；
（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠
计量。”
根据《<企业会计准则第13号——或有事项>应用指南》，或有事项相关义务确认为预计负债的条件如下：
“（1）该义务是企业承担的现时义务。企业没有其他现实的选择，只能履行该义务，如法律要求企业必须履行、有关各方合理预期企业应当履行等。
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业，通常是指履行与或有事项
相关的现时义务时，导致经济利益流出企业的可能性超过50%。履行或有事项相关义务导致经济利益流出的可能性，通常按照下列情况加以判断：
| 结果的可能性 | 对应的概率区间 |
基本确定 大于95%但小于100%
很可能
大于
| 50% |
但小于或等于
可能 大于5%但小于或等于50%极小可能 大于0但小于或等于5%
5-1-15
（3）该义务的金额能够可靠地计量。企业计量预计负债金额时，通常应当
考虑下列情况：①充分考虑与或有事项有关的风险和不确定性，在此基础上按照最佳估计数确定预计负债的金额。②预计负债的金额通常等于未来应支付的金额，但未来应支付金额与其现值相差较大的，如油气井及相关设施或核电站的弃置费用等，应当按照未来应支付金额的现值确定。③有确凿证据表明相关未来事项将会发生的，如未来技术进步、相关法规出台等，确定预计负债金额时应考虑相关未来事项的影响。④确定预计负债的金额不应考虑预期处置相关资产形成的利得。”
（二）未决诉讼或未决仲裁计提预计负债情况分析
截至本反馈意见回复出具日，椅业科技作为被告的该未决诉讼事项由于尚无法确定是否会导致经济利益流出企业，且无法可靠计量该义务可能涉及的金额，不满足企业会计准则的上述规定，因此公司未计提预计负债。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人子公司未决诉讼相关法律文书等资料，访谈发行人管理层，
并获取了本次诉讼的代理律师出具的说明函，了解未决诉讼具体情况；
2、查询中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、国家企业信用信息公
示系统等公开网站（http://www.gsxt.gov.cn/），从公开渠道查询发行人及其子公司未决诉讼、仲裁等相关信息的完整性；
3、查阅了公司及其子公司的财务报表及定期报告，复核了公司与预计负债
相关的会计政策等；
4、访谈发行人财务总监，了解预计负债计提的标准以及充分性；访谈了发
行人会计师，获取其关于上述未决诉讼预计负债计提的专业意见；
5、查阅了企业会计准则，并向本次诉讼的代理律师了解案件进展以及对可
能发生的损失和金额的估计判断是否需要计提预计负债。
5-1-16
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本反馈意见回复出具之日，发行人控股子公司椅业科技作为被告的未决诉讼未计提预计负债符合企业会计准则的相关规定，不存在未充分计提预计负债的情况。
问题五、申请人报告期各期末应收账款余额较高。请申请人补充说明：（1）报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
【回复说明】
一、报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业是
否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
（一）报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性
报告期各期末，发行人应收账款余额、营业收入、应收账款余额占营业收入比例、应收账款周转天数情况具体如下：
单位：万元
2022
| 项目 | 年 |
1-9
/
| 2022年9月末 |
2021
/
| 2021年末 |
2020
/
| 2020年末 |
2019
/
| 2019年末 |
应收账款余额 45,988.92
62,100.19
71,168.73
41,477.37
营业收入 318,801.06
465,861.91
343,372.15
245,047.54
应收账款余额/营业收入 10.82% 13.33% 20.73% 16.93%应收账款周转天数 46.41 52.21 59.87 60.09
注：2022年1-9月应收账款余额/营业收入的数值及应收账款周转天数已作年化处理，下同
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为41,477.37万元、71,168.73万元、62,100.19万元和45,988.92万元，占同期营业收入的比重分别为16.93%、
20.73%、13.33%和10.82%。
公司应收账款账面余额较高的原因主要系报告期内销售规模增长，应收账款余额相应增长。2020年应收账款余额同比增加71.58%，主要系新冠疫情在全球
5-1-17
范围内蔓延后，各国政府相继出台疫情防控措施，要求减少外出、居家办公，进一步强化了居家办公的趋势，进而拉动了家庭办公家具消费需求的快速增长，销售规模的增长带来了应收账款的相应增长；此外，受疫情影响，2020年营业收入前低后高，导致年末应收账款账龄相对较短，应收账款余额相对较大。2022年1-9月，公司营业收入略有下降，同时随着公司加强应收账款账信管理，严控风险敞口，期末应收账款余额呈现下降趋势。报告期内，同行业可比公司应收账款余额占营业收入比例与公司对比情况如下表所示：
2022
| 公司名称 | 年 |
2021
| 月末 | 年末 |
2020
2019
| 年末 | 年末 |
恒林股份 未披露 13.07% 16.19% 21.94%中源家居
未披露
| 12.36% | 15.72% | 14.28% |
顾家家居
未披露
| 9.77% | 9.24% | 9.62% | ||
| 行业平均 | 未披露 | 11.73% | 13.72% | 15.28% |
| 永艺股份 | 10.82% | 13.33% | 20.73% | 16.93% |
2019年-2021年各期末，同行业可比公司应收账款余额占营业收入比例平均值分别为15.28%、13.72%、和11.73%，发行人应收账款余额占营业收入比例整体略高于行业平均水平，主要系发行人与同行业公司业务模式并不完全相同，其中顾家家居内销业务占比较高，采取“直营+特许经销”的销售模式，客户回款及时，应收账款周转率高，因此顾家家居应收账款余额占营业收入比例较低，拉低了行业平均值。
综上所述，报告期各期末公司应收账款余额较高主要系业务规模增长所致，具有合理性，其占营业收入比例稳定维持在正常水平且呈下降趋势，与同行业可比公司不存在重大差异。
（二）公司信用政策与同行业不存在较大差异
报告期内，发行人与同行业可比公司主要信用政策对比情况具体如下：
| 公司名称 | 主要信用政策 |
恒林股份
公司客户分内外销模式，公司给予内销客户的信用期限一般为
个月，公司给予外销客户的信用期限一般为 1-3 个月信用期。
中源家居
公司外销客户的信用期一般为
| 1 |
| 15 |
天至
天，内销客户基本采取款到发货的销售模式。顾家家居
大客户可申请信用期，具体分不同客户，有30天、60天、90天三档，同时在中国出口信用保险公司投保；对于预算提货额在300万美元以上的战略大客户，可申请60-90天的信用期，其他普通大客户均为30天的信用期。
5-1-18
永艺股份 公司针对不同客户给予不同信用期，一般为30-90天。注：同行业可比公司的数据来源于其招股说明书
由上表可知，同行业可比公司主要信用政策一般在15-90天不等，发行人通常为30-90天，发行人主要信用政策与同行业可比公司相比不存在重大差异。
（三）公司不存在放宽信用政策情形
报告期内，发行人与同行业可比公司应收账款周转率对比情况具体如下：
| 公司名称 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
恒林股份
| 8.44 | 7.59 | 6.75 | 5.31 |
中源家居
| 6.49 | 6.61 | 6.93 | 9.01 |
顾家家居 10.84 12.38 11.32 10.82
8.59 8.86 8.33 8.38
| 行业平均 |
| 永艺股份 |
7.87 6.99 6.10 6.07
注1：同行业可比公司恒林股份、中源家居及顾家家居的数据均来自于其各自2019-2021年年度报告及2022年第三季度报告，下同
注2：恒林股份、中源家居及顾家家居2022年第三季度报告未披露应收账款明细情况，上述2022年9月30日应收账款余额数据系其账面价值，且2022年1-9月应收账款周转率已作年化处理
报告期内，公司应收账款周转率低于同行业可比公司平均值，主要系顾家家居内销业务占比较高，其采取“直营+特许经销”的销售模式，客户回款及时，应收账款周转率较高，拉高了行业平均值。发行人应收账款周转率与可比公司“恒林股份”“中源家居”相比不存在较大差异，公司不存在放宽信用政策的情形。报告期内，发行人应收账款周转天数分别为60.09天、59.87天、52.21天和46.41天，呈下降趋势，主要系随着公司加强应收账款账信管理，严控风险敞口，有效提高了应收账款周转率，周 转天数稳中有降，符合其信用政策及实际经营情况。
综上所述，报告期内公司应收账款周转率与同行业公司相比不存在重大差异，亦不存在放宽信用政策的情形。
二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收
账款坏账准备计提是否充分
（一）报告期各期末，公司应收账款账龄基本在1年以内，应收账款质量较
高
报告期各期末，发行人应收账款账龄在1 年以内的占比均在98%以上，具体账龄情况如下：
单位：万元
5-1-19
| 项目 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |
| 金额 | |||||
| 比例 | 金额 |
| 比例 | 金额 |
| 比例 | 金额 |
1年以内 45,384.53 98.69% 61,485.47
比例
99.01% 70,723.04 99.37% 41,260.13 99.48%
1-2
年
| 221.72 | 0.48% | 282.32 | 0.45% | 242.94 | 0.34% | 103.75 | 0.25% |
2-3年 279.64 0.61% 227.30
0.37% 90.41 0.13% 40.20 0.10%
年以上
| 103.03 | 0.22% | 105.10 | 0.17% | 112.33 | 0.16% | 73.28 | 0.18% |
应收账款余额合计
45,988.92 100.00% 62,100.19
100.00% 71,168.73 100.00% 41,477.37 100.00%
坏账准备
| 2,520.78 | 3,330.39 | 3,752.80 | 2,231.44 |
应收账款账面价值
43,468.13 58,769.80 67,415.93 39,245.93
报告期各期末，发行人应收账款账龄主要集中在1年以内，与主要客户信用政策相匹配，应收账款质量较高，回款风险较小。
（二）报告期内，发行人应收账款期后回款情况良好
2019年-2021年各期末，发行人应收账款余额及期后回款金额、期后回款比例情况具体如下：
单位：万元
2021
| 项目 | 年 |
| 日 |
2020
| 月 |
2019
| 日 | 年 |
| 日 |
应收账款余额 62,100.19 71,168.73 41,477.37
期后回款金额（截至各期末后一年）
61,104.86 70,554.01 41,031.69
期后回款比例 98.40% 99.14% 98.93%
注：2021年末应收账款的期后回款为截至2022年9月30日的回款金额。
发行人2019年-2021年各期末应收账款截至期后一年的回款比例分别为
98.93%、99.14%和98.40%，回款比例较高，回款情况良好。
（三）报告期内，发行人应收账款坏账核销金额较低，应收账款坏账准备计
提充分报告期内，发行人对确实无法收回的应收账款及时进行核销，整体核销金额较小，具体情况如下：
单位：万元
5-1-20
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
应收账款核销金额（A） 0.12 74.90 1.27 /
期初应收账款坏账准备（B） 3,330.39 3,752.80 2,231.44 2,022.95
核销占比（
C=A/B
）
| 0.00% | 2.00% | 0.06% | 0.00% |
报告期内，发行人应收账款坏账核销的金额分别为0.00万元、1.27万元、74.90万元和0.12万元，实际发生的应收账款损失金额较小，各期所计提的应收账款坏账准备余额足以覆盖各期坏账核销规模，因此发行人应收账款坏账准备计提充分。
（四）报告期内，发行人应收账款坏账准备计提政策合理，应收账款坏账
准备计提情况与同行业可比公司不存在重大差异
1、与同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策对比情况
报告期内，公司与同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策对比情况如下：
| 公司名称 | 应收账款坏账准备计提政策 |
恒林股份
管理层根据各项应收账款的信用风险特征，以单项应收账款或应收账款组合为基础，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量其损失准备。对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，管理层综合考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息，估计预期收取的现金流量，据此确定应计提的坏账准备；以与该等组合具有类似信用风险特征组合的历史损失率为基础，结合现实情况进行调整，估计未来现金流量现值，并确定应计提的坏账准备。
中源家居
管理层根据各项应收账款的信用风险特征，以单项应收账款或应收账款组合为基础，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量其损失准备。对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，管理层综合考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息，估计预期收取的现金流量，据此确定应计提的坏账准备；对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，管理层以账龄为依据划分组合，参照历史信用损失经验，并根据前瞻性估计予以调整，编制应收账款账龄与预期信用损失率对照表，据此确定应计提的坏账准备。
顾家家居
对于按账龄划分组合的应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
永艺股份
管理层根据各项应收账款的信用风险特征，以单项应收账款或应收账款组合为基础，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量其损失准备。对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，管理层综合考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息，估计预期收取的现金流量，据此确定应计提的坏账准备；对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，管理层以账龄为依据划分组合，参照历史信用损失经验，并根据前瞻性估计予以调整，编制应收账款账龄与预期信用损失率对照表，据此确定应计提的坏账准备。
5-1-21
注：上述同行业可比公司信息均来源于其各自2021年年度报告由上表可知，公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司相比不存在重
大差异。
2、同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例对比情况
报告期各期，发行人与同行业可比公司应收账款的账龄组合预期信用损失率对比如下：
| 账龄 | 预期信用损失率 | |||
| 恒林股份 | 中源家居 | 顾家家居 | 永艺股份 | |
| 1 | ||||
年以内（含
下同）
| 5% | 5% | 5% | 5% | |
| 1-2 |
年
| 10% | 10% | 10% | 10% | |
| 2-3 |
年
| 20% | 30% | 20% | 30% |
3-4年 50%
100%
30%
100% 4-5年 80% 50%5年以上 100% 100%
注：同行业可比公司预期信用损失率数据来源于其2022年半年报
报告期内，发行人应收账款账龄在1年以内和1-2年的预期信用损失率分别为5%和10%，与同行业可比公司一致。发行人应收账款账龄在2年以上的预期信用损失率与中源家居相同，且高于恒林股份和顾家家居，主要系不同公司客户群体及其应收账款回收风险不同，致使不同公司预期信用损失率存在差异。综上，发行人应收账款的账龄组合预期信用损失率与同行业可比公司相比不存在重大差异。
报告期各期末，发行人与同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例、账龄结构对比情况如下：
| 项目 | 公司名称 | 2022.9.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
应收账款坏账准备计提比例
恒林股份
未披露
| 11.92% | 10.46% | 9.86% |
中源家居
未披露
| 8.42% | 5.14% | 5.03% |
顾家家居
未披露
| 5.31% | 5.33% | 5.20% | ||
| 行业平均 | 未披露 | 8.55% | 6.98% | 6.70% |
| 永艺股份 | 5.48% | 5.36% | 5.27% | 5.38% |
账龄在1年以内应收账款占比
恒林股份 未披露 93.05% 93.86% 97.62%中源家居 未披露 96.48% 97.71% 99.96%顾家家居 未披露 97.65% 97.62% 97.25%
| 行业平均 | 未披露 |
95.73% 96.40% 98.28%
98.69% 99.01% 99.37% 99.48%账龄在1-2年应收账
恒林股份
| 永艺股份 |
未披露 1.31% 5.79% 1.27%中源家居
未披露
| 0.50% | 2.26% | 0.04% |
5-1-22
| 项目 | 公司名称 |
2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31款占比 顾家家居 未披露 1.58% 1.67% 2.28%
| 行业平均 | 未披露 |
1.13% 3.24% 1.20%
0.48% 0.45% 0.34% 0.25%账龄在2-3年应收账款占比
恒林股份
| 永艺股份 |
未披露 5.14% 0.12% 0.86%中源家居
未披露
| 3.02% | 0.03% | 0.00% |
顾家家居
未披露
| 0.42% | 0.60% | 0.45% | ||
| 行业平均 | 未披露 | 2.86% | 0.25% | 0.44% |
| 永艺股份 | 0.61% | 0.37% | 0.13% | 0.10% |
账龄在3年以上应收账款占比
恒林股份
未披露 0.49% 0.23% 0.25%中源家居 未披露 / / /顾家家居 未披露 0.35% 0.12% 0.02%
行业平均
| 行业平均 | 未披露 |
0.42% 0.18% 0.14%
| 永艺股份 | 0.22% | 0.17% | 0.16% | 0.18% |
注：上述同行业可比公司未公开披露2022年9月30日应收账款余额和坏账准备计提数据 由上表可知，报告期各期末，发行人应收账款坏账准备计提比例略低于同行业可比公司，原因系发行人账龄在1年以内的应收账款占比与同行业公司相比更高，期后回款情况较好，此外由于恒林股份1年以上应收账款占比较高，计提坏账准备比例较高，拉高了行业平均水平。
综上所述，报告期各期末，发行人应收账款账龄基本在1年以内，账龄结构合理，应收账款质量较高，期后回款情况较好，应收账款坏账核销金额较小，应收账款坏账准备计提比例略低于同行业可比公司具有合理性，不存在重大差异，应收账款坏账准备计提充分。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了如下核查程序：
1、查阅发行人报告期内定期报告，取得报告期各期末应收账款明细表，访谈发行人财务总监，分析并了解应收账款余额较高的原因及合理性；
2、查阅发行人报告期内主要客户销售合同，访谈发行人财务总监，了解发行
人主要客户信用政策情况、应收账款坏账准备计提政策；
3、查阅同行业可比公司披露的定期报告及其他公开资料，了解同行业可比公
司的信用政策、应收账款坏账准备计提情况、应收账款账龄结构等信息；
4、查阅发行人报告期各期末应收账款账龄表、期后回款明细表，访谈发行人
5-1-23
财务总监，了解应收账款期后回款情况及坏账核销原因。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期各期末，发行人应收账款余额较高的原因具有合理性，信用政策与
同行业可比公司不存在较大差异，不存在放宽信用政策的情形；
2、报告期各期末，发行人应收账款账龄基本在1年以内，账龄结构合理，应
收账款质量较高，期后回款情况良好，应收账款坏账核销金额较小，应收账款坏账准备计提比例略低于同行业可比公司具有合理性，与同行业可比公司相比不存在重大差异，应收账款坏账准备计提充分。
问题六、申请人报告期各期末存货余额较高。请申请人补充说明：（1）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况；（2）结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
【回复说明】
一、报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情
况相一致，是否存在库存积压情况
（一）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性
报告期各期末，公司存货余额构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.9.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | ||||
| 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | |
| 原材料 | 17,080.56 | 37.43% | 24,022.98 | 33.29% | 30,068.35 | 38.53% | 11,324.94 | 38.55% |
| 在产品 | 560.79 | 1.23% | 653.32 | 0.91% | 2,058.43 | 2.64% | 568.41 | 1.94% |
| 库存商品 | 27,993.90 | 61.34% | 47,487.91 | 65.81% | 45,912.52 | 58.83% | 17,481.36 | 59.51% |
| 合计 | 45,635.24 | 100.00% | 72,164.21 | 100.00% | 78,039.31 | 100.00% | 29,374.72 | 100.00% |
报告期各期末，公司存货主要包括原材料、在产品、库存商品，账面余额分别为29,374.72万元、78,039.31万元、72,164.21万元和45,635.24万元，与当期营业收入比率分别为11.99%、22.73%、15.49%、10.74%。2020-2021年末存货余额相比2019年末显著增长，主要原因如下：
5-1-24
1、公司产销规模扩大，期末存货余额因公司业务规模扩大而相应增加。2020-
2021年，随着公司前次非公开发行股票募投项目的逐步投产，公司产能得到有效提升，2020年营业收入为343,372.15万元，同比增长40.12%，2021年营业收入为465,861.91万元，同比增长35.67%，随着公司整体产销规模的不断增长，期末原材料、在产品、库存商品数量均随之增长。
2、发行人子公司越南永艺存货周转天数较长，增加了公司期末存货余额。越
南永艺所需部分原材料来自于国内，原材料自国内发往越南存在较长的运输周期；同时，越南永艺为保证生产经营的稳定性，准备了较高的安全库存，故期末存货余额较高。报告期内，越南永艺的存货周转率分别为3.06、3.36、3.69、3.72，而发行人整体存货周转率分别为7.10、5.17、5.30、5.86，因此越南永艺较低的存货周转率一定程度上导致发行人报告期各期末的存货余额有所增加。
3、公司自制零部件生产周期相对较长，相比直接外采增加了期末原材料余
额。随着销售规模不断扩大、部分核心零部件自制的经济效益显现，发行人逐步推进海绵、注塑、五金等垂直整合项目，不断提高自制比例，以进一步降低成本。由于自制零部件相比直接外采会存在相对较长的制造周期，进而增大了存货期末余额。
4、公司大力开拓跨境电商业务，导致库存商品备货增加。公司从2018年开
始拓展跨境电商业务，报告期内，跨境电商业务增长较快。不同于传统OEM/ODM业务，跨境电商业务因直接通过海外电商平台销售给终端消费者，因此需要公司在海外仓有不同型号、包装、款式的产品储备才能快速响应消费者的需求。为满足跨境电商业务需要，公司在海外仓库备货，致使库存商品余额增长，报告期各期末，跨境电商存货余额分别为1,403.42万元、4,113.18万元、6,233.88万元和3,600.97万元，占发行人存货余额比例分别为4.78%、5.27%、8.64%和7.89%。
5、出口订舱难，库存积压，导致2021年末存货余额较高。受海外疫情影响，
中国出口集装箱运输市场需求持续高企，同时舱位紧张和空箱不足致使期末海运订舱困难，公司货物出运缓慢，导致期末库存商品数量增加。国际海运运力不足是导致2021年末存货余额较高的重要原因。
2022年9月末，公司存货余额显著下降，一是因为海运拥堵有所缓解，库存相应下降；二是得益于公司多措并举内部挖潜、降本增效，通过提升采产销一体
5-1-25
化计划能力，有效降低了库存周转天数。综上所述，发行人报告期各期末存货余额较高系产销规模扩大、海外子公司存货周转天数较长、零部件自制比例提高、海运拥堵等原因所致，具备合理性。
（二）是否与同行业可比公司情况相一致
报告期内，公司存货周转率变动情况与同行业可比上市公司对比情况如下：
| 公司名称 | 存货周转率 |
2022
1-9
| 月 |
2021
2020
| 年度 | 年度 |
2019
恒林股份 2.86 3.34 4.94 6.13中源家居 4.58 5.49 6.05 7.69顾家家居 5.86 6.03 5.22 5.93
年度行业平均
| 行业平均 | 4.43 | 4.95 | 5.40 | 6.59 |
| 永艺股份 | 5.86 | 5.30 | 5.17 | 7.10 |
注1：同行业可比公司恒林股份、中源家居及顾家家居的数据均来自于其各自2019-2021年年度报告及2022年第三季度报告，下同注2：恒林股份、中源家居及顾家家居2022年第三季度报告未披露存货明细情况，上述2022年9月30日存货数据系其账面价值，且2022年1-9月存货周转率已作年化处理
报告期各期末，公司存货周转率整体高于同行业可比公司平均水平，公司的存货周转情况较好。2020年末，公司存货周转率明显下降，一方面系随着公司生产经营规模不断扩大，存货规模相应增长；另一方面系越南生产基地规模不断扩大，存货备货增加；此外，疫情期间集装箱短缺、海运拥堵，导致成品出运受阻，以及部分原材料由国内运至越南基地的时间延长。2021年以来，随着公司着力提升采产销一体化计划能力，有效降低库存周转天数，公司存货周转率有所回升。发行人存货周转率与同行业公司相比整体不存在重大差异。
报告期各期末，发行人及同行业可比公司存货余额占当期营业收入比例的对比情况如下：
| 公司名称 | 存货余额 |
/
2022
| 当期营业收入 | |
| 年 | |
1-9
/ 2022
| 年 |
2021
| 月末 | 年度 |
/2021
2020
| 年末 | 年度 |
/2020
2019
| 年末 | 年度 |
/2019
恒林股份 未披露 30.78% 18.99% 15.61%中源家居 未披露 13.92% 15.29% 11.94%顾家家居 未披露 13.37% 14.81% 11.45%
年末行业平均
| 行业平均 | 未披露 |
19.36% 16.36% 13.00%
| 永艺股份 | 10.74% | 15.49% | 22.73% | 11.99% |
注：2022年1-9月存货余额占比营业收入已作年化处理
报告期各期末，公司存货余额占当期营业收入比例与同行业可比公司相比整
5-1-26
体较低，存货管理水平较好，且自2021年以来，随着公司着力提升采产销一体化计划能力，存货余额占当期营业收入的比例呈逐步降低趋势。
综上所述，报告期各期末存货余额水平及变动情况与公司生产经营情况相符，具有合理性；公司存货周转率及存货余额占当期营业收入的比例与同行业可比公司相比不存在重大差异。
（三）是否存在库存积压情况
报告期各期末，公司存货库龄主要在1年以内，具体情况如下：
1、2022年9月30日
单位：万元
| 项目 | 期末余额 |
| 1年以内 | 1年以上 |
金额
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 |
原材料
| 17,080.56 | 16,842.92 | 98.61% | 237.64 | 1.39% |
在产品 560.79
| 560.79 |
100.00% / /
库存商品
| 27,993.90 | 27,292.05 | 97.49% | 701.84 | 2.51% |
合计
| 合计 | 45,635.24 | 44,695.76 | 97.94% | 939.49 | 2.06% |
2、2021年12月31日
单位：万元
| 项目 | 期末余额 |
| 年以内 | 年以上 |
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 |
原材料
| 24,022.98 | 23,587.10 | 98.19% | 435.88 | 1.81% |
在产品 653.32
653.32
100.00% / /
库存商品
| 47,487.91 | 46,249.46 | 97.39% | 1,238.45 | 2.61% |
合计
72,164.21
| 合计 |
70,489.88
97.68% 1,674.33
2.32%
3、2020年12月31日
单位：万元
项目
| 项目 | 期末余额 |
| 年以内 | 年以上 |
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 |
原材料 30,068.35
29,495.60
98.10% 572.75
1.90%
在产品 2,058.43
2,058.43
100.00% / /
5-1-27
库存商品
| 45,912.52 | 45,567.48 | 99.25% | 345.04 | 0.75% |
合计
78,039.31
| 合计 |
77,121.52
98.82% 917.79
1.18%
4、2019年12月31日
单位：万元
项目
| 项目 | 期末余额 |
| 年以内 | 年以上 |
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 |
原材料
| 11,324.94 | 10,875.48 | 96.03% | 449.46 | 3.97% |
在产品 568.41
568.41
100.00% / /
库存商品
| 17,481.36 | 17,343.33 | 99.21% | 138.03 | 0.79% |
合计
29,374.72
| 合计 |
28,787.22
98.00% 587.49
2.00%
报告期各期末，公司存货库龄分布主要在1年以内，报告期各期末库龄1年以内的存货占比均在97%以上，存货周转情况良好。库龄1年以上的存货占比分别为2.00%、1.18%、2.32%及2.06%，占比均较低，主要是库存商品和生产用原材料，由于座椅产品和零配件可存放时间较久，一般不存在损坏、变质等情形，因此库龄较长的座椅产品和零配件仍具备销售和使用价值，公司在逐步消化中。综上，公司报告期各期末存货库龄状况良好，且存货期后销售或耗用结转情况良好，整体不存在库存长期积压的情况。
二、结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否
充分
报告期各期末，公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
项目名称
2022
| 项目名称 | 年 |
2021
| 9月30日 | 年 |
2020
| 12月31日 | 年 |
2019
| 12月31日 | 年 |
存货余额 45,635.24
| 12月31日 | ||
72,164.21
78,039.31
29,374.72
存货跌价准备 452.32
728.16
1,008.88
152.39
存货跌价计提比例
| 0.99% | 1.01% | 1.29% | 0.52% |
报告期各期末，公司存货按照成本与可变现净值孰低原则计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。报告期内，公司产品销售情况较好，经对产成品进行减值测试，未发现其整体存在明显减值迹象。公司持有的原材料、在产品主要用于生产，经对其进行减值测试，未发现其进一步加工为产
5-1-28
成品后整体存在明显减值迹象。公司结合报告期各期末存货库龄分析以及存货盘点过程中对存货状况的了解，发现少量原材料较长时间未使用、库存商品中存在部分呆滞品等情况，故对该等存货单独进行减值测试，发现该等存货存在跌价情况，并对其计提存货跌价准备。公司报告期各期末存货跌价准备金额分别为
152.39万元、1,008.88万元、728.16万元及452.32万元。
（一）公司各期末存货库龄情况
公司各期末存货库龄情况参见本反馈意见回复“问题五”之“一、报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况”之“（三）是否存在库存积压情况”。
报告期各期末，公司存货库龄分布主要在1年以内，占比均在97%以上，存货周转情况良好，库龄1年以上的存货占比分别为2.00%、1.18%、2.32%及2.06%，占比均较低，不存在大额长期积压的存货，公司针对少量长期未使用的原材料以及盘点过程中发现的库存商品次品，单独进行减值测试，充分计提了存货跌价准备。
（二）期后销售情况
2019年-2021年各期末，公司存货的期后销售和耗用情况如下表所示：
单位：万元
| 存货类别 | 2021年12月31日 存货余额 | 期后一年存货销售/耗用总额 |
原材料 24,022.98 23,785.34
99.04%
在产品 653.32 653.32库存商品 47,487.91 46,786.07 98.52%
期后一年存货销售/耗用比例合计
72,164.21 71,224.72 98.70%注：2021年末存货期后一年销售/耗用情况为截至2022年9月30日
单位：万元
合计存货类别
2020
| 存货类别 | 年 |
| 日 |
| 存货余额 | 期后一年存货销售 |
/
| 耗用总额 | 期后一年存货销售 |
/
原材料 30,068.35 29,632.47
98.64%
在产品2,058.43 2,058.43库存商品 45,912.52 44,674.07 97.30%
5-1-29
78,039.31 76,364.98 97.85%
单位：万元
合计存货类别
| 存货类别 | 2019年12月31日 存货余额 | 期后一年存货销售/耗用总额 |
原材料 11,324.94 10,752.19
95.18%
在产品 568.41 568.41库存商品 17,481.36 17,136.32 98.03%
期后一年存货销售/耗用比例
合计
29,374.72 28,456.93 96.88%注：期后销售比例=期后结转成本总额/期末存货余额，期后耗用比例=期后耗用成本总额/期末存货余额
由上表可知，报告期各期末原材料、在产品合计期后一年耗用比例分别为
95.18%、98.64%、99.04%，库存商品期后销售比例分别为98.03%、97.30%、98.52%，
存货期后销售和耗用情况较好，存货周转情况良好，整体不存在库存长期积压的情况。
（三）与同行业可比公司存货跌价计提政策对比情况
报告期内，公司与同行业可比公司存货跌价计提政策对比情况如下：
合计公司名称
| 公司名称 | 存货跌价准备计提政策 |
恒林股份
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
中源家居
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
顾家家居
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的
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产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
永艺股份
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额由上表可知，公司存货跌价准备计提政策与同行业公司相比不存在明显差异。
（四）同行业可比公司存货跌价准备计提情况
各报告期末，公司存货跌价准备计提情况与同行业上市公司存货跌价准备计提情况对比如下：
单位：万元
公司名称
| 公司名称 | 项目 |
| 2022年 9月30日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 |
恒林股份
存货账面余额 未披露 177,835.05 90,075.05 45,321.13存货跌价准备
未披露
| 9,037.38 | 4,745.55 | 3,453.40 |
存货跌价准备计提比例 未披露 5.08% 5.27% 7.62%中源家居
存货账面余额 未披露 14,214.78 17,772.08 12,769.42存货跌价准备 未披露 446.71 473.13 738.12
存货跌价准备计提比例 未披露 3.14% 2.66% 5.78%顾家家居
存货账面余额 未披露 245,301.44 187,586.43 126,975.58存货跌价准备 未披露 1,196.95 453.15 364.25
存货跌价准备计提比例 未披露 0.49% 0.24% 0.29%永艺股份
存货账面余额
| 45,635.24 | 72,164.21 | 78,039.31 | 29,374.72 |
存货跌价准备
| 452.32 | 728.16 | 1,008.88 | 152.39 |
存货跌价准备计提比例 0.99% 1.01% 1.29% 0.52%注：上述同行业可比公司未公开披露2022年9月30日存货账面余额和存货跌价准备计提数据
由于公司与同行业可比公司在产品结构、客户结构、存货结构及采购、生产与销售模式等方面存在一定差异，导致公司与同行业可比公司存货跌价准备具体计提情况存在一定差异。 公司2019-2021年末存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司中源家居和
5-1-31
恒林股份，与顾家家居相比较高，主要原因如下：
（1）公司采取“以销定产、以产定购” 的采购、生产模式，可以有效降低存
货积压风险，同时公司不断加强生产及销售预算管理及订单管理工作，有效减少了潜在亏损订单，有效降低了存货跌价风险。 （2）从公司的产品销售模式和客户结构看，公司重点发展优质大客户的经营战略使得公司客户多为大型零售商、进口商等，并与全球多家知名采购商、零售商、品牌商建立了长期战略合作关系，包括全球著名品牌HON（美国）、AIS（美国）、Global（加拿大）、Okamura（日本），世界五百强宜家家居、Staples、OfficeDepot，加拿大最大的采购商之一Performance，日本最大的家居零售商NITORI等优质客户。公司报告期各期前五大客户销售金额占营业收入的比例大多超过60%，客户集中度相对较高，且大客户销售量不断增长，由于公司产品主要为外销，产品市场需求基本不受春节因素影响，公司为更好服务于核心客户，每年第4季度开始便对春节期间的销售订单提前进行备货，以保证春节期间供货及时性。由于公司与核心客户合作时间长，较为稳定，公司依据销售订单及历史销售情况对核心客户的需求把握较为准确，因此该部分备货库存存货的减值风险较小，且经对其进行减值测试，未发现其整体存在明显减值迹象。 （3）公司对供应商进行跟进管理、动态监控，同时加强供应商评估与考核，保障零部件和原材料的质量，公司原材料良品率较高，并且可以及时解决原材料不良品等问题，公司不存在明显残次、呆滞材料。
（4）公司注重信息化建设，逐步建设数字工厂，对存货动态管理水平较高，
公司根据对存货的监控情况，及时清理残次、呆滞存货。报告期内，公司1年以上的存货占比分别为2.00%、1.18%、2.32%及2.06%，占比较低，且公司已根据谨慎性原则对该部分存货单独进行减值测试并计提存货跌价准备。
综上所述，公司存货跌价准备计提政策与同行业公司相比不存在明显差异，公司与同行业可比公司存货跌价准备具体计提情况存在一定差异，主要系各公司在产品结构、客户结构、存货结构及生产、采购与销售策略等方面存在一定差异所致。报告期内公司存货库龄分布主要在1年以内，期后销售和耗用情况较好，存货周转情况良好，整体不存在库存长期积压的情况，存货跌价准备计提较为充分、谨慎。
5-1-32
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了如下核查程序：
1、了解并评价公司存货跌价准备计提政策的适当性，获取存货跌价准备明细
表，分析检查公司跌价准备计提是否充分；
2、取得公司报告期各期末存货明细表，查阅公司财务报告，访谈发行人财务
总监，了解报告期内公司存货余额较高的原因及合理性；
3、复核报告期内会计师对存货实施的监盘程序，了解存货是否存在毁损、陈
旧、过时、残次等状况；
4、取得存货的库龄明细，并结合期后销售和耗用情况，分析存货跌价准备计
提的合理性；
5、查阅同行业可比上市公司定期报告及招股说明书，分析发行人与同行业可
比上市公司的存货周转率、存货跌价准备计提政策和计提比例是否存在重大差异。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，公司存货余额较高具有合理性，与同行业可比公司情况基本一
致，存货库龄状况良好，整体不存在库存长期积压的情况；
2、公司的存货库龄分布及占比合理，存货期后销售和耗用情况较好，存货周
转情况良好，与同行业可比公司不存在显著差异，公司存货可变现净值计算依据合理，存货跌价准备计提较为充分、谨慎。问题七、请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。【回复说明】
一、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
（一）财务性投资及类金融业务的认定依据
1、财务性投资
5-1-33
根据《再融资业务若干问题解答》：
（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆
借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购
或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
2、类金融业务
根据《再融资业务若干问题解答》：
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
2019年1月1日至本反馈意见回复出具日，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况具体如下：
1、类金融业务
自报告期初至本反馈意见回复出具之日，公司不存在投资类金融业务的情况。
2、设立或投资产业基金、并购基金
2020年10月，公司曾与北京方圆金鼎投资管理有限公司（以下简称“方圆金鼎”）签订《基金合作框架协议》（以下简称“框架协议”），约定双方拟探讨设立产业基金作为公司产业投资、并购的平台，围绕公司产业链上下游，开展以技术、服务或渠道为目的的产业投资。综合考虑宏观环境和公司发展战略，该框架协议未实际执行，公司未就框架协议约定事项签署基金合伙协议或基金合同等任何形式的法律文件，未设立相关基金。框架协议约定的相关事项均未实施，就该框架
5-1-34
协议也无实施计划。
综上，报告期初至今，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情况。公司不存在本次发行董事会决议日前六个月至今实施或拟实施设立或投资产业基金、并购基金的情况。
3、拆借资金
自报告期初至本反馈意见回复出具之日，公司不存在对外拆借资金的情况。
4、委托贷款
自报告期初至本反馈意见回复出具之日，公司不存在委托贷款的情况。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自报告期初至本反馈意见回复出具之日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自报告期初至本反馈意见回复出具之日，公司不存在实施或拟实施购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况，公司购买的非灵活存取的理财产品情况如下：
| 序号 | 产品名称 |
| 收益类型 | 购买金额(万元) | 起始日 |
/
| 产品期限 | |
| 募集资金购买的理财产品 | |
1 兴业银行企业金融结构性存款 保本浮动收益型 2,800 2019/1/9 2019/1/23
招商银行挂钩黄金两层区间三个月结构性存款H0002135
保本浮动收益型 5,100 2019/2/13 2019/5/14
华夏银行慧盈人民币单位结构性存款产品19230408
保本浮动收益型 5,000 2019/2/18 2019/5/20
华夏银行慧盈人民币单位结构性存款产品19230429
保本浮动收益型 5,000 2019/2/20 2019/8/21
华夏银行慧盈人民币单位结构性存款产品
保本浮动收益型 2,500 2019/2/20 2019/4/24
华泰证券聚益第
| 19230407 |
| 19041号（黄金期 |
货）收益凭证
本金保障型 2,500 2019/2/19 2019/5/21
华夏银行新时代富贵花稳盈145号收益凭证
本金保障型 5,000 2019/2/19 2019/8/20
华夏银行慧盈人民币单位结构性存款产品
保本浮动收益型 1,900 2019/2/26 2019/3/29
华泰证券聚益第19048
| 19230406 |
| 号（黄金期 |
货）收益凭证
本金保障型 2,700 2019/2/26 2019/5/28
5-1-35
杭州银行“添利宝”结构性存款产品
保本浮动收益型 1,900 2019/4/3 2019/4/18
| TLB20190997 | |
| 11 |
工商银行定期添益型存款产品
定期存款
| 2,500 | 2019/4/29 | 2019/5/21 |
华夏银行慧盈人民币单位结构性存款产品19231318
保本浮动收益型 3,000 2019/5/23 2019/8/22
招商银行挂钩黄金两层区间六个月结构性存款H0002398
保本浮动收益型 200 2019/5/24 2019/11/2514 工商银行定期添益型存款产品 定期存款 2,500 2019/5/23 2019/6/2215 工商银行定期添益型存款产品 定期存款 2,500 2019/6/4 2019/12/2216 工商银行定期添益型存款产品 定期存款 2,200 2019/6/24 2019/7/22
兴业银行企业金融结构性存款
| 17 |
保本浮动收益型
| 1,000 | 2019/7/26 | 2019/9/24 |
华夏银行慧盈人民币单位结构性存款产品19232237
保本浮动收益型 1,000 2019/8/26 2019/9/26
华夏银行慧盈人民币单位结构性存款产品19232238
保本浮动收益型 1,000 2019/8/26 2019/10/30
华夏银行慧盈人民币单位结构性存款产品
保本浮动收益型 3,000 2019/8/26 2020/2/27
| 19232239 | |
| 21 |
工商银行定期添益型存款产品
定期存款
| 2,000 | 2019/8/23 | 2019/12/27 | |||
| 22 |
工商银行定期添益型存款产品
定期存款
| 3,000 | 2019/8/23 | 2019/11/22 |
23 工商银行定期添益型存款产品 定期存款 1,200 2019/9/25 2019/10/2124 工商银行定期添益型存款产品 定期存款 700 2019/9/27 2019/10/21
华泰证券聚益第19349
货）收益凭证
本金保障型 1,000 2019/10/23 2019/11/26
财通证券财慧通
| 26 | 310 |
号收益凭证
本金保障型
| 1,000 | 2019/11/20 | 2019/12/18 |
杭州银行“添利宝”结构性存款产品TLB20193715
保本浮动收益型 3,000 2019/11/22 2020/2/21
招商银行挂钩黄金看跌三层区间三个月结构性存款TL000059
保本浮动收益型 200 2019/11/29 2020/3/2
华泰证券聚益第19440
货）收益凭证
本金保障型 1,000 2019/12/6 2020/1/16
湖州银行“百合花”HG2021期保本人民币理财产品
| 号（黄金现 |
保证收益型 5,000 2020/2/20 2020/6/24
杭州银行
添利宝
| ” |
结构性存款产品TLB20200754
保本浮动收益型 2,500 2020/2/21 2020/5/22
杭州银行“添利宝”结构性存款产品TLB20200906
保本浮动收益型 1,000 2020/2/26 2020/4/22
杭州银行“添利宝”结构性存款产品
保本浮动收益型 1,500 2020/2/26 2020/5/27
招商银行挂钩黄金看跌三层区间三个月结构性存款TH001607
保本浮动收益型 200 2020/3/3 2020/6/3
TLB20200904
南京银行单位结构性存款
| 35 |
保本浮动收益型
| 2,500 | 2020/5/25 | 2020/7/27 |
杭州银行
添利宝
| ” |
结构性存款产品TLB20203047
保本浮动收益型 1,500 2020/6/19 2020/9/18
5-1-36
华夏银行慧盈人民币单位结构性存款产品
保本浮动收益型 5,200 2020/6/30 2020/9/28
| HY20232511 | |
| 38 |
财通证券财慧通
号收益凭证
本金保障型
| 1,500 | 2020/7/30 | 2020/9/29 |
39 财通证券财慧通432号收益凭证 本金保障型 1,500 2020/9/23 2020/10/2140 财通证券财慧通435号收益凭证 本金保障型 500 2020/9/30 2020/10/2841 工商银行定期添益型存款产品 定期存款 5,000 2020/9/29 2020/10/30
华夏银行慧盈人民币单位结构性存款产品
保本浮动收益型 5,300 2020/9/30 2020/11/5
| HY20233017 | |
| 43 |
财通证券财慧通
号收益凭证
本金保障型
| 1,400 | 2020/10/28 | 2020/11/25 |
招商银行点金系列看涨三层区间一个月结构性存款
保本浮动收益型 4,000 2020/11/2 2020/12/2
| NHZ00039 | |
| 45 |
工商银行定期添益型存款产品
定期存款
| 1,500 | 2020/10/30 | 2020/12/1 |
招商银行点金系列看涨三层区间一个月结构性存款NHZ00050
保本浮动收益型 2,300 2020/11/9 2020/12/947 工商银行定期添益型存款产品 定期存款 3,000 2020/11/6 2021/2/21
财通证券财运通
| 48 | 183 |
号收益凭证
本金保障型
| 4,000 | 2020/12/9 | 2021/1/6 | |||
| 49 |
财通证券财慧通
号收益凭证
本金保障型
| 1,500 | 2020/12/30 | 2021/1/27 |
华泰证券聚益第
号（中证500）收益凭证
本金保障型 2,300 2020/12/30 2021/2/24
华泰证券聚益第21012
| 20818 |
| 号（黄金现 |
货）收益凭证
本金保障型 1,000 2021/1/12 2021/3/30
华泰证券聚益第21013
货）收益凭证
本金保障型 1,200 2021/1/13 2021/3/30
财通证券财慧通
| 53 | 484 |
号收益凭证
本金保障型
| 1,900 | 2021/2/3 | 2021/3/3 |
招商银行点金系列看涨三层区间30天结构性存款NHZ00278
保本浮动收益型 1,000 2021/2/8 2021/3/10
南京银行单位结构性存款
年第10期34号
保本浮动收益型 2,200 2021/3/3 2021/4/27
南京银行单位结构性存款2021年第10期35号
保本浮动收益型 3,200 2021/3/3 2021/6/2
杭州银行“添利宝”结构性存款产品
2021TLBB20211077
保本浮动收益型 2,900 2021/3/12 2021/9/13
| TLBB20211077 | |
| 58 |
财通证券财慧通
号收益凭证
本金保障型
| 1,200 | 2021/4/8 | 2021/6/7 |
南京银行单位结构性存款2021年第18期06号
保本浮动收益型 2,000 2021/4/30 2021/8/4
南京银行单位结构性存款
年第23期43号
保本浮动收益型 2,100 2021/6/4 2021/10/2061 财通证券财慧通534号收益凭证 本金保障型 1,100 2021/6/10 2021/8/9
南京银行单位结构性存款2021年第32期14号
保本浮动收益型 2,000 2021/8/6 2021/11/10
南京银行单位结构性存款2021年第
2021
期
| 57 |
号
保本浮动收益型 2,100 2021/10/22 2021/12/21
5-1-37
杭州银行“添利宝”结构性存款产品
保本浮动收益型 1,300 2021/11/12 2021/12/31
| TLBB20215006 | |
| 65 |
财通证券财慧通
号收益凭证
本金保障型
| 1,000 | 2022/1/7 | 2022/4/6 |
财通证券财赢通系列中证500指数二元看涨5号收益凭证
本金保障型 1,000 2022/1/25 2022/4/6
中银保本理财
| 自有资金购买的理财产品 | ||
| - | ||
人民币按期开放【CNYAQKF】
保证收益型 6,000 2019/3/7 2019/9/3
中国民生信托?至信439号金凰珠宝贷款集合资金信托计划
集合资金信托计划
200 2019/3/7 2020/1/3
中国民生信托?至信439号金凰珠宝贷款集合资金信托计划
集合资金信托计划
1,000 2019/3/21 2020/1/3
中国民生信托?至信
号干散货项目集合资金信托计划信托
集合资金信托计划
200 2019/3/22 2019/9/22
中国民生信托?至信275号干散货项目集合资金信托计划信托
集合资金信托计划
900 2019/3/28 2019/9/28
中信建投?安泉326号（和昌苏州隆湖）集合资金信托计划
集合资金信托计划
1,200 2019/4/11 2019/10/11
中国民生信托?至信439号金凰珠宝贷款集合资金信托计划
集合资金信托计划
900 2019/5/30 2020/1/3
新时代富贵花稳盈
号收益凭证
本金保障型 2,500 2019/6/6 2019/12/2
中建投信托?涌泉135号（狮桥
| 152 |
| preABS |
六期）集合资金信托计划
集合资金信托计划
2,000 2019/10/18 2020/3/25
华泰证券聚益第19350
货）收益凭证
本金保障型 1,000 2019/10/24 2019/11/26
华泰证券聚益第
货）收益凭证
本金保障型 1,500 2019/10/31 2020/2/4
华泰证券聚益第19371
| 19370号（黄金现 |
| 号（黄金现 |
货）收益凭证
本金保障型 1,500 2019/11/1 2020/2/4
华泰证券聚益第19425
货）收益凭证
本金保障型 1,000 2019/11/28 2020/2/4
华泰证券聚益第
货）收益凭证
本金保障型 1,000 2019/11/29 2020/2/4
湖州银行“百合花”HG2002期保本人民币理财产品
保证收益型 2,000 2020/1/15 2020/4/15
招商银行挂钩黄金看跌三层区间十四天结构性存款
19426号（黄金现
TL000378
保本浮动收益型 1,000 2020/1/23 2020/2/6
中信信托?瑞信3号北京平谷区谷财集团融资集合资金信托计划
固定收益型 2,000 2020/4/16
不超过9
个月
TL000378中信信托·富力杭州项目集合资金
信托计划
固定收益型 2,000 2020/5/12
不超过
| 中信信托·富力杭州项目集合资金 | 12 |
个月
5-1-38
华润信托?鑫华15号集合资金信托计划
固定收益型 1,000 2020/6/15 364天
兴业银行金雪球聚利【
| 2020 |
】年第【2】期封闭式净值型理财产品
非保本浮动收益型
1,000 2020/6/22 365天
华润信托?鑫华
号集合资金信托计划（注）
固定收益型 2,000 2020/6/29 168天
湖州银行“百合花”定期理财
| 12 |
| G2017 |
期理财产品
非保本浮动收益型
2,000 2020/7/2 2021/3/31
华润信托?鑫华12号集合资金信托计划（注）
固定收益型 2,000 2020/12/14 2021/6/21注：该产品到期后，公司出于现金管理的需求将购买该产品的本金转存下一核算期除了上述非灵活存取的理财产品之外，公司还有购买招商银行、兴业银行等银行随存随取的现金管理类理财产品。公司使用暂时闲置的募集资金及自有资金购买上述理财产品，旨在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下进行现金管理，以提高资金使用效率，而不是单纯为获取投资收益开展的财务性投资。公司购买的理财产品具有收益相对平稳、期限较短、波动较小、风险较低的特点，不属于收益波动大且风险较高的金融产品。
7、非金融企业投资金融业务
自报告期初至本反馈意见回复出具之日，公司不存在投资金融业务的情况。
二、结合公司主营业务，公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财
务性投资（包括类金融业务）情形 公司主营业务为办公椅、沙发、按摩椅椅身及休闲椅等产品的研发、生产和销售。 截至2022年9月30日，公司财务报表中可能与财务性投资（包括类金融业务）相关的科目情况如下：
单位：万元
| 科目 | 账面价值 |
| 其中：财务性投资（包括类金融业务）金额 | 主要构成 |
交易性金融资产 - - -衍生金融资产 - - -买入返售金融资产
| - | - | - |
其他应收款 1,325.99 -
为押金保证金、应收出口退税、应收暂付款其他流动资产 11,850.76 -
待抵扣增值税进项税额和预缴企业所得税长期股权投资 - - -
5-1-39
其他权益工具投资 1,050.00 1,050.00
浙江安吉交银村镇银行股份有限公司的股权投资额
其他非流动金融资产
| - | - | - |
其他非流动资产 - - -
| 合计 | 14,226.75 | 1,050.00 | - |
（一）其他应收款
截至2022年9月30日，公司其他应收款余额为1,325.99万元，主要为押金保证金、应收出口退税、应收暂付款等经营性往来款，不属于财务性投资。
（二）其他流动资产
截至2022年9月30日，公司其他流动资产余额为11,850.76万元，为待抵扣增值税进项税额和预缴企业所得税，不属于财务性投资。
（三）其他权益工具投资
截至2022年9月30日，公司其他权益投资工具为1,050.00万元，为浙江安吉交银村镇银行股份有限公司的股权投资额为1,050.00万元，投资于2010年3月，属于财务性投资，但不属于本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施的财务性投资，占公司归属于母公司股东净资产的比例为0.61%。 综上，截至2022年9月30日，公司已持有与拟持有的财务性投资占公司归属于母公司股东净资产的比例为0.61%，未超过30%，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
三、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本
次募集资金量的必要性
截至2022年9月30日，公司持有的财务性投资总额为1,050.00万元，占本次募集资金总额的5.25%，占公司归属于母公司股东净资产的比例为0.61%，已持有和拟持有的财务性投资金额不存在超过本次拟募集资金量、不存在超过公司合并报表归属于母公司股东净资产30%的情形。
本次非公开发行股票所募集资金全部用于补充公司流动资金，一方面可在一定程度上缓解公司因业务规模快速扩张而增加的营运资金需求，提高公司抗风险能力，增强公司整体竞争力；另一方面将使公司的资本金得到有效补充，有利于降低公司资产负债率，提高偿债能力，优化资本结构，改善财务状况，增强抗风险能力，为公司持续健康发展提供坚实保障。
综上，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平，本
5-1-40
次募集资金量具有必要性。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了如下核查程序：
1、查阅了《再融资业务若干问题解答（2020年修订）》《发行监管问答—
关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》等中国证监会关于财务性投资及类金融业务的有关规定，了解其认定标准；
2、查阅了公司的审计报告、财务报告、定期报告、委托理财公告、理财产
品明细及合同等，取得并核查可能与财务性投资（包括类金融业务）相关科目的明细情况；
3、查阅了公司与方圆金鼎签订的《基金合作框架协议》，了解公司设立相
关产业基金的计划；
4、查阅了本次募集资金使用的可行性分析报告，了解本次非公开发行股票
的合理性与必要性；
5、访谈了公司管理层人员，了解公司报告期至今是否存在实施或拟实施的
财务性投资（包括类金融业务）的情形，了解公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；
6、取得发行人出具的说明文件，确认自本次发行董事会决议日前六个月至今
不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）的情形，确认公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期初至今，公司未实施财务性投资。公司不存在本次发行董事会决
议日前六个月至今新投入和拟投入财务性投资的情况；
2、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类
金融业务）情形；
3、公司不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过本次拟募集资金量的
情形，亦不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司股东净资产30%的情形，本次募集资金规模具有必要性和合理性。
5-1-41
问题八、2019 年，申请人收到政府补助金额达到信息披露标准，但申请人未就上述事项及时履行信息披露义务。因上述事项，交易所对申请人及相关人员给予监管关注，浙江证监局对申请人及相关人员出具警示函。请申请人补充说明上述事项发生原因及后续整改情况，整改措施是否切实有效。
请保荐机构发表核查意见。
【回复说明】
一、上述事项发生原因及后续整改情况，整改措施是否切实有效
（一）上述事项发生原因
公司发生上述事项的原因，主要是公司相关部门在政府补助相关事项的沟通中出现不及时情况、未能做到工作闭环造成的。
（二）后续整改情况
上述事项发生后，公司及相关人员对前期工作中存在的问题进行了认真反思和积极整改：
1、进一步加强学习，提高合规意识
公司受到上述监管措施后，及时召开会议贯彻落实相关整改要求，相关责任人员在会上做了深刻检讨，与会人员认真学习了《上市公司信息披露管理办法》《上交所股票上市规则》《永艺家具股份有限公司重大信息内部报告制度》等规则制度，再次强调公司各业务板块和职能部门须及时报送重大信息，确保公司及时准确全面履行信息披露义务。为进一步提高董监高依法履职和规范运作意识，公司定期开展合规培训，重点学习信息披露、关联交易、对外担保等相关法律法规，并通过对违规案例的分析，不断加强董监高对规则制度的理解和掌握，促使其在日常工作中不断强化规范运作意识和勤勉尽责义务，不断提高公司规范运作水平。
2、进一步强化管控，确保工作闭环
为确保重大信息依法合规对外披露，有效做到工作闭环，公司在《永艺家具股份有限公司重大信息内部报告制度》的基础上，制定了《永艺股份重大信息内部报告工作管理办法》，进一步明确了重大信息的报告义务人、需要报送董事会办公室的重大信息类型及标准、报送时限、相应的工作机制和责任追究等事项，
5-1-42
进一步压实了各业务板块和职能部门及时报送重大信息的责任。
3、进一步明确责任，强化考核追责
为进一步压实责任，确保重大信息报告义务人及时向董事会办公室报送相关信息，以及董事会办公室依法合规做好对外信息披露工作，公司将信息披露合规情况纳入相关人员的KPI进行考核，若公司发生信息披露违规，公司将严肃追究相关人员的责任。
（三）整改措施是否切实有效
经过以上整改措施，公司切实强化了信息披露质量和及时性，自上述事项发生至今，公司未再出现因相关信息披露违规受到监管措施的情况。
综上所述，针对上述问题，公司高度重视，及时进行了整改，制定完善了内部工作制度，进一步明确了内部重大信息的报告义务人、需要报送董事会办公室的重大信息类型及标准、报送时限、相应的工作机制和责任追究等事项，进一步压实了内部各业务板块和职能部门报送重大信息的责任，以便公司及时履行信息披露义务，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平。截至本反馈意见回复出具日，上述措施均得到了有效执行，相关整改措施切实有效。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了如下核查程序：
1、查阅了中国证监会浙江监管局网站和上交所网站，了解申请人及相关人员
被采取的监管措施；
2、访谈了公司管理层人员，查阅了申请人向中国证监会浙江监管局出具的整
改报告，了解上述事项的发生原因及后续整改情况；
3、查阅了《永艺家具股份有限公司重大信息内部报告制度》《永艺股份重大
信息内部报告工作管理办法》（2019年10月制定/2022年1月修订）等申请人内部管理制度；
4、查阅申请人自整改以来至今的信息披露文件，了解其信息披露的真实性、
准确性和完整性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
5-1-43
1、公司及高管被出具警示函的原因，系公司相关部门在政府补助相关事项
的沟通中出现不及时情况、未能做到工作闭环造成的；
2、公司针对上述事项已完成整改，整改措施切实有效。
（以下无正文）
5-1-44
（本页无正文，为《关于永艺家具股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告》之盖章页）
永艺家具股份有限公司
年 月 日
5-1-45
（本页无正文，为《关于永艺家具股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告》之保荐机构签字盖章页）
保荐代表人：
苏昭棠 徐 懿
国信证券股份有限公司
年 月 日
5-1-46
保荐人(主承销商)总经理声明
本人已认真阅读永艺家具股份有限公司本次反馈意见的回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：
邓 舸
国信证券股份有限公司
年 月 日