证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2022-052
浙江莎普爱思药业股份有限公司第五届董事会第十三次会议（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十三次会议（临时会议）于2022年11月28日下午以通讯方式召开。会议通知于2022年11月28日以电子邮件、微信等方式送达，本次董事会的召开经全体董事同意豁免会议通知时间要求。本次会议由董事长鄢标先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事、高级管理人员均知悉本次会议相关情况。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经全体董事逐项审议，通过了如下议案：
1、审议通过《关于豁免第五届董事会第十三次会议通知期限的议案》。
经全体董事审议和表决，同意豁免公司第五届董事会第十三次会议的通知期限，并于2022年11月28日下午召开第五届董事会第十三次会议。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
2、审议通过《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的议案》。
根据公司2020年非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）发行情况，募集资金总额为人民币317,999,993.22元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币9,756,247.67元，实际募集资金净额为人民币308,243,745.55元。由于公司本次非公开发
行实际募集资金净额少于拟投入的募集资金金额，根据实际募集资金情况，公司对募集资金使用安排调整如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 调整前拟投入 募集资金金额 | 调整后拟投入 募集资金金额 |
| 1 | 泰州市妇女儿童医院有限公司医院二期建设项目 | 46,070.48 | 45,000.00 | 23,118.28 |
| 2 | 补充流动资金 | 15,000.00 | 15,000.00 | 7,706.09 |
| 合计 | 61,070.48 | 60,000.00 | 30,824.37 | |
募集资金拟投入金额由人民币60,000.00万元调整为人民币30,824.37万元。募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。 公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十三次会议（临时会议）审议有关事项的独立意见》。具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司关于调整非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的公告》（公告编号：临2022-053）。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
3、审议通过《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》。
鉴于葛盛芳先生因个人原因向公司董事会申请辞任公司第五届董事会独立董事、战略委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员的职务。为保证公司董事会正常运作，经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名孙继伟先生为公司第五届董事会独立董事候选人，并同意经公司股东大会同意选举为独立董事后，将同时担任公司战略委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员的职务。任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会期满之日止。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十三次会议（临时会议）审议有关事项的独立意见》。具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司关于独立董事辞职及补选独立董事的公告》（公告编号：临2022-054）。本议案尚需提交公司股东大会审议。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
4、审议通过《关于增加公司注册资本、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》。
公司于2021年11月15日获得中国证券监督管理委员会批复，同意公司非公开发行股票，鉴于本次非公开发行新增股份已于2022年11月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成新增股份登记手续，公司注册资本、总股本随之发生变动。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会决定在股份登记完成后及时办理增加注册资本、修订《公司章程》及授权公司行政部人员办理工商变更登记等相关事宜。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司关于增加公司注册资本暨修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：临2022-055）。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
5、审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。
公司定于2022年12月14日以现场及网络投票的方式在浙江省平湖市经济开发区新明路1588号公司五楼董事会会议室召开2022年第二次临时股东大会，审议本次董事会需提交股东大会审议的议案。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临
2022-056）。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)特此公告。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
2022年11月29日