申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江莎普爱思药业股份有限公司调整非公开发行股票募集资金投资项目
实际募集资金投入金额
的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“莎普爱思”或“公司”）非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对莎普爱思调整非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额进行了核查，具体情况如下：
一、本次非公开发行股票募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江莎普爱思药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3633号），核准公司非公开发行人民币普通股（A股）不超过94,191,522股。根据发行对象认购结果，本次非公开发行股票最终发行股份数量为49,921,506股，每股发行价格为人民币6.37元，募集资金总额为人民币317,999,993.22元，扣除发行费用人民币9,756,247.67元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币308,243,745.55元。其中，计入实收股本人民币49,921,506.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币258,322,239.55元。上述资金已于2022年10月26日到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了《验资报告》（天健验[2022]564号）。公司已开设专户对上述募集资金进行存储、管理，并与募集资金专户开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、本次非公开发行股票募投项目拟投入募集资金金额调整情况
根据本次非公开发行股票预案，本次发行募集资金总额不超过60,000万元
（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 拟投入募集资金金额（万元） |
| 1 | 泰州市妇女儿童医院有限公司医院二期建设项目 | 46,070.48 | 45,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 合计 | 61,070.48 | 60,000.00 | |
募集资金到位前，公司可以根据募投项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
由于本次非公开发行股票实际募集资金净额为30,824.37万元，少于拟投入募集资金金额60,000.00万元，为保证募投项目的顺利进行，公司决定根据实际募集资金净额调整本次募投项目投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。公司对募投项目拟投入募集资金金额作出如下相应调整：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 调整前拟投入募集资金金额（万元） | 调整后拟投入募集资金金额（万元） |
| 1 | 泰州市妇女儿童医院有限公司医院二期建设项目 | 46,070.48 | 45,000.00 | 23,118.28 |
| 2 | 补充流动资金 | 15,000.00 | 15,000.00 | 7,706.09 |
| 合计 | 61,070.48 | 60,000.00 | 30,824.37 | |
三、调整募投项目实际募集资金投入金额对公司的影响
公司调整募投项目实际投入募集资金金额不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。
四、本次募投项目投入金额调整的审议程序
1、2022年11月28日，公司召开的第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、根据公司2021年1月4日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》及2021年12月15日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股
东大会延长授权董事会办理2020年非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，董事会审议本事项的相关事宜已经股东大会授权，无需提交股东大会审议。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：鉴于公司本次非公开发行股票的实际情况，公司决定调整本次非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额，调整事项履行了必要的审议程序，符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。独立董事同意公司对本次非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额进行调整。
（二）监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次调整非公开发行股票募集资金投资项目投入募集资金金额事项是根据公司非公开发行股票实际情况做出，相关审批程序合规有效，符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，监事会同意公司调整本次非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司根据本次非公开发行股票的实际情况决定调整本次募集资金投资项目投入金额的相关事宜，已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规和规范性文件的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。保荐机构对公司调整本次非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的事项无异议。