股票代码：605138 股票简称：盛泰集团 公告编号：2022-070
浙江盛泰服装集团股份有限公司ZHEJIANG SUNRISE GARMENT GROUP CO., LTD.
（浙江省嵊州经济开发区城东区）
公开发行A股可转换公司债券
上市公告书
保荐机构（主承销商）
深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年十一月
第一节 重要声明与提示
浙江盛泰服装集团股份有限公司（以下简称“盛泰集团”、“发行人”、“本公司”或“公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司公开发行A股可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司及上市保荐人提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2022年11月3日刊载于《上海证券报》的《浙江盛泰服装集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《浙江盛泰服装集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。
如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》中的相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：盛泰转债
二、可转换公司债券代码：111009
三、可转换公司债券发行量：70,118万元（701.18万张，70.118万手）
四、可转换公司债券上市量：70,118万元（701.18万张，70.118万手）
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2022年12月1日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2022年11月7日至2028年11月6日
八、可转换公司债券转股期的起止日期：2023年5月11日至2028年11月6日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成本公司A股股票的可转债，本公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
十一、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
十二、担保事项：本次发行的可转债不提供担保
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债的信用等级为AA级，评级机构为联合资信评估股份有限公司
第三节 绪言本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。经中国证监会“证监许可〔2022〕2409号”文核准，本公司于2022年11月7日公开发行了701.18万张A股可转换公司债券，每张面值100元，发行总额70,118万元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年11月4日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。余额部分由主承销商根据承销协议的约定进行余额包销。
经上交所自律监管决定书[2022]324号文同意，本公司70,118万元A股可转换公司债券将于2022年12月1日起在上交所挂牌交易，债券简称“盛泰转债”，债券代码“111009”。
本公司已于2022年11月3日在《上海证券报》刊登了《浙江盛泰服装集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》。《浙江盛泰服装集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》全文可在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
| 公司名称 | ： | 浙江盛泰服装集团股份有限公司 |
| 英文名称 | ： | Zhejiang Sunrise Garment Group Co., Ltd |
| 股票简称 | ： | 盛泰集团 |
| 股票代码 | ： | 605138 |
| 股票上市地 | ： | 上海证券交易所 |
| 成立日期 | ： | 2007年5月25日 |
| 注册资本 | ： | 555,560,000元 |
| 法定代表人 | ： | 徐磊 |
| 注册地址 | ： | 浙江省嵊州经济开发区城东区 |
| 办公地址 | ： | 浙江省嵊州经济开发区城东区 |
| 邮政编码 | ： | 312400 |
| 电话号码 | ： | 0575-83262926 |
| 传真号码 | ： | 0575-83262902 |
| 公司网址 | ： | http://www.smart-shirts.com/ |
| 电子信箱 | ： | ir@smart-shirts.com.cn |
| 经营范围 | ： | 高档织物面料的织染及后整理加工；服装生产和加工，销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、发行人的历史沿革
（一）公司设立及上市前股权变动的具体情况
1、2007年5月，公司设立
2007年3月16日，雅戈尔集团、日清纺、伊藤忠商事、邹氏国际、凯活亚洲及宁波盛泰签署了《嵊州雅戈尔色织科技有限公司章程》，约定公司名称为“嵊州雅戈尔色织科技有限公司”，公司注册资本为1,200.00万美元，投资总额为2,998.00万美元，其中雅戈尔集团认缴出资749.52万美元，占62.46%；日清纺
认缴出资78.96万美元，占6.58%；伊藤忠商事认缴出资121.44万美元，占10.12%；邹氏国际认缴出资20.76万美元，占1.73%；凯活亚洲认缴出资78.96万美元，占6.58%；宁波盛泰认缴出资150.36万美元，占12.53%。外方股东以美元现汇出资，中方股东以等额人民币出资，出资额分两期缴付：第一期自公司营业执照签发之日三个月内缴付各自出资额的20%，第二期自公司营业执照签发之日起二十四个月内缴清。
2007年6月19日，嵊州大诚联合会计师事务所出具编号“嵊诚会外验字[2007]32号”的《验资报告》，验证截至2007年6月18日，公司收到雅戈尔集团、宁波盛泰、日清纺、伊藤忠商事、邹氏国际和凯活亚洲缴纳的第一笔出资合计3,008,383.28美元，均以货币出资。2007年7月20日，嵊州大诚联合会计师事务所出具编号“嵊诚会外验字[2007]45号”的《验资报告》，验证截至2007年7月20日，公司收到宁波盛泰、日清纺、伊藤忠商事、邹氏国际和凯活亚洲缴纳的第二笔出资5,614,417.47美元，均以货币出资。
2007年8月15日，嵊州大诚联合会计师事务所出具编号“嵊诚会外验字[2007]53号”的《验资报告》，验证截至2007年8月15日，公司收到雅戈尔集团缴纳的第三笔出资225,057.80美元，均以货币出资。
2008年5月29日，嵊州大诚联合会计师事务所出具编号“嵊诚会外验字[2008]19号”的《验资报告》，验证截至2008年5月29日，公司收到日清纺、伊藤忠商事、邹氏国际、新马服装、宁波盛泰缴纳的第四笔出资3,152,141.45美元，累计实缴注册资本为1,200万美元，注册资本已缴足，均以货币出资。
2007年4月17日，嵊州市工商局出具《名称预先核准通知书》（[嵊工商]名称预核外[2007]第617757号），同意名称为“嵊州雅戈尔色织科技有限公司”。
2007年5月17日，嵊州市对外贸易经济合作局出具《关于同意设立嵊州雅戈尔色织科技有限公司合同章程的批复》（嵊外经贸[2007]59号），同意成立公司；公司投资总额2,998万美元；注册资本1,200万美元；经营范围为“高档织物面料的织染及后整理加工，自产产品销售。”；经营期限为50年，生产规模：年产4,000万米。
2007年5月22日，浙江省人民政府向公司颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资绍字[2007]04055号）。
2007年5月25日，绍兴市工商行政管理局向公司颁发了注册号为企合浙绍总字第004025号的《企业法人营业执照》。
公司设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万美元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 雅戈尔集团 | 749.52 | 62.46% |
| 2 | 宁波盛泰 | 150.36 | 12.53% |
| 3 | 伊藤忠商事 | 121.44 | 10.12% |
| 4 | 日清纺 | 78.96 | 6.58% |
| 5 | 凯活亚洲 | 78.96 | 6.58% |
| 6 | 邹氏国际 | 20.76 | 1.73% |
| 合 计 | 1,200 | 100% | |
2、2008年1月，第一次股权转让
2007年11月15日，公司通过董事会决议，同意凯活亚洲将其持有的公司
6.58%股权转让予其当时的全资子公司新马服装。
2007年12月16日，凯活亚洲与其全资子公司新马服装签订《股权转让协议》。
2007年12月25日，嵊州市对外贸易经济合作局出具《关于同意嵊州雅戈尔色织科技有限公司变更合同章程的批复》（嵊外经贸[2007]221号），同意了上述变更事项。
同日，浙江省人民政府向公司换发了反映上述变更事项的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资绍字[2007]04055号）。
2008年1月16日，绍兴市工商行政管理局向公司换发了反映上述变更事项的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万美元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 雅戈尔集团 | 749.52 | 62.46% |
| 2 | 宁波盛泰 | 150.36 | 12.53% |
| 3 | 伊藤忠商事 | 121.44 | 10.12% |
| 4 | 日清纺 | 78.96 | 6.58% |
| 5 | 新马服装 | 78.96 | 6.58% |
| 6 | 邹氏国际 | 20.76 | 1.73% |
| 合 计 | 1,200 | 100% | |
3、2008年6月，第二次股权转让
2008年1月24日，公司通过董事会决议，同意宁波盛泰将其持有的公司
1.33%股权转让予雅戈尔集团。
2008年6月10日，宁波盛泰与雅戈尔集团签订了《股权转让协议》。2008年6月19日，嵊州市对外贸易经济合作局作出《关于同意嵊州雅戈尔色织科技有限公司变更合同章程的批复》（嵊外经贸[2008]第67号），同意宁波盛泰将其持有的公司1.33%股权转让予雅戈尔集团。同日，浙江省人民政府向公司换发了反映上述变更事项的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资绍字[2007]04055号）。2008年6月29日，绍兴市工商行政管理局向公司换发了的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后的股权比例如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万美元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 雅戈尔集团 | 765.48 | 63.79% |
| 2 | 宁波盛泰 | 134.40 | 11.20% |
| 3 | 伊藤忠商事 | 121.44 | 10.12% |
| 4 | 日清纺 | 78.96 | 6.58% |
| 5 | 新马服装 | 78.96 | 6.58% |
| 6 | 邹氏国际 | 20.76 | 1.73% |
| 合 计 | 1,200 | 100% | |
4、2008年8月，第三次股权转让
2008年7月10日，公司通过董事会决议，同意雅戈尔集团将其持有的公司
1.33%股权转让予宁波盛泰。
2008年7月18日，雅戈尔集团与宁波盛泰签订《股权转让协议》。
2008年7月24日，嵊州市对外贸易经济合作局作出《关于同意嵊州雅戈尔色织科技有限公司变更合同章程的批复》（嵊外经贸[2008]第78号），同意雅戈尔集团将其持有的公司1.33%股权转让予宁波盛泰。
同日，浙江省人民政府向公司换发了反映上述变更事项的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资绍字[2007]04055号）。
2008年8月4日，绍兴市工商行政管理局向公司换发了反映上述变更事项的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后的股权比例如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万美元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 雅戈尔集团 | 749.52 | 62.46% |
| 2 | 宁波盛泰 | 150.36 | 12.53% |
| 3 | 伊藤忠商事 | 121.44 | 10.12% |
| 4 | 日清纺 | 78.96 | 6.58% |
| 5 | 新马服装 | 78.96 | 6.58% |
| 6 | 邹氏国际 | 20.76 | 1.73% |
| 合 计 | 1,200 | 100% | |
5、2010年2月，第四次股权转让
2009年12月18日，公司通过董事会决议，同意日清纺将其持有的公司6.58%股权转让予邹氏国际，转让完成后邹氏国际持有公司8.31%的股权，日清纺不再持有公司的股权。
2010年1月18日，日清纺与邹氏国际签订《股权转让协议》。
2010年2月5日，嵊州市对外贸易经济合作局作出《关于同意嵊州雅戈尔色织科技有限公司变更合同章程的批复》（嵊外经贸[2010]008号），同意日清纺将其持有的公司全部股权转让予邹氏国际。
同日，浙江省人民政府向公司换发了体现上述股东变更事项的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资绍字[2007]04055号）。
2010年2月11日，绍兴市工商行政管理局向公司换发了反映上述变更事项的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后的股权比例如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万美元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 雅戈尔集团 | 749.52 | 62.46% |
| 2 | 宁波盛泰 | 150.36 | 12.53% |
| 3 | 伊藤忠商事 | 121.44 | 10.12% |
| 4 | 邹氏国际 | 99.72 | 8.31% |
| 5 | 新马服装 | 78.96 | 6.58% |
| 合 计 | 1,200 | 100% | |
6、2010年5月，第五次股权转让、第一次增资、公司名称变更2010年1月19日，公司通过董事会决议，同意雅戈尔集团将其持有的公司22.47%股权转让予宁波盛泰，将其持有的公司1.69%股权转让予邹氏国际，将其持有的公司
8.30%股权转让予伊藤忠商事；同意雅戈尔集团当时的全资控股公司新马服装将其持有的公司6.58%股权转让予伊藤忠商事；同意投资总额增加到7,900万美元，注册资本增加到5,000万美元（增加3,800万美元），新增的注册资本由各股东按持股比例认购，并对公司的董事会成员作出相应调整；同意公司中文名称变更为嵊州盛泰色织科技有限公司（以下简称“盛泰色织”），英文名称变更为Sunrise（Shengzhou）textilesCo.,Ltd.。
2010年4月20日，雅戈尔集团与宁波盛泰、伊藤忠商事、邹氏国际签订《股权转让协议》；新马服装与伊藤忠商事签订《股权转让协议》。2010年4月30日，嵊州市对外贸易经济合作局作出《关于同意嵊州盛泰色织科技有限公司变更合同章程的批复》（嵊外经贸[2010]028号），同意公司的上述全部变更事项。同日，浙江省人民政府向公司换发了体现上述变更事项的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资绍字[2007]04055号）。2010年5月14日，嵊州信元会计师事务所有限公司出具《验资报告》（嵊信会外验字（2010）第06号），验证截至2010年5月14日止，公司已收到全体股东以货币缴纳出资3,800万美元，公司累计实收资本为5,000万美元，注册资本已缴足。
2010年5月17日，绍兴市工商行政管理局向公司换发了反映上述变更事项的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后的股权比例如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万美元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 宁波盛泰 | 1,750 | 35.00% |
| 2 | 雅戈尔集团 | 1,500 | 30.00% |
| 3 | 伊藤忠商事 | 1,250 | 25.00% |
| 4 | 邹氏国际 | 500 | 10.00% |
| 合 计 | 5,000 | 100% | |
7、2011年3月，第六次股权转让
2010年12月31日，公司通过董事会决议，同意邹氏国际将其持有的公司10%股权转让予属同一实际控制人邹星炳先生控制下的新达香港。同日，邹氏国际与新达香港签订《股权转让协议》。同日，公司的股东签署了反映上述变更事项的《嵊州盛泰色织科技有限公司章程》。2011年2月17日，嵊州市对外贸易经济合作局作出《关于同意嵊州盛泰色织科技有限公司变更股权的批复》（嵊外经贸[2011]009号），同意邹氏国际将其持有的公司10%股权转让予新达香港。同日，浙江省人民政府向公司换发了体现上述变更事项的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资绍字[2007]04055号）。
2011年3月1日，绍兴市工商行政管理局向公司换发了反映上述变更事项的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万美元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 宁波盛泰 | 1,750 | 35.00% |
| 2 | 雅戈尔集团 | 1,500 | 30.00% |
| 3 | 伊藤忠商事 | 1,250 | 25.00% |
| 4 | 新达香港 | 500 | 10.00% |
| 合 计 | 5,000 | 100% | |
8、2011年11月，第二次增资
2011年10月26日，公司董事会通过决议，同意航天基金成为公司新股东，认购公司新增577.0833万美元注册资本（对应公司10%股权），伊藤忠商事认购公司新增192.3611万美元注册资本（对应公司3.33%股权）；同意公司投资总额增加至9,438.89万美元，注册资本增加至5,769.4444万美元。航天基金与公司签署了《航天基金投资框架协议》，伊藤忠商事与公司签署了《投资协议》。
2011年11月8日，嵊州市商务局作出《关于嵊州盛泰色织科技有限公司增资等事项的批复》（嵊商务[2011]062号），同意航天基金成为公司新股东，认购公司新增577.0833万美元注册资本，伊藤忠商事认购公司新增192.3611万美元注册资本；同意公司投资总额增加至9,438.89万美元，注册资本增加至5,769.4444万美元。
同日，浙江省人民政府向公司换发了体现上述变更事项的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资绍字[2007]04055号）。
2011年11月21日，宁波正源会计师事务所有限公司出具《验资报告》（正会验（2011）1358号），验证截至2011年11月21日，公司已收到伊藤忠商事和航天基金以货币形式缴纳的出资769.4444万美元，超过注册资本的溢价部分2148.9032万美元计入公司资本公积，注册资本已缴足。
2011年11月23日，绍兴市工商行政管理局向公司换发了反映上述变更事项的《企业法人营业执照》。本次增资转让完成后的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万美元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 宁波盛泰 | 1,750 | 30.33% |
| 2 | 雅戈尔集团 | 1,500 | 26.00% |
| 3 | 伊藤忠商事 | 1,442.3611 | 25.00% |
| 4 | 航天基金 | 577.0833 | 10.00% |
| 5 | 新达香港 | 500 | 8.67% |
| 合 计 | 5,769.4444 | 100% | |
9、2012年7月，第七次股权转让
2012年6月1日，公司通过董事会决议，同意伊藤忠商事将其持有的公司25%股权转让予其控制的子公司伊藤忠亚洲。同日，伊藤忠商事与伊藤忠亚洲签订《股权转让合同》。
2012年7月4日，嵊州市商务局作出《关于同意嵊州盛泰色织科技有限公司变更股权的批复》（嵊商务[2012]048号），同意伊藤忠商事将其持有的公司25%股权转让予伊藤忠亚洲。
同日，浙江省人民政府向公司换发了体现上述股东变更事项的《中华人民共
和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资绍字[2007]04055号）。
2012年7月9日，绍兴市工商行政管理局向公司换发了反映上述变更事项的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万美元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 宁波盛泰 | 1,750 | 30.33% |
| 2 | 雅戈尔集团 | 1,500 | 26.00% |
| 3 | 伊藤忠亚洲 | 1,442.3611 | 25.00% |
| 4 | 航天基金 | 577.0833 | 10.00% |
| 5 | 新达香港 | 500 | 8.67% |
| 合 计 | 5,769.4444 | 100% | |
10、2014年6月，第八次股权转让
2014年4月16日，公司通过董事会决议，同意新达香港将其持有的公司
8.67%股权转让予香港盛泰。同日，新达香港与香港盛泰签订《股权转让协议》。
2014年5月9日，嵊州市商务局作出《关于同意嵊州盛泰色织科技有限公司变更股权的批复》（嵊商务[2014]027号），同意新达香港将其持有的公司8.67%股权转让予香港盛泰。
同日，浙江省人民政府向公司换发了体现上述股东变更事项的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2007]02211号）。
2014年6月12日，绍兴市市场监督管理局向公司换发了反映上述变更事项的《营业执照》。本次股权转让完成后的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万美元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 宁波盛泰 | 1,750 | 30.33% |
| 2 | 雅戈尔集团 | 1,500 | 26.00% |
| 3 | 伊藤忠亚洲 | 1,442.3611 | 25.00% |
| 4 | 航天基金 | 577.0833 | 10.00% |
| 5 | 香港盛泰 | 500 | 8.67% |
| 合 计 | 5,769.4444 | 100% | |
11、2017年4月，第一次减资
2017年4月25日，公司通过董事会决议，同意公司注册资本由5,769.4444
万美元减少到5,192.3611万美元。本次减资系根据2011年航天基金增资公司时所签署的《航天基金投资框架协议》、《投资协议》实施，航天基金和盛泰色织于2015年1月签订《股权回购协议》。
根据航天基金与盛泰色织、盛泰针织、徐磊、徐志武、宁波盛泰、雅戈尔集团、伊藤忠商事、新达香港于2011年10月18日签署的《投资协议》，约定自交割日起的第五年始，若约定的IPO仍未完成，且航天基金业没有通过任何其他方式实现退出，航天基金有权要求盛泰色织回购航天基金持有的全部股权。因公司未在约定期限内完成IPO，因此航天基金行使回购权利，并由公司减资退出。
2017年4月27日，盛泰色织于《钱江晚报》A12版刊登减资公告，自公司刊登减资公告之日起45日之内，未有要求公司清偿债务或要求提供相应担保的情况。
2017年7月14日，嵊州市商务局出具《外商投资企业变更备案回执》，确认了上述变更事项。
2017年7月31日，嵊州信元会计师事务所有限公司出具《验资报告》（嵊信外验（2017）2号），验证截至2017年7月20日，公司已减少注册资本美元
577.0833万元，其中减少北京航天产业投资基金（有限合伙）出资美元577.0833万元。。
2020年6月8日，容诚会计师出具了编号为容诚专字[2020]201Z0090号验资复核报告，认定嵊州信元会计师事务所有限公司出具的嵊信外验（2017）2号验资报告在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》的相关规定。
2017年7月31日，绍兴市市场监督管理局核准了上述变更事项并向公司核发了减资后的《营业执照》。减资完成后的股权比例如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万美元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 宁波盛泰 | 1,750 | 33.7034% |
| 2 | 雅戈尔集团 | 1,500 | 28.8886% |
| 3 | 伊藤忠亚洲 | 1,442.3611 | 27.7785% |
| 4 | 香港盛泰 | 500 | 9.6295% |
| 合 计 | 5,192.3611 | 100% |
12、2017年8月，第九次股权转让
2017年8月15日，公司通过董事会决议，同意伊藤忠亚洲向香港盛泰转让
4.815%的股权（对应出资额250万美元）。同日，伊藤忠亚洲和香港盛泰签署了《股权转让协议》。
2017年8月25日，绍兴市市场监督管理局核准了上述变更事项并向公司换发了新的《营业执照》。
2017年8月28日，嵊州市商务局出具《外商投资企业变更备案回执》，确认了上述变更事项。本次股权转让完成后的股权比例如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万美元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 宁波盛泰 | 1,750 | 33.7034% |
| 2 | 雅戈尔集团 | 1,500 | 28.8886% |
| 3 | 伊藤忠亚洲 | 1,192.3611 | 22.9638% |
| 4 | 香港盛泰 | 750 | 14.4443% |
| 合 计 | 5,192.3611 | 100% | |
13、2017年9月，第十次股权转让
2017年9月13日，公司通过董事会决议，同意雅戈尔集团以其持有的盛泰色织的股权对其全资子公司雅戈尔服装进行增资；本次增资完成后，雅戈尔服装成为盛泰色织股东。同日，雅戈尔集团和雅戈尔服装签署了《协议》，约定雅戈尔集团以其持有的盛泰色织的全部股权对雅戈尔服装控股增资。
2017年9月20日，嵊州市商务局出具《外商投资企业变更备案回执》，确认了上述变更事项。
2017年9月20日，绍兴市市场监督管理局核准了上述变更事项并向公司换发了新的《营业执照》。本次股权转让完成后的股权比例如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万美元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 宁波盛泰 | 1,750 | 33.7034% |
| 2 | 雅戈尔服装 | 1,500 | 28.8886% |
| 3 | 伊藤忠亚洲 | 1,192.3611 | 22.9638% |
| 4 | 香港盛泰 | 750 | 14.4443% |
| 合 计 | 5,192.3611 | 100% | |
14、2017年9月、10月，第十一次、第十二次股权转让2017年9月21日，公司通过董事会决议，同意雅戈尔服装向伊藤忠亚洲转让2.0362%的股权（对应出资额105.7292万美元）；同意香港盛泰向国内管理层持股平台盛泰投资和盛新投资分别转让6.1935%和6.8879%的股权。同日，雅戈尔服装和伊藤忠亚洲签署了《股权转让协议》，香港盛泰和盛泰投资、盛新投资签署了《股权转让协议》。
2017年9月22日，嵊州市商务局出具《外商投资企业变更备案回执》，确认了“雅戈尔服装向伊藤忠亚洲转让2.0362%的股权”的变更事项。
2017年9月25日，绍兴市市场监督管理局核准了上述变更事项。本次股权划转完成后的股权比例如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万美元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 宁波盛泰 | 1,750 | 33.7034% |
| 2 | 雅戈尔服装 | 1,394.2708 | 26.8524% |
| 3 | 伊藤忠亚洲 | 1,298.0903 | 25.0000% |
| 4 | 香港盛泰 | 750 | 14.4443% |
| 合 计 | 5,192.3611 | 100% | |
2017年9月26日，嵊州市商务局出具《外商投资企业变更备案回执》，确认了“香港盛泰向盛泰投资、盛新投资分别转让6.1935%和6.8879%的股权”的变更事项。
2017年10月24日，绍兴市市场监督管理局核准了上述变更事项。本次股权转让完成后的股权比例如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万美元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 宁波盛泰 | 1,750 | 33.7034% |
| 2 | 雅戈尔服装 | 1,394.2708 | 26.8524% |
| 3 | 伊藤忠亚洲 | 1,298.0903 | 25.0000% |
| 4 | 盛新投资 | 357.6446 | 6.8879% |
| 5 | 盛泰投资 | 321.5888 | 6.1935% |
| 6 | 香港盛泰 | 70.7666 | 1.3629% |
| 合 计 | 5,192.3611 | 100% | |
15、2017年12月，第十三次股权转让
2017年12月4日，公司通过董事会决议，同意雅戈尔服装向和一投资转让
2.5000%的股权（对应出资额129.8090万美元）；向西紫管理转让3.5000%的股权（对应出资额181.7326万美元）；向DCMG转让1.0000%的股权（对应出资额
51.9236万美元）。同日，雅戈尔服装与和一投资、西紫管理、DCMG签署了《股权转让协议》。
2017年12月7日，嵊州市商务局出具《外商投资企业变更备案回执》，确认了上述变更事项。
2017年12月13日，绍兴市市场监督管理局核准了上述变更事项。本次股权转让完成后的股权比例如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万美元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 宁波盛泰 | 1,750.0000 | 33.7034% |
| 2 | 伊藤忠亚洲 | 1,298.0903 | 25.0000% |
| 3 | 雅戈尔服装 | 1,030.8056 | 19.8523% |
| 4 | 盛新投资 | 357.6446 | 6.8879% |
| 5 | 盛泰投资 | 321.5888 | 6.1935% |
| 6 | 西紫管理 | 181.7326 | 3.5000% |
| 7 | 和一投资 | 129.8090 | 2.5000% |
| 8 | 香港盛泰 | 70.7666 | 1.3629% |
| 9 | DCMG | 51.9236 | 1.0000% |
| 合 计 | 5,192.3611 | 100% | |
16、2018年11月，整体变更为股份有限公司
2018年10月10日，公司召开董事会，决定以公司2018年6月30日经审计的盛泰色织净资产507,837,161.95元，折股357,268,728股，每股票面金额1元，资本公积150,568,433.95元。2018年10月26日，公司召开股份公司创立股东大会，决议以净资产折股方式创立浙江盛泰服装集团股份有限公司（以下简称“盛泰集团”、“公司”）；2018年10月27日，本次股改经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZA15925号验资报告验证。2018年11月26日，嵊州市商务局出具《外商投资企业变更备案回执》，确认了上述股改事项。
2018年11月23日，绍兴市市场监督管理局核准了上述股改事项，并颁发了股份公司的营业执照。本次股改完成后的股权比例如下：
| 序号 | 股东 | 股份数（股） | 持股比例 |
| 1 | 宁波盛泰 | 120,411,555 | 33.7034% |
| 2 | 伊藤忠亚洲 | 89,317,184 | 25.0000% |
| 3 | 雅戈尔服装 | 70,926,232 | 19.8523% |
| 4 | 盛新投资 | 24,608,310 | 6.8879% |
| 5 | 盛泰投资 | 22,127,433 | 6.1935% |
| 6 | 西紫管理 | 12,504,403 | 3.5000% |
| 7 | 和一投资 | 8,931,716 | 2.5000% |
| 8 | 香港盛泰 | 4,869,209 | 1.3629% |
| 9 | DCMG | 3,572,686 | 1.0000% |
| 合 计 | 357,268,728 | 100% | |
17、2018年12月，第三次增资
2018年12月13日，公司召开2018年第二次股东大会，同意公司增加公司注册资本，并由公司股东宁波盛泰、香港盛泰、雅戈尔服装、伊藤忠亚洲、盛泰投资、盛新投资、和一投资、西紫管理和DCMG以股权出资的方式将各自所持有的盛泰针织股权对盛泰集团进行增资，新增注册资本合计14,273.1272万元；上述股东将其各自持有的盛泰针织股权以评估值人民币26,589.31万元认缴出资。同日，公司与上述股东签订了《关于浙江盛泰服装集团股份有限公司的股权出资协议》，就上述增资事项进行了约定。
2018年12月26日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次出资出具信会师报字[2018]第ZA16025号验资报告，验证截至2018年12月25日，公司已收到本次增资对象缴纳的新增注册资本合计14,273.1272万元，均以股权出资。
2018年12月26日，公司就第三次增资事宜在嵊州市商务局办理备案并已
领取《外商投资企业变更备案回执》。据此，发行人2018年12月第三次增资已经商务局履行了备案程序。
2018年12月25日，绍兴市市场监督管理局核准了上述增资事项，并颁发了营业执照。本次增资完成后的股权比例如下：
| 序号 | 股东 | 股份数（股） | 持股比例 |
| 1 | 宁波盛泰 | 168,517,000 | 33.7034% |
| 2 | 伊藤忠亚洲 | 125,000,000 | 25.0000% |
| 3 | 雅戈尔服装 | 99,261,500 | 19.8523% |
| 4 | 盛新投资 | 34,439,500 | 6.8879% |
| 5 | 盛泰投资 | 30,967,500 | 6.1935% |
| 6 | 西紫管理 | 17,500,000 | 3.5000% |
| 7 | 和一投资 | 12,500,000 | 2.5000% |
| 8 | 香港盛泰 | 6,814,500 | 1.3629% |
| 9 | DCMG | 5,000,000 | 1.0000% |
| 合 计 | 500,000,000 | 100% | |
（二）公司首次公开发行并上市
经2021年9月10日中国证监会下发的《关于核准浙江盛泰服装集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2978号）批准，盛泰集团首次公开发行人民币普通股（A股）5,556万股，发行价格为每股人民币9.97元，募集资金总额人民币55,393.32万元。上述普通股于2021年10月27日在上海证券交易所上市交易。
2021年10月22日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2021]201Z0046号）。
2021年12月30日，盛泰集团办理完毕上述股本变更事宜的工商变更登记手续。
三、发行人主营业务情况
盛泰集团主要从事纺织面料及成衣的生产与销售业务。
盛泰集团是一家具备核心生产技术的主要服务于国内外知名品牌的纺织服装行业跨国公司，公司全面覆盖纺纱、面料、染整、印绣花和成衣裁剪与缝纫五大工序，产能主要分布于中国、越南、柬埔寨以及斯里兰卡，是纺织服装行业中集研发、设计、生产、销售、服务于一体的全产业链跨国企业。公司主要产品为面料和成衣，其中尤以中高端面料生产为公司一大竞争优势。公司生产面料分为梭织（机织）和针织两种。公司所生产的面料，一部分直接外销，一部分作为成衣之原材料，通过加工制造为成衣后，销售至各大客户及品牌。公司始终坚持产品高端化路线，从而获得大客户服装品牌客户的青睐，目前其服务的拉夫劳伦、优衣库、Lacoste等均为行业头部的服装品牌，公司凭借综合竞争力同领域中优质龙头公司建立长期合作关系，享受了下游行业增长红利。公司的主要产品类别及其中部分代表产品如下：
| 生产主体 | 主要产品类别及代表产品 | |
| 面料加工厂 | （针织面料） | （梭织面料） |
| 成衣加工厂 | （针织成衣） | （梭织成衣） |
四、发行前股本结构及前十名股东持股情况
（一）本次发行前股本情况
截至2022年10月28日，发行人总股本为555,560,000股，股本结构如下：
| 股份类型 | 股份数量（股） | 股份比例 |
| 有限售条件股份 | 258,238,500 | 46.48% |
| 无限售条件股份 | 297,321,500 | 53.52% |
| 股份总数 | 555,560,000 | 100.00% |
（二）前十大股东持股情况
截至2022年9月30日，本公司前十大股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 宁波盛泰纺织有限公司 | 境内法人 | 168,517,000 | 30.33% |
| 2 | 伊藤忠卓越纖維（亞洲）有限公司 | 境外法人 | 125,000,000 | 22.50% |
| 3 | 雅戈尔服装控股有限公司 | 境内法人 | 99,261,500 | 17.87% |
| 4 | 嵊州盛新投资管理合伙企业（有限合伙） | 其他 | 34,439,500 | 6.20% |
| 5 | 嵊州盛泰投资管理合伙企业（有限合伙） | 其他 | 30,967,500 | 5.57% |
| 6 | 宁波梅山保税港区西紫恒益企业管理合伙企业（有限合伙） | 其他 | 17,500,000 | 3.15% |
| 7 | 宁波和一股权投资合伙企业（有限合伙） | 其他 | 12,500,000 | 2.25% |
| 8 | 盛泰集團企業有限公司 | 境外法人 | 6,814,500 | 1.23% |
| 9 | DC Management Group Limited | 境外法人 | 5,000,000 | 0.90% |
| 10 | UBS AG | 其他 | 1,270,710 | 0.23% |
| 合计 | 501,270,710 | 90.23% | ||
五、发行人控股股东及实际控制人情况
（一）发行人控股股东
公司控股股东为宁波盛泰，其直接持有公司16,851.70万股股份，截至2022年9月30日，占公司总股本的30.33%。宁波盛泰的基本情况如下：
| 公司全称 | 宁波盛泰纺织有限公司 | |
| 统一社会信用代码 | 91330212761456109T | |
| 公司类型 | 有限责任公司（台港澳法人独资） | |
| 法定代表人 | 徐磊 | |
| 注册资本 | 11,295.16万人民币 | |
| 注册地址 | 浙江省宁波市鄞州区钟公庙街道保泉路155号1901室-21 | |
| 经营范围 | 一般项目：纺织技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 成立日期 | 2004年04月30日 | |
| 营业期限 | 至2034年7月1日 | |
| 股东情况 | 股东名称 | 持股比例 |
| 香港盛泰 | 100.00% | |
| 合计 | 100.00% | |
（二）发行人实际控制人
公司实际控制人为徐磊先生。徐磊先生通过公司控股股东宁波盛泰间接控制公司股份为30.33%；通过香港盛泰间接控制公司股份为1.23%；2017年10月25日，为保持公司的稳定持续发展，保障公司经营决策的一致性和稳定性，提高管理团队的日常经营决策效率，公司员工持股平台盛新投资和盛泰投资与徐磊先生签署了不可撤销的《一致行动协议》；因此，徐磊先生通过宁波盛泰、香港盛泰及其一致行动人合计控制公司43.33%的股权。
徐磊先生简历如下：
男，1968年7月出生，中国香港籍，美国范登堡大学（Vanderbilt University）工商管理学硕士。历任广东溢达纺织有限公司总经理，香港溢达集团执行董事，雅戈尔集团董事，宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司董事。2004年至今任宁波盛泰董事长，2007年至今任盛泰集团（原盛泰色织）董事长，2014年至今任香港盛泰董事长。
（三）控股股东及实际控制人持有的发行人股份是否存在质押情况
截至本上市公告书签署日，公司控股股东宁波盛泰及实际控制人徐磊所持有的盛泰集团股份不存在质押的情形，徐磊所控股的香港盛泰所持有的盛泰集团股份亦不存在质押的情形。
（四）发行人控股股东及实际控制人对其他企业的投资情况
1、控股股东对其他企业的投资情况
截至2022年9月30日，宁波盛泰除持有公司30.33%股份外，其他对外投资的企业为周口盛泰置业有限公司。周口盛泰置业有限公司的基本情况如下：
| 公司全称 | 周口盛泰置业有限公司 | |
| 统一社会信用代码 | 91411623MA9G8RNK5Y | |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | |
| 法定代表人 | 訾三飞 | |
| 注册资本 | 3,000万元人民币 | |
| 注册地址 | 河南省周口市商水县新城区章华台路284号 | |
| 经营范围 | 许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非居住房地产租赁；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 成立日期 | 2021年1月7日 | |
| 营业期限 | 无固定期限 | |
| 股东情况 | 股东名称 | 持股比例 |
| 宁波盛泰 | 55.00% | |
| 周口锦胜置业有限公司 | 45.00% | |
| 合计 | 100.00% | |
2、实际控制人对其他企业的投资情况
截至2022年9月30日，徐磊除持有香港盛泰95.83%股权外，未有其他对外投资。香港盛泰的基本情况如下：
| 中文名称 | 盛泰集团企业有限公司 | |
| 英文名称 | Sunrise Group Enterprises Limited | |
| 公司编号 | 2052794 | |
| 公司类型 | 私人股份有限公司 | |
| 注册地 | 中国香港 | |
| 成立时间 | 2014年3月13日 | |
| 股东情况 | 股东名称 | 持股比例 |
| 徐磊 | 95.8283% | |
| 徐颖 | 2.8439% | |
| Lourdes Barbuco Dimaunahan | 0.0551% |
| 钟瑞权 | 1.0802% |
| 潘锦荣 | 0.1924% |
| 合 计 | 100.00% |
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
（一）发行数量：70,118万元（70.118万手）
（二）向原普通股股东发行的数量：原普通股股东通过上交所交易系统网上配售代码“715138”进行优先配售盛泰转债376,276手（376,276,000.00元），约占本次发行总量的53.66%
（三）发行价格：按面值发行
（四）可转换公司债券的面值：人民币100元/张
（五）募集资金总额：人民币70,118万元
（六）发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年11月4日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。余额部分由主承销商根据承销协议的约定进行余额包销。
（七）配售结果
本次可转债原A股股东优先配售376,276手，即376,276,000.00元，约占本次发行总量的53.66%；网上投资者缴款认购319,057手，即319,057,000.00元，约占本次发行总量的45.50%；保荐机构（主承销商）包销5,847手，包销金额为5,847,000.00元，包销比例为0.83%。
（八）前十名可转换公司债券持有人名称及其持有量
| 序号 | 持有人名称 | 持有数量（张） | 持有比例（%） |
| 1 | 宁波盛泰纺织有限公司 | 2,126,680 | 30.33 |
| 2 | 嵊州盛新投资管理合伙企业（有限合伙） | 434,630 | 6.20 |
| 3 | 嵊州盛泰投资管理合伙企业（有限合伙） | 390,810 | 5.57 |
| 4 | 宁波梅山保税港区西紫恒益企业管理合伙企业（有限合伙） | 220,850 | 3.15 |
| 序号 | 持有人名称 | 持有数量（张） | 持有比例（%） |
| 5 | 宁波和一股权投资合伙企业（有限合伙） | 152,200 | 2.17 |
| 6 | 中信证券股份有限公司 | 58,670 | 0.84 |
| 7 | 盛代文 | 8,690 | 0.12 |
| 8 | 石秀民 | 7,620 | 0.11 |
| 9 | 高华－汇丰－GOLDMAN, SACHS & CO.LLC | 7,420 | 0.11 |
| 10 | 陈科 | 7,160 | 0.10 |
（九）发行费用总额及项目
本次发行费用总额共计1,733.50万元，具体如下：
| 项目 | 金额（不含税、万元） |
| 保荐及承销费用 | 1,000.00 |
| 律师费用 | 333.30 |
会计师费用
| 会计师费用 | 330.00 |
资信评级费用
| 资信评级费用 | 37.74 |
信息披露及发行手续费等费用
| 信息披露及发行手续费等费用 | 32.46 |
| 合计 | 1,733.50 |
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为70,118万元，原A股股东优先配售376,276手，即376,276,000.00元，约占本次发行总量的53.66%；网上投资者缴款认购319,057手，即319,057,000.00元，约占本次发行总量的45.50%；保荐机构（主承销商）包销5,847手，包销金额为5,847,000.00元，包销比例为0.83%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费后的余额已由保荐机构中信证券股份有限公司于2022年11月11日汇入本公司募集资金专用账户中（开户行为兴业银行股份有限公司宁波镇海支行，账号为385010100100202497）。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并于2022年11月11出具了《验资报告》（容诚验字[2022]200Z0075号。
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行于2022年4月15日经公司第二届董事会第七次会议审议通过，于2022年5月9日经公司2021年年度股东大会通过。2022年9月5日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》。本次发行于2022年9月26日通过中国证监会发行审核委员会审核，并已获得中国证监会证监许可[2022]2409号文核准。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：人民币70,118万元。
4、发行数量：701.18万张（70.118万手）。
5、票面金额和发行价格：本可转债每张面值人民币100元，按面值发行。
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为70,118万元（含发行费用），募集资金净额为68,384.50万元。
7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币70,118.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 年产48,000吨高档针织面料印染生产线项目（一期） | 30,266.67 | 22,000.00 |
| 2 | 越南十万锭纱线建设项目 | 40,188.70 | 30,000.00 |
| 3 | 嵊州盛泰22MWp分布式光伏电站建设项目 | 8,767.54 | 5,500.00 |
| 4 | 信息化建设项目 | 2,506.43 | 2,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 10,618.00 | 10,618.00 |
| 合计 | 92,347.34 | 70,118.00 | |
本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）低于项目投资总额的资金缺口部分由公司自筹资金解决。在本次发行可转换公司债券
募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
二、本次可转换公司债券发行条款
（一）本次发行证券的种类
本次公开发行的证券类型为可转换为本公司A股股票的公司债券，该可转债及未来转换的本公司A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次可转债的发行总额为人民币70,118万元，发行数量为701.18万张，
70.118万手。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自2022年11月7日至2028年11月6日。
（五）债券利率
第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B
×iI：指年利息额；B
：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
（5）在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年11月11日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止，即2023年5月11日至2028年11月6日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格为10.90元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司普通股股票交易均价和前一个交易日公司普通股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日本公司A股股票交易均价=前二十个交易日本公司A股股票交易总额/该二十个交易日本公司A股股票交易总量；前一个交易日本公司A股股票交易均价=前一个交易日本公司A股股票交易总额/该日本公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算方式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格
执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股数量的确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在本次可转换公司债券转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额对应的当期应计利息。
（十一）转股年度有关股利的归属
因本次可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；i：指本次可转债当年票面利率；t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容。）
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
2、附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B
×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B
：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年11月4日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。
1、向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年11月4日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。本次公开发行的可转债不存在无权参与原股东优先配售的股份数量。若至股权登记日（2022年11月4日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2022年11月7日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。
2、网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
3、本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
（十五）向原股东配售的安排
本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2022 年11月4日，T-1 日）收市后登记在册的原股东优先配售。
原普通股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有公司的普通股股份数量按每股配售 1.262元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.001262手可转债。
（十六）募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币70,118.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 年产48,000吨高档针织面料印染生产线项目（一期） | 30,266.67 | 22,000.00 |
| 2 | 越南十万锭纱线建设项目 | 40,188.70 | 30,000.00 |
| 3 | 嵊州盛泰22MWp分布式光伏电站建设项目 | 8,767.54 | 5,500.00 |
| 4 | 信息化建设项目 | 2,506.43 | 2,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 10,618.00 | 10,618.00 |
| 合计 | 92,347.34 | 70,118.00 | |
本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）低于项目投资总额的资金缺口部分由公司自筹资金解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
（十七）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十八）募集资金存管
公司已制定募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。
（十九）决议的有效期
本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、可转债持有人及可转债持有人会议
（一）债券持有人的权利与义务
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）以认购方式取得可转换公司债券的，依其所认购的可转债数额缴纳认
购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
（二）债券持有人会议的召开情形
在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
1、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
2、公司不能按期支付本次可转债本息；
3、公司发生减资（因股权激励或公司为维护公司价值及股东权利所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
4、拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人；
5、修订可转换公司债券持有人会议规则；
6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
7、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《浙江盛泰服装集团股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
第七节 发行人的资信和担保情况
一、资信评估机构对公司的资信评级情况
本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据其出具的《浙江盛泰服装集团股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（联合[2022]3915号），盛泰集团主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行可转债未提供担保。
第八节 偿债措施本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据其出具的《浙江盛泰服装集团股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（联合[2022]3915号），盛泰集团主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。在初次评级结束后，评级机构将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
一、本公司资产规模稳定增长
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年9月30日，本公司资产总额为48.51亿元、48.21亿元、59.77亿元和65.78亿元，2019年至2021年总资产年均复合增长率为11.00%，资产规模稳定上升。
二、本公司盈利能力具备稳定性与持续性
最近三年及一期，本公司经营业绩保持了持续稳定的发展势头。2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月，本公司实现净利润分别为2.76亿元、2.97亿元、3.00亿元和3.19亿元，随着资产规模的增长，各项业务同步发展，本公司盈利能力持续增强，净利润保持较快增长，2019年至2021年年均复合增长率为4.37%。
三、本公司流动性充足，资产变现能力较强
近年来，本公司为确保资产流动性，对资产负债结构进行了相应调整，同时得益于公司于2021年成功上市，进一步改善了公司资产流动性。截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年9月30日，本公司流动比率分别为0.68、0.67、0.74和0.78，合并资产负债率分别为72.08%、
69.35%、64.50%和62.51%，流动性指标持续得到改善。
第九节 财务会计
一、审计意见情况
容诚会计师已对公司2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度、2020年度和2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表、财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；本公司2022年1-9月财务数据未经审计。
二、最近三年及一期主要财务指标
（一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
1、合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2022年 9月30日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 |
| 资产总额 | 657,755.68 | 597,687.62 | 482,095.81 | 485,087.76 |
| 负债总额 | 411,137.40 | 385,505.59 | 334,315.94 | 349,652.56 |
| 股东权益合计 | 246,618.28 | 212,182.04 | 147,779.87 | 135,435.21 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 239,913.92 | 205,183.12 | 143,259.32 | 132,168.12 |
2、合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 435,029.45 | 515,744.71 | 470,232.93 | 556,967.34 |
| 营业利润 | 35,014.37 | 32,576.41 | 36,007.45 | 33,282.75 |
| 利润总额 | 35,153.85 | 33,449.37 | 35,874.02 | 32,919.71 |
| 净利润 | 31,947.74 | 30,045.74 | 29,724.22 | 27,584.16 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 31,353.44 | 29,136.00 | 29,301.17 | 26,878.37 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润 | 29,806.73 | 15,895.22 | 24,102.96 | 25,116.22 |
3、合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 59,277.94 | 41,577.01 | 75,637.87 | 66,127.61 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -83,252.58 | -65,991.12 | -41,607.94 | -28,065.67 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 8,307.89 | 41,145.52 | -17,190.52 | -30,860.39 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 10,843.77 | -3,517.6 | -7,077.34 | 3,079.08 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -4,822.98 | 13,213.80 | 9,762.06 | 10,280.64 |
（二）主要财务指标
| 项目 | 2022年9月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 流动比率（倍） | 0.78 | 0.74 | 0.67 | 0.68 |
| 速动比率（倍） | 0.39 | 0.41 | 0.44 | 0.39 |
| 资产负债率（合并）（%） | 62.51% | 64.50% | 69.35% | 72.08% |
| 资产负债率（母公司）（%） | 51.71% | 50.25% | 60.27% | 58.88% |
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 应收账款周转率（次） | 7.04 | 7.40 | 6.46 | 7.89 |
| 存货周转率（次） | 2.72 | 4.54 | 4.49 | 4.50 |
| 每股经营活动现金流量（元/股） | 1.07 | 0.75 | 1.51 | 1.32 |
| 每股净现金流量（元） | -0.09 | 0.24 | 0.20 | 0.21 |
| 研发费用占营业收入的比重（%） | 1.39% | 1.37% | 1.15% | 1.31% |
（三）公司最近三年一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 非流动资产处置损益 | -359.17 | -930.19 | -328.1 | -17.29 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 3,241.80 | 3,673.71 | 4,463.98 | 2,323.55 |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得 | - | - | - | 69.42 |
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | - | 0.04 | -8.59 | - |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | -1,275.29 | 8,904.83 | 1,383.18 | -152.06 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | - | - | - | 2.54 |
| 非同一控制合并下购买日之前原持有股权按照公允价值重新计量产生的利得 | - | 1,006.42 | - | - |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | -171.22 | 1,107.74 | 381.26 | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 521.33 | 1,729.80 | 152.49 | -53.6 |
| 非经常性损益总额 | 1,957.45 | 15,492.34 | 6,044.21 | 2,172.56 |
| 减：非经常性损益的所得税影响数 | 394.38 | 2,422.38 | 865.11 | 414.58 |
| 非经常性损益净额 | 1,563.07 | 13,069.96 | 5,179.10 | 1,757.98 |
| 减：归属于少数股东的非经常性损益净额 | 16.36 | -170.82 | -19.11 | -4.17 |
| 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 | 1,546.71 | 13,240.79 | 5,198.21 | 1,762.16 |
三、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格10.90元/股计算，且不考虑发行费用，本公司股东权益增加约70,118万元，总股本增加约6,432.84万股。
第十节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至本上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
一、主要业务发展目标发生重大变化；
二、所处行业或市场发生重大变化；
三、主要投入、产出物供求及价格发生重大变化；
四、重大投资；
五、重大资产（股权）收购、出售；
六、发行人住所发生变更；
七、发生重大诉讼、仲裁案件；
八、发生重大会计政策变动；
九、发生会计师事务所变动；
十、发生新的重大负债或重大债项变化；
十一、发行人发生资信情况重大变化；
十二、发生其他应披露的重大事项。
第十一节 董事会上市承诺发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
三、发行人董事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
四、发行人没有无记录的负债。
第十二节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人
| 名称： | 中信证券股份有限公司 |
| 办公地址： | 上海市浦东新区世纪大道1568号中建大厦23层 |
| 法定代表人： | 张佑君 |
| 电话： | 021-20262078 |
| 传真： | 021-20262344 |
| 保荐代表人： | 欧阳颢頔、申豪 |
| 项目协办人： | 吕远 |
| 项目成员： | 陈科斌、李丽薇、马责瑜、曾子林 |
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人认为，发行人本次发行可转换公司债券并上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，特推荐发行人本次发行的可转换公司债券在上交所上市。
| 发行人： | 浙江盛泰服装集团股份有限公司 |
| 保荐机构（主承销商）： | 中信证券股份有限公司 |
| 2022年11月29日 |
（此页无正文，为《浙江盛泰服装集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
发行人：浙江盛泰服装集团股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《浙江盛泰服装集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
年 月 日