证券代码:300147 证券简称: 香雪制药 公告编号:2022-088
广州市香雪制药股份有限公司
关于转让子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概况
为进一步聚焦主营业务的发展，整合优化资产结构及资源配置，提高资产流动性及使用效率，广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）子公司广东恒颐医疗有限公司与信宜民安房地产开发有限公司（以下简称“信宜公司”）及担保方李炜健、梁程煜、茂名恒颐投资有限公司签署了《项目转让协议》，通过股权转让的方式将子公司茂名恒颐投资有限公司（以下简称“茂名恒颐”）100%股权转让给信宜公司，交易总对价18,000万元：其中股权转让款5,136万元，茂名恒颐应向母公司广东恒颐医疗有限公司支付的股东借款12,864万元。
公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于转让子公司股权的议案》，独立董事和监事会发表了同意意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
公司名称：信宜民安房地产开发有限公司
统一社会信用代码：91440983MA7GQD394T
法定代表人：梁程煜
成立时间：2022年2月15日
注册资本： 3800万元人民币
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）住所：信宜市如意路122号二楼202房(自主申报)经营范围：许可项目:房地产开发经营;建设工程施工;建设工程设计;住宅室内装饰装修;施工专业作业。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:房地产咨询;房地产经纪;房地产评估;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);市场营销策划;会议及展览服务;物业管理;家政服务;住宅水电安装维护服务;金属门窗工程施工;家具安装和维修服务;家用电器安装服务;游览景区管理;规划设计管理;旅游开发项目策划咨询;城市公园管理;公园、景区小型设施娱乐活动;休闲观光活动。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)关联关系：公司与信宜民安房地产开发有限公司无关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
单位名称：茂名恒颐投资有限公司统一社会信用代码：91440904MA52NU4948公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)法定代表人：黄滨注册资本：5,000万元人民币成立日期：2018年12月21日住所：茂名市电白区高地街道那花排山村86号经营范围：企业自有资金投资；房地产开发经营；房地产咨询服务；物业管理；物业租赁；企业管理咨询服务；医院管理；零售：医疗用品、医疗器材；医疗设备租赁服务；营养健康咨询服务；货物及技术进出口；养老产业投资、开发；养老服务(不含诊疗)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东： 广东恒颐医疗有限公司持有100%股份。
（二）交易标的的权属情况
本次交易不存在涉及有关资产的重大争议以及被查封、冻结等情形。公司不存在为茂名恒颐提供委托其理财的情况，茂名恒颐亦不存在占用公司资金的情况。
（三）交易标的审计、评估情况
1、公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）对茂名恒颐进行审计，并出具了《审计报告》（大华审字【2022】0018838号）。截至2022年8月31日财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年8月31日 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 17,627.24 | 16,902.41 |
| 总负债 | 13,583.14 | 12,849.65 |
| 净资产 | 4,044.10 | 4,052.75 |
| 项目 | 2022年1-8月 | 2021年 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -8.65 | -687.40 |
2、公司聘请了贵州黔元房地产资产评估事务所有限公司对茂名恒颐进行了评估，并出具了《资产评估报告》（黔元评报字[2022]第1059号）。在评估基准日2022年8月31日。评估结果详见下表：
在评估基准日2022年8月31日，茂名恒颐投资有限公司所申报的账面总资产17,627.24万元、总负债13,583.14万元、净资产4,044.10万元；总资产评估值为17,895.52万元，增值额为268.28万元，增值率为1.52%；总负债评估值为13,583.14万元，无评估增减值；净资产评估值为4,312.38万元，增值额为268.28万元，增值率6.63%。
评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2022年8月31日 金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 16,605.68 | 16,870.83 | 265.15 | 1.60 |
| 非流动资产 | 1,021.57 | 1,024.70 | 3.13 | 0.31 |
项目
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 其中：固定资产 | 4.22 | 7.35 | 3.13 | 74.17 |
| 其他非流动资产 | 1,017.35 | 1,017.35 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 17,627.24 | 17,895.52 | 268.28 | 1.52 |
| 流动负债 | 13,583.14 | 13,583.14 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 13,583.14 | 13,583.14 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 4,044.10 | 4,312.38 | 268.28 | 6.63 |
评估结论详细见评估明细表。
四、交易的定价依据
本次交易以审计、评估结果为参考依据，交易双方在遵循自愿、公平合理的基础上进行协商确认茂名恒颐100%的股权交易对价为5136万元。
五、协议的主要内容
甲方（转让方）：广东恒颐医疗有限公司
乙方（受让方）：信宜民安房地产开发有限公司
丙方（担保人）：
丙方1（担保人）：李炜健
丙方2（担保人）：梁程煜
目标公司（担保方）：茂名恒颐投资有限公司
（一）标的股权及全部资产和现状
甲方拟向乙方转让甲方所持有的目标公司100%的股权（占注册资本100%）。目标公司拥有的全部资产是建设用地总面积为 69638.21 平方米的国有土地使用权，并已取得以下六个不动产权证书：粤(2019)茂名市不动产权第 0060569号、粤(2019)茂名市不动产权第 0060577 号、粤(2019)茂名市不动产权第0060584 号、粤(2019)茂名市不动产权第 0060615 号、粤(2019)茂名市不动产权第 0060688 号、粤(2019)茂名市不动产权第 0060765 号，下称恒颐·滨海颐苑项目。
甲方保证上述材料的真实性，以此为前提，乙方签订本协议即是同意按照目标公司及其资产的现状（按《茂名恒颐投资有限公司审计报告》（大华审字【2022】0018838号）受让标的股权，乙方放弃以不清楚目标公司及其资产、债权债务为理由提出任何异议的权利。
（二）交易对价及支付安排
1、甲乙双方在根据资产评估机构对目标公司资产的评估结果（《茂名恒颐投资有限公司股东拟转让股权所涉及的茂名恒颐投资有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（黔元评报字[2022]第1059号）的基础上，协商确定本次项目转让总对价款为人民币18,000万元。该1.8亿元项目转让总对价款包括两个部分：（1）截止到本协议签订当天目标公司应向甲方偿还的股东借款人民币12,864万元；（2）股权款5,136万元。双方确认，甲方收取1.8亿元项目转让总对价款的基本义务是清偿目标公司至今已发生并由双方确认的工程应付款及对应的利息（合计6,847,702.19元，包括暂估部分）。
2、乙方于本协议签署日起7个工作日内将首期项目转让对价款人民币1.1亿元存进双方确认的新开银行一般户（共管账户）内并签署《资金账户共管协议》。在双方完成共管之日起3个工作日内，甲方将目标公司标的股权的100%（占注册资本的100%）向工商提交申请办理变更登记过户给乙方的手续。在双方完成办理股权过户登记手续当天（以工商颁发新营业执照之日为准），共管账户资金直接划付至甲方指定银行账户。
3、在完成标的股权过户给乙方（以工商颁发新营业执照之日为准）后3个月内，乙方应按甲方划款指令向甲方支付第二期项目转让对价款2000万元；在完成标的股权过户给乙方（以工商颁发新营业执照之日为准）后18个月内，乙方应按甲方划款指令向甲方支付第三期项目转让对价款5000万元。
4、从标的股权过户给乙方之日起至乙方支付完毕股权转让对价款之日，乙方应以未支付的股权转让对价款为本金向甲方支付利息，利率为10%/年，以实际发生的天数计算，每季度支付一次。具体利息计算公式为：未支付的股权转让款?10%÷360天?实际发生的天数。如果乙方在本协议约定的期限内分期分批付款的，则按剩余本金相应计算后续发生的利息金额。
（三）保障交易完成的担保
1、丙方作为本次项目转让交易的乙方、目标公司的连带责任保证担保人，对本协议内乙方的一切承诺、责任和义务，以及对项目转让交易完成后目标公司对甲方的一切承诺、责任、义务和债务，均承担不可撤销的无限连带责任，担保期限为3年。
2、甲乙双方同意完成股权转让后的目标公司系本协议的担保方，目标公司就乙方应付的第二期项目转让对价款2000万元以及第三期项目转让对价款5000
万元本息向甲方承担不可撤销的连带责任保证担保，担保期限至乙方支付完毕项目转让款时止。
3、在完成标的股权过户之日起20天内，乙方向甲方提供足额银行保函或者将恒颐·滨海颐苑项目名下的6项不动产权之中的4项不动产权抵押给甲方或甲方指定的机构，作为乙方就第二期以及第三期项目转让对价款合计7000万元的担保。
（四）双方责任及场地和资料交割
1、乙方承诺，按目标公司已取得的规划行政许可批文进行建设，并根据政府部门的有关要求积极推进项目开发建设，如需变更的，应依法向政府部门办理变更手续后实施。如果标的股权过户后因为乙方或目标公司的违法违规开发行为，导致甲方利益或商誉受损的，乙方和目标公司应连带赔偿甲方的一切直接及间接损失。
2、协议所载的双方约定的债务归甲方承担，其余债务由目标公司承担；在向乙方交付目标公司的全部经营管理权后，目标公司发生的债权、债务由目标公司和乙方依法及按照目标公司新章程享有并承担，甲方不承担任何责任；如果本协议因乙方违约或过错被解除、撤销的，乙方向目标公司投入的投资款（包括以借款名义投入的款项）、恒颐·滨海颐苑项目新发生的一切工程款、因乙方意愿而新发生的一切的债务，均由乙方承担，甲方不承担任何责任；若目标公司存在标的公司股权转让之日前已发生且甲方未向乙方披露的债务，则该部分债务的责任应由甲方承担。
3、甲方同意并承诺，在乙方完成支付首期1.1亿元之日至甲方指定的账户起60天内，甲方负责完成签订与原总包的解约和终止合同，并协助乙方办理项目施工证上的总包名称变更为乙方指定的建设工程总包单位。因甲方原因未能在60天内提供与原总包的解约和终止合同的，甲方应向乙方承担违约责任。如因乙方指定的建设工程总包单位资质不符或征信问题导致不能办理施工证总包名称变更的，不属于甲方任何责任。
4、在乙方完成支付首期1.1亿元之日至甲方指定的账户三个工作日内，甲方启动向乙方移交恒颐·滨海颐苑项目场地，同时分批将目标公司的所有公章印鉴、证照、合同、工程图纸、签证、财务账册、监理及造价文件、会议及工程记录等等一切项目资料移交给乙方。项目场地未移交给乙方之前，乙方无权要求进
场施工。项目场地移交后，甲方在标的股权转让完成后3个月内应当保障乙方可以顺利进场施工。
（五）违约责任
本协议一经生效，对各方均具有法律效力，任何一方均应严格遵照执行。如有违反即为违约，违约方应承担约定和法定的违约责任，并赔偿守约方的损失（包括且不限于守约方采取救济措施而发生的律师费、诉讼费、差旅费、公证费、担保费、执行费等一切费用）。
（六） 其他
本协议自各方签字或盖章之日起成立并生效。一式四份，各持壹份，均具有同等法律效力
六、对当期利润的影响
本次交易完成后，茂名恒颐将不再纳入公司合并报表范围核算，经公司财务部门初步测算，预计增加2022年净利润约500万元，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，本次交易的具体收益以2022年度审计报告中披露的数据为准。
七、独立董事独立意见
转让茂名恒颐100%股权，整合优化了资产结构及资源配置，提高了资产流动性及使用效率，有利于公司聚焦主营业务的发展。本次交易定价以审计、评估结果为参考依据，经交易双方本着自愿、诚实的原则协商确定，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意本次交易事项。
八、对公司的影响
公司根据业务发展规划和实际经营需要转让茂名恒颐的股权，剥离非核心业务资产，未来可更加聚焦主营业务的发展，增强核心竞争力。有利于整合优化资产结构及资源配置，提高了资产流动性及使用效率，同时也进一步完善了公司的管理体系与股权架构，降低了经营及管理成本，为公司带来了正向的流动资金和合作收益，符合公司整体战略发展规划。本次股权转让获得的资金将用于补充公司流动资金，符合公司实际经营和未来发展需要，不存在损害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。
九、备查文件
1、第九届董事会第五次会议决议；
2、第九届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第九届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、《项目转让协议》；
5、《审计报告》；
6、《资产评估报告》。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会2022年11月28日