华工科技产业股份有限公司信息披露事务管理制度（经第八届董事会第二十一次会议审议通过）
第一章 总则第一条 为规范华工科技产业股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，确保公司信息披露及时、公平，内容真实、准确、完整，切实保护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等相关法律、法规、规范性文件以及《华工科技产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。第二条 本制度所称“信息披露义务人”除公司本身外还包括：
（一） 公司董事、监事和高级管理人员；
（二） 公司各部门及下属公司负责人；
（三） 公司的股东、实际控制人及收购人；
（四） 法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。
第三条 公司及上述相关信息披露义务人应当根据相关法律、法规、规范性文件以及本制度的规定，及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大事项”或“重大信息”），披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第二章 信息披露的基本原则
第四条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门规章、《上市规则》及深圳证券交易所（以下简称“交易所”）发布的办法和通知等相关规定，及时、公平地履行信息披露义务，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不能保证公司所披露的信息真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出声明并说明理由，公司应当予以披露。第六条 公司应当按照《证券法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》和《上市规则》等相关规定建立内幕信息知情人登记管理制度，对内幕信息的保密管理及在内幕信息依法公开披露前的内幕信息知情人的登记管理等作出规定。内幕信息知情人登记管理制度应当经公司董事会审议通过并披露。
公司、相关信息披露义务人和其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开的重大信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相关信息披露义务人应当及时采取措施、报告交易所并立即公告。
第七条 公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。
公司的股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人应当按照有关信息披露的规定履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。
公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知公司，并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工作。
第八条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规、《上市规则》及交易所其他规定编制公告并披露，并按规定向公司注册地证监局报送相关备查文件。
前款所述公告和材料应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
公司及相关信息披露义务人应当保证所披露的信息与提交的公告内容一致。公司披露的公告内容与提供给交易所的材料内容不一致的，应当立即向交易所报告并及时更正。
第九条 公司及相关信息披露义务人的公告应当在交易所网站和符合中国证监会规定的媒体（以下统称“指定媒体”）上披露。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
第十条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复交易所就相关事项提出的问询，并按照《上市规则》的规定和交易所要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告，不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告、公告和回复交易所问询的义务。
公司股票及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第十一条 公司应当将定期报告、临时报告和相关备查文件等信息披露文件报送公司注册地证监局，在公告的同时置备于公司住所供社会公众查阅。
第十二条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，包括设立专门的投资者咨询电话、在公司网站中开设投资者关系专栏等，加强与投资者、特别是社会公众投资者的沟通与交流。
第十三条 公司应当在信息披露事务管理制度中健全对信息披露暂缓、豁免事项的管理，明确信息披露暂缓、豁免事项的内部审核程序。公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
第十四条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密等，及时披露或者履行相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以免于按照交易所有关规定披露或者履行相关义务。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密等，及时披露或者履行相关义务可能引致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以暂缓或者免于按照交易所有关规定披露或者履行相关义务。
公司及相关信息披露义务人暂缓披露临时性商业秘密的期限原则上不超过两个月。第十五条 公司依据前述条款暂缓披露、免于披露信息的，应当符合下列条件：
（一） 相关信息未泄露；
（二） 有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三） 公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
不符合《上市规则》规定要求、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。
第十六条 公司发生的或与之有关的事项没有达到《上市规则》、本制度规定的披露标准，或者《上市规则》、本制度没有具体规定，但该事项对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照《上市规则》及时披露相关信息。
第三章 信息披露的内容及披露标准
第一节 定期报告
第十七条 公司按深圳证券交易所规定应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第十八条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，在每个会计年度的第三个月、第九个月结束之日起的一个月内披露季度报告。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十九条 公司应当向交易所预约定期报告的披露时间，交易所根据均衡披露原则统筹安排。
公司应当按照交易所预约时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当较原预约日期至少提前五个交易日向交易所提出申请，说明变更理由，并明确变更后的披露时间，由交易所视情况决定是否予以调整。
公司未在前款规定的期限内提出定期报告披露预约时间变更申请的，还应当及时公告定期报告披露时间变更，说明变更理由，并明确变更后的披露时间。第二十条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明及独立董事意见。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第二十一条 公司董事会应当按照中国证监会和交易所有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。
公司高级管理人员应当及时编制定期报告草案提交董事会审议。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、深交所有关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审核程序是否符合法律法规和交易所有关规定的要求，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不因发表意见而当然免除。
第二十二条 公司的董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见。
第二十三条 年度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；
（四） 持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五） 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六） 董事会报告；
（七） 管理层讨论与分析；
（八） 报告期内重大事件及对公司的影响；
（九） 财务会计报告和审计报告全文；
（十）
中国证监会规定的其他事项。
第二十四条 半年度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四） 管理层讨论与分析；
（五） 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六） 财务会计报告；
（七） 中国证监会规定的其他事项。
第二十五条 季度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 中国证监会规定的其他事项。
第二十六条 发行可转换公司债券的公司按照相关规定所编制的年度报告和半年度报告还应当包括下列内容：
（一） 转股价格历次调整、修正的情况，经调整、修正后的最新转股价格；
（二） 可转换公司债券发行后累计转股的情况；
（三） 前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；
（四） 担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况（如适用）；
（五） 公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排；
（六） 中国证监会和交易所规定的其他内容。
第二十七条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：
（一） 拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损的；
（二） 中国证监会或者交易所认为应当进行审计的其他情形。
第二十八条 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者交易所另有规定的除外。
第二十九条 公司当年存在募集资金使用的，公司应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中披露专项审核的情况。
第三十条 公司应当在定期报告经董事会审议通过后及时向交易所报送，并提交下列文件：
（一） 年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或者季度报告；
（二） 审计报告（如适用）；
（三） 董事会和监事会决议；
（四） 董事、监事、高级管理人员书面确认意见；
（五） 按交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
（六） 交易所要求的其他文件。
第三十一条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第三十二条 公司应当在每年年度报告披露后一个月内举行年度报告说明会，向投资者真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面情况。公司年度报告说明会应当事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明，年度报告说明会的文字资料应当刊载于公司网站供投资者查阅。
第三十三条 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“第14号编报规则”）规定，公司在报送定期报告的同时应当向交易所提交下列文件：
（一） 董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则要求的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
（二） 独立董事对审计意见涉及事项的意见；
（三） 监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（四） 负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明；
（五） 中国证监会和交易所要求的其他文件。
第三十四条 第三十三条所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反企业会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或者专项鉴证报告等有关文件。公司未及时披露、采取措施消除相关事项及其影响的，交易所可以采取监管措施或者纪律处分，或者报中国证监会调查处理。
第三十五条 公司应当认真对待交易所对其定期报告的事后审查意见，按期回复交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后及时公告。
第三十六条 公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告：
（一） 净利润为负值；
（二） 净利润实现扭亏为盈；
（三） 实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（四） 扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于一亿元；
（五） 期末净资产为负值；
（六） 公司股票交易因触及《上市规则》规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度；
（七） 交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束之日起十五日内进行预告。
公司因第一款第（六）项情形进行年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。
第三十七条 公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于披露相应业绩预告：
（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元，可免于披露年度业绩预告；
（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元，可免于披露半年度业绩预告。
第三十八条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报披露内容及格式按交易所相关规定执行。
第三十九条 公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，公告内容应当包括盈亏金额区间、业绩变动范围、经营业绩或者财务状况发生重大变动的主要原因等。存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司应当在业绩预告公告中披露不确定因素的具体情况及其影响程度。
第四十条 公司披露业绩快报后，预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩快报的数据和指标差异幅度达到20%以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产方向与已披露的业绩快报不一致的，应当及时披露业绩快报修正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
第四十一条 公司及其董事、监事、高级管理人员应当对业绩预告及修正公告、业绩快报及修正公告、盈利预测及修正公告披露的准确性负责，确保披露情况与公司实际情况不存在重大差异。
第二节 临时报告第四十二条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》和交易所其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。
临时报告披露的内容同时涉及本章第三节、第四节和第六节的，其披露要求和相关审议程序应当同时符合前述各节的相关规定。
第四十三条 公司应当及时向交易所报送并披露临时报告。
第四十四条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项和重大信息，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
本条所称重大事项和重大信息包括但不限于：
（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二） 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（三） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（四） 公司发生重大亏损或者重大损失；
（五） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（六） 公司的董事、1/3以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（七） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（八） 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（九） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十） 公司涉嫌犯罪或违法违规被有权机关立案调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违纪被有权机关立案调查或者采取强制措施；
（十一）公司计提大额资产减值准备；
（十二）公司出现股东权益为负值；
（十三）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（十四） 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十五） 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（十六） 法院裁决禁止公司控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十七） 主要资产被查封、扣押或者冻结，主要银行账户被冻结；
（十八）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十九） 主要或者全部业务陷入停顿；
（二十） 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；
（二十一）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十二）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十三） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十四） 股票交易异常波动和澄清事项；
（二十五） 可转换公司债券涉及的重大事项；
（二十六） 中国证监会规定、深圳证券交易所规定的其他情形。
第四十五条 公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项触及下列任一时点及时履行信息披露义务：
（一） 董事会或者监事会作出决议时；
（二） 有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附加条件或
者期限）时；
（三） 董事、监事或者高级管理人员知悉或理应知悉该重大事项发生时。
（四） 发生重大事项的其他情形。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一） 该重大事项难以保密；
（二） 该重大事项已经泄露或者出现媒体报道、市场出现传闻；
（三） 公司股票及其衍生品种交易异常波动。
第四十六条 公司可以在中午休市期间或下午三点三十分后通过指定媒体披露临时报告。
第四十七条 在下列紧急情况下，公司可以向交易所申请相关股票及其衍生品种临时停牌，并在上午开市前或者市场交易期间通过指定媒体披露临时报告：
（一） 公共媒体中传播的信息可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，需要进行澄清的；
（二） 公司股票及其衍生品种交易异常波动，需要进行说明的；
（三） 公司及相关信息披露义务人发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件（包括处于筹划阶段的重大事件），有关信息难以保密或者已经泄漏的；
（四） 中国证监会或者交易所认为必要的其他情况。
第四十八条 公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，可以按规定分阶段披露进展情况，提示相关风险。
已披露的事项发生变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。
第四十九条 公司按照第四十五条规定报送的临时报告不符合《上市规则》要求的，公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。
第五十条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致
公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第五十一条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
第五十二条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三） 拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四） 中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
第五十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第三节 董事会、监事会和股东大会决议
第五十四条 公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。
董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者本章第一节、第四节、第六节
重大事项的，公司应及时披露；交易所认为有必要披露其他事项的，公司也应及时披露。董事会决议涉及本章第一节、第四节、第六节重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。第五十五条 公司召开监事会会议，应在会议结束后及时将监事会决议报送交易所备案。监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第五十六条 公司召开股东大会会议，应在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知；并在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送交易所，并披露股东大会决议公告：
（一） 股东大会因故出现延期或取消的，公司应在原定召开日期的至少二个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应在通知中公布延期后的召开日期；
（二） 股东大会召开前股东依法依规提出临时提案的，召集人应在规定时间内发出股东大会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容；
（三） 股东自行召集股东大会时，应在发出股东大会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送交易所备案；
（四） 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司立即向交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书；
（五） 公司在股东大会上不得披露、泄露未公开重大信息。
第四节 应披露的交易
第五十七条 本制度所称的交易包括下列事项：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款等）；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五） 租入或租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或受赠资产；
（八） 债权或债务重组；
（九） 转让或者受让研发项目；
（十） 签订许可协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第五十八条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一） 项目投资、对外投资、收购或者出售资产的单项投资额在一亿元以上的；
（二） 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据)占公司最近一期经审计总资产的5%以上的；
（三） 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过一千万元；
（四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；
（五） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（六） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第五十九条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用有关规定。
已按照本制度及《上市规则》制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。第六十条 公司发生本制度规定的“提供担保”事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披露：
（一） 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二） 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。第六十一条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或交易所另有规定外，免于按照《上市规则》及上述相关规定披露和履行相应程序。第六十二条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应及时披露：
（一） 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易。
（二） 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
（三） 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应及时披露外，还应聘请具有执行证券相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）《上市规则》规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）交易所规定的其他情形。
公司发生的应当披露的关联交易金额之计算标准按照《上市规则》的有关规定执行。
第六十三条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本节规定履行相关义务：
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四） 公司按与非关联人同等交易条件，向《上市规则》规定的关联自然人提供产品和服务；
（五） 交易所认定的其他情况。
第五节 董事、监事和高级管理人员等买卖公司证券
第六十四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在违反法律法规、交易所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第六十五条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持公司股份发生变动的（因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外），应当自事实发生之日起次一个交易日内向公司书面报告。并由公司董事会秘书在事实发生的2个交易日内向交易所申报，及在交易所指定网站进行公告。公告内容包括：
（一） 上年末所持公司股份数量；
（二） 上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三） 本次变动前持股数量；
（四） 本次股份变动的日期、数量、价格；
（五） 变动后的持股数量；
（六） 交易所要求披露的其他事项。
第六十六条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一） 上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内；
（二） 上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三） 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四） 交易所规定的其他期间。
第六十七条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。第六十八条 公司董事会秘书负责管理董事、监事、高级管理人员及本制度规定的其他相关自然人、法人所持公司股份的数据和信息，统一为其办理身份信息的网上申报，并定期检查其买卖公司证券的披露情况。
第六节 其他重大事件
第六十九条 公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
（一）涉案金额超过一千万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；
（二）涉及上市公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。
上述事项的金额计算标准、报送文件以及公告内容按《上市规则》的相关内容执行。
第七十条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，在协议签订后及时报交易所备案并公告协议主要内容。
第七十一条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报交易所并公告。
第七十二条 公司拟变更募集资金投资项目时，应自董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。公司变更募集资金投资项目，应披露以下内容：
（一） 原项目基本情况及变更的具体原因；
（二） 新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
（三） 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（四） 有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（五） 交易所要求的其他内容。
新项目涉及购买资产、对外投资的，比照《上市规则》的相关规定披露。第七十三条 公司在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，应及时披露方案的具体内容。公司应于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。
第七十四条 股票交易被中国证监会或者交易所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。
第七十五条 公共传媒传播的消息可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当第一时间向交易所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。
第七十六条 公司应及时将公司和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送交易所备案，同时在交易所指定网站上单独披露。公司应在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。若出现公司或相关信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应及时披露具体原因以及董事会采取的措施。
第七十七条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向交易所报告并披露：
（一） 发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二） 发生重大债务、和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（三） 可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四） 公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（五） 重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
（六） 公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；
（七） 主要或者全部业务陷入停顿；
（八） 公司涉嫌犯罪被依法立案调查；
（九） 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十） 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十一） 公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他公司董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上的，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十二） 交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
第七十八条 公司出现下列情形之一的，应当及时向交易所报告并披露：
（一） 变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在指定媒体上披露；
（二） 经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化；
（三） 依据中国证监会关于行业分类的有关规定，上市公司行业分类发生变更；
（四） 董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案；
（五） 公司发行新股或其他境内外融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；
（六） 生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；
（七） 订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（八） 公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
（九） 法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份；
（十） 公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动；
（十一） 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十二） 获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；
（十三） 交易所或者公司认定的其他情形。
第七十九条 公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过1 亿元人民币的，应当及时披露，并至少应包含下列内容：
（一） 合同重大风险提示，包括但不限于提示合同的生效条件、履行期限、重大不确定性等；
（二） 合同当事人情况介绍，包括但不限于当事人基本情况、最近三个会计年度与公司发生的购销金额以及公司董事会对当事人履约能力的分析等；
（三） 合同主要内容，包括但不限于交易价格、结算方式、签订时间、生效条件及时间、履行期限、违约责任等；
（四） 合同履行对公司的影响，包括但不限于合同履行对公司当前会计年度及以后会计年度的影响、对公司业务独立性的影响等；
（五） 合同的审议程序（如有）；
（六） 其他相关说明。
公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于：合同生效、合同履行中出现的重大不确定性、合同提前解除、合同终止或者履行完毕等。
公司销售、供应依赖于单一或者少数重大客户的，如果与该客户或者该几个客户间发生有关销售、供应合同条款的重大变动（包括但不限于中断交易、合同价格、数量发生重大变化等），应当及时公告变动情况及对公司当年及未来的影响。
第八十条 公司出现下列使公司的核心竞争能力面临重大风险情形之一的，应当及时向交易所报告并披露：
（一） 公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用发生重大不利变化；
（二） 公司核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞争能力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；
（三） 公司核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或被淘汰的风险；
（四） 公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或控制权；
（五） 交易所或者公司认定的其他有关核心竞争能力的重大风险情形。
第八十一条 公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新服务或者对现有技术进行改造取得重要进展，该等进展对公司盈利或者未来发展有重要影响的，公司应当及时披露该重要影响及可能存在的风险。
第八十二条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假记载被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号―财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，办理财务信息的更正及相关披露事宜。
第八十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、发行可转换公司债券、回购股份等本制度未规定的应披露的行为，信息披露义务人应当严格依据《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依法履行报告、公告义务，其披露格式及内容按中国证监会相关文件的规定和交易所《上市规则》的相关规定执行。
第四章 信息披露的审核与披露程序
第八十四条 公司在披露信息前应严格履行以下审查程序：
（一） 提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
（二） 董事会秘书进行合规性审查。
第八十五条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事秘书或通过董事会秘书向有关部门咨询。
第八十六条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级管理人员未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。
第五章 信息披露的责任划分第八十七条 本制度所涉及的各信息相关方的责任和义务：
（一） 股东对其已完成或正在进行的涉及公司股权变动及质押等事项负有保证信息传递的义务，未尽该义务时应承担有关责任；
（二） 公司董事会全体成员必须保证公司的信息披露符合本制度或其他法律法规的有关规定，对任何误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任；
（三） 公司监事及监事会对信息披露的真实、准确、完整负有监督检查的义务，并保证符合本制度或其他法律法规的有关规定，对任何误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任；
（四） 各部门负责人应认真地传递本制度和有关法律法规所要求的各类信息，并严格按照本制度和有关法律法规的规定执行，如有违反，公司董事会将追究各部门负责人的责任；
第八十八条 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事项，具体包括：
（一） 准备和提交交易所要求的文件；
（二） 董事会和股东大会的报告和文件；
（三） 协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度，接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料；
（四） 促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
（五） 列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所要求的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
（六） 负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会。
第六章 董事、监事、高级管理人员
第八十九条 董事会办公室是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能部门，董事会秘书是第一负责人。
第九十条 董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关文件、资料等，由公司董事会办公室负责保存，保存期限不少于10年。
第九十一条 定期报告、临时报告以及相关的合同、协议等公司信息披露文件及公告由董事会办公室保存，保存期限不少于10年。
第九十二条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提供；涉及查阅董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后提供（证券监管部门要求的，董事会秘书必须及时按要求提供）。
第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第九十三条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定。
第九十四条 公司实行内部审计制度，设立审计部门并配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督情况。
第九十五条 公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。
第八章 信息的申请、审核与发布流程
第九十六条 公司信息发布应当遵循以下程：
（一） 董事会办公室制作信息披露文件；
（二） 董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长（或董事长授权总经理）审定、签发；
（三） 董事会秘书将信息披露文件报送交易所审核登记；
（四） 在中国证监会指定媒体上进行公告；
（五） 董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅；
（六） 董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。
第九章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度
第九十七条 公司董事长、总经理、公司指定的其他高级管理人员及公司秘书、证券事务代表、董事会办公室主办的工作人员等公司信息披露的执行主体，
在接待投资者、证券分析师、证券服务机构或接受媒体访问前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。第九十八条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第九十九条 董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见。第一百条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会办公室统筹安排，并指派两人或两人以上陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。第一百〇一条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何单位和个人进行沟通时，不得透露、泄露尚未披露的重大信息。业绩说明会应采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。
第十章 涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第一百〇二条 公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）负责人为本部门、公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。
第一百〇三条 公司各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）应指派专人负责本部门 、公司的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书报告与本部门 、本公司相关的信息。
第一百〇四条 公司控股子公司发生的第三章第四节、第六节所述重大事件，视同公司发生的重大事件，适用本制度的规定。
第一百〇五条 公司参股公司发生第三章第四节、第六节所述重大事件，或者与公司的关联人发生有关关联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。
第一百〇六条 董事会秘书和董事会办公室向各部门和分公司和各控股子
公司（含全资子公司）收集相关信息时，各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。
第十一章 保密措施与责任追究第一百〇七条 第二条所述的信息披露义务人对未公开披露的信息负有保密义务。第一百〇八条 公司严禁各部门、各分支机构及各子公司任何人未经授权擅自以公司的名义以任何方式对外发布价格敏感性信息。
第一百〇九条 在内幕信息依法披露前，公司董事、监事、高级管理人员以及其他任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员亦有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围。第一百一十条 公司须与聘请的财务顾问、会计师、评估师和律师等外部知情人士订立保密条款或制定严格的保密安排，确保信息在公开披露之前不会对外泄漏。与外部知情人士订立保密条款或制定严格的保密安排时，应有明确的责任追究机制和严厉的处罚措施。第一百一十一条 应当披露的信息依法披露前，相关信息已经在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，公司股东或者实际控制人及信息披露其他相关方应当及时准确地向公司作出书面报告，配合公司及时、准确地公告。第一百一十二条 公司各部门、各分支机构及各子公司发生规定应报告而未报告造成信息披露不及时而出现差错或者疏漏，给公司造成损失的，公司按照相关规定追究责任人的违规责任。第一百一十三条 凡违反本制度擅自披露信息的，公司将按照相关规定追究责任人的违规责任，并有权视情形追究其法律责任。
第一百一十四条 由于公司员工失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将按照相关规定追究有关人员的违规责任，并有权视情形追究其法律责任。
第一百一十五条 违反本制度，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。
第十二章 附则第一百一十六条 本制度未尽事宜，按照中国证监会、交易所有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本制度如与后者有冲突的，按照后者的规定执行。
第一百一十七条 本制度中“以上”包括本数，“超过”、“低于”不包括本数。第一百一十八条 本制度自董事会审议通过后施行，由公司董事会负责解释。