| 证券代码：688148 | 证券简称：芳源股份 | 公告编号：2022-108 |
| 转债代码：118020 | 转债简称：芳源转债 |
广东芳源新材料集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次符合解除限售条件的第一类限制性股票激励对象共计106人，可解除限售的第一类限制性股票数量为1,433,000股，占公司目前总股本比例为
0.28%。
? 本次第一类限制性股票在相关部门办理完成解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“芳源股份”）于2022年11月28日召开第三届董事会第十一次会议与第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“《激励计划》”）以及公司2021年第五次临时股东大会的授权，认为2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第一类限制性股票第一个解除限售期规定的解除限售条件已成就，现将有关事项公告如下：
一、2021年限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2021年9月24日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年9月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-018），根据公司其他独立董事的委托，独立董事邹育兵先生作为征集人就2021年第五次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021年9月26日至2021年10月5日，公司对拟授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，监事会未收到任何对名单内人员的异议。2021年10月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-019）。
4、2021年10月14日，公司召开2021年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2021年10月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-021）。
5、2021年10月20日，公司召开第二届董事会第二十八次会议与第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，公司及激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单
进行核实并发表了核查意见。
6、2022年7月18日，公司召开第三届董事会第三次会议与第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划调整回购及授予价格的议案》。鉴于公司已于2022年5月实施完成2021年年度权益分派，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司对已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格、已授予但尚未归属的第二类限制性股票的授予价格进行调整。调整后，第一类限制性股票的回购价格调整为15.27元/股，第二类限制性股票的授予价格调整为21.93元/股。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
7、2022年10月28日，公司召开第三届董事会第八次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2022年11月28日，公司召开第三届董事会第十一次会议与第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、第一类限制性股票第一期解除限售条件成就的说明
（一）本激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期已届满
根据公司《激励计划（草案）》的有关规定，本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
本激励计划第一个解除限售期为“自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划授予登记完成日为2021年11月26日，因此本激励计划已进入第一个解除
限售期，第一个解除限售期为2022年11月28日至2023年11月24日。
（二）第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明根据公司2021年第五次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司本激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期规定的解除限售条件已成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：
| 解除限售条件 | 成就情况说明 | |||||
| （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合解除限售条件。 | |||||
| （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合解除限售条件。 | |||||
| （3）公司层面业绩考核要求： 本激励计划第一类限制性股票的解除限售考核年度为2021-2022年两个会计年度，每个会计年度考核一次，其中第一个解除限售期的业绩考核目标为：2021年净利润达到0.90亿元；或2021年营业收入达18.00亿元。 注：上述“净利润”指扣除非经常性损益的归属于上市公司股东的净利润，且剔除股份支付费用作为计算依据。 | 根据公司2021年年度报告，公司2021年营业收入为20.70亿元。公司层面业绩考核条件达标，符合解除限售条件。 | |||||
| （4）激励对象个人层面绩效考核要求： 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核制度的相关规定实施。个人考评结果（A）与个人系数（N）按下表考核结果确定： | 本期解除限售的106名激励对象2021年度个人绩效考评结果均为“90分及以上”，个人层面归属比例为100%。 | |||||
| 考评结果（A） | 90分及以上 | 90-70分 | 70分以下 | |||
| 若各年度公司层面业绩考核条件达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人系数（N）×个人当年计划解除限售额度 | |||||
本激励计划第一类限制性股票的激励对象共113名，其中7名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，上述人员已获授尚未解除限售的共计112,000股限制性股票作废失效。综上所述，董事会认为公司本激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期规定的解除限售条件已成就，第一类限制性股票第一个解除限售期共计106名激励对象可解除限售的一类限制性股票数量为1,433,000股。
三、第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售的基本情况
公司本激励计划获授第一类限制性股票的激励对象共113人，本次符合可解除限售条件的激励对象共106人，可解除限售的限制性股票数量为1,433,000股，占公司目前总股本比例为0.28%，具体情况如下：
单位：万股
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 已获授第一类限制性股票数量 | 本次解除限售的第一类限制性股票数量 | 本次解除限售数量占已获授的第一类限制性股票总量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | ||||||
| 1 | 罗爱平 | 中国 | 董事长、总裁、核心技术人员 | 66.00 | 33.00 | 50% |
| 2 | 谢宋树 | 中国 | 董事、常务副总裁、核心技术人员 | 17.60 | 8.80 | 50% |
| 3 | 吴芳 | 中国 | 董事、副总裁、核心技术人员 | 36.70 | 18.35 | 50% |
| 4 | 龙全安 | 中国 | 董事、副总裁、核心技术人员 | 13.00 | 6.50 | 50% |
| 5 | 刘京星 | 中国 | 副总裁、核心技术人员 | 13.00 | 6.50 | 50% |
| 6 | 张斌 | 中国 | 副总裁 | 12.00 | 6.00 | 50% |
| 7 | 陈剑良 | 中国 | 董事会秘书 | 7.00 | 3.50 | 50% |
| 8 | 吕海斌 | 中国 | 财务总监 | 4.00 | 2.00 | 50% |
| 9 | 朱志军 | 中国 | 核心技术人员 | 5.00 | 2.50 | 50% |
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 已获授第一类限制性股票数量 | 本次解除限售的第一类限制性股票数量 | 本次解除限售数量占已获授的第一类限制性股票总量的比例 |
| 二、董事会认为需要激励的其他人员（97人） | 112.30 | 56.15 | 50% | |||
| 合计（106人） | 286.60 | 143.30 | 50% | |||
注：上表不包含不具备激励对象资格的激励对象及其对应的限制性股票。公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其买卖股份应遵守中国证监会、上海证券交易所发布的法律、法规、业务规则、实施细则等相关规定。
四、独立董事意见
经审查，我们认为：
1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规及公司《激励计划（草案）》所规定的不得解除限售的情形；
2、本次可解除限售的激励对象已满足公司2021年限制性股票激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩考核要求及激励对象个人层面绩效考核要求等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司2021年限制性股票激励计划对各激励对象第一类限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等相关法律法规以及公司《激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况；
4、公司董事已根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定对公司2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售事宜进行表决，关联董事均已回避表决。
综上，我们一致同意公司按照相关规定为满足条件的激励对象办理第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
五、监事会意见
监事会认为：根据《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期规定的解除限售条件已成就，监事会同意公司根据2021年第五次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定为符合条件的106名激励对象办理解除限售1,433,000股限制性股票的相关事宜。
六、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为：
．除尚待按照《管理办法》《激励计划》及相关规定办理限制性股票解除限售后的上市流通事宜，以及尚待按照《公司法》《公司章程》及《激励计划》相关规定办理股份注销手续及减资的工商变更登记手续外，芳源股份已履行本次解除限售及回购注销于现阶段应当履行的程序，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的规定。
．除
名激励对象因个人原因离职导致其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售外，《激励计划》规定的本次解除限售条件已成就。
3．本次回购注销7名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的原因及价格符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的规定。
七、上网公告附件
1、《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；
2、《第三届监事会第九次会议决议公告》；
3、《北京国枫律师事务所关于广东芳源新材料集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划之限制性股票解除限售及第一次回购注销相关事项的法律意见书》。
特此公告。
广东芳源新材料集团股份有限公司董事会
2022年11月29日