| 证券代码：300705 | 证券简称：九典制药 | 公告编号：2022-101 |
| 债券代码：123110 | 债券简称：九典转债 |
湖南九典制药股份有限公司
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：以下关于本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）后主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，提请广大投资者注意。
湖南九典制药股份有限公司（以下简称“公司”）根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司首次向不特定对象发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的有关事项说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设和前提条件
1、假设公司于2022年12月31日之前完成本次发行，并于2023年6月份全部完成转股。该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核并经证监会注册后实际发行完成时间为准。
2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。
3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）的影响；亦不考虑本次发行可转债利息费用的影响。
4、假设本次发行募集资金总额为36,000万元，且不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据深交所审核及证监会注册金额、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次向不特定对象发行可转债的初始转股价格为26.58元/股（该价格为不低于公司第三届董事会第十五次会议召开日，即2022年11月28日的前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者，实际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日的交易均价和前一个交易日的交易均价为基础确定）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，实际初始转股价格由公司董事会根据公司股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
6、根据公司2021年度审计报告，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为20,424.58万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润18,013.02万元；假设公司2022年度、2023年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下情况进行测算：
（1）较上一年度持平；
（2）较上一年度增长10%。
7、假定2022年度以及2023年度现金分红方案与2021年度保持一致，但不
进行资本公积金转增股本。2022年度以及2023年度派发现金红利金额仅为预计数，不构成对派发现金红利的承诺。
8、在预测公司发行后期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权平均资产收益率时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
9、假设2022年12月31日归属于母公司所有者权益＝2022年期初归属于母公司所有者权益＋2022年归属于母公司所有者的净利润－2021年度现金分红金额；2023年12月31日归属母公司所有者权益＝2023年期初归属于母公司所有者权益＋2023年归属于母公司所有者的净利润－2022年度现金分红金额＋转股增加的所有者权益。
10、除本次可转债转换为普通股外，假设公司未发生其他导致股本变动的事项。
11、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。
该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。
上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司财务指标的影响，不代表公司对2022年或2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者根据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行可转债对公司财务指标影响对比如下：
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 2023年6月30日全部转股 | 2023年12月31日全部未转股 | |||
总股本（股）
| 总股本（股） | 23,468.73 | 32,856.27 | 34,210.67 | 32,856.27 |
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 2023年6月30日全部转股 | 2023年12月31日全部未转股 | |||
情景一：假设2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2021年持平；2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2022年持平。
情景一：假设2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2021年持平；2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2022年持平。归属于母公司股东的净利润（万元）
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 20,424.58 | 20,424.58 | 20,424.58 | 20,424.58 |
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 18,013.02 | 18,013.02 | 18,013.02 | 18,013.02 |
基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | 0.87 | 0.62 | 0.61 | 0.62 |
稀释每股收益（元/股）
| 稀释每股收益（元/股） | 0.87 | 0.62 | 0.61 | 0.62 |
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.77 | 0.55 | 0.54 | 0.55 |
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.77 | 0.55 | 0.54 | 0.55 |
情景二：假设2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润相比2021年增长10%；2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润相比2022年增长10%。
情景二：假设2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润相比2021年增长10%；2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润相比2022年增长10%。归属于母公司股东的净利润（万元）
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 20,424.58 | 22,467.04 | 24,713.74 | 24,713.74 |
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 18,013.02 | 19,814.33 | 21,795.76 | 21,795.76 |
基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | 0.87 | 0.68 | 0.74 | 0.75 |
稀释每股收益（元/股）
| 稀释每股收益（元/股） | 0.87 | 0.68 | 0.74 | 0.75 |
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.77 | 0.60 | 0.65 | 0.66 |
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.77 | 0.60 | 0.65 | 0.66 |
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致可转换公司债券转股而新增的股票增加，从而扩大本次向不特定对象发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次可转换债券摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向不特定对象发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司2022年11月28日在巨潮资讯网上披露的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务展开，是公司现有业务的扩产项目。本次募集资金投资项目实施后，将进一步提升公司制剂产品生产能力和工艺水平。本次募集资金投资项目具有良好的经济效益，项目完全投产后，公司的盈利能力和将得到有效增强，为公司的可持续发展打下坚实的基础。
本次募集资金投资项目的实施不会改变公司现有的生产经营和商业模式，项目的建设和顺利实施，有助于公司抓住行业发展的机遇，增强公司持续盈利能力和综合实力。
五、公司实施募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司拥有专业的研发团队
公司一贯重视技术研发团队建设，在多年专业化经营过程中，通过建立人才引进和培养制度、管理和激励机制，已培养出一支在新药研发和技术创新上经验丰富的科研队伍，专业领域涉及药物化学、药物制剂、药物分析、药理学、制药工程、临床医学、合成化学等各个方面。截至2022年9月末，公司及子公司已获得41项发明专利，是“湖南省知识产权优势培育企业”，先后承担了十多项国家级项目。专业的研发团队为后续产品研发及生产提供了丰富的技术积淀。
2、公司拥有优秀的管理团队
优秀而稳定的管理团队是公司持续稳定发展的重要基石。公司的核心管理团队成员稳定、结构合理、风格稳健，为公司的可持续发展、核心竞争力的打造和提升、管理模式的创新奠定基础。公司管理层结合企业特点，总结完善了各部门、各岗位的绩效考核方案，薪酬体系，各事业部的营销激励政策等，形成了有效的经营管理模式，从而使得公司的各项业务能够顺畅开展，保障公司的稳定发展。优秀的管理团队为本项目实施后的生产和质量控制等方面奠定了坚实的基础。
3、公司具有丰富的研发技术储备
公司自成立之初一直高度重视产品研发及技术储备工作，目前公司主导产品及主要品种均为自主研发，并成功实现产业化，成为企业发展的源动力，研发实力及产业化能力得到可靠验证。公司是国家高技术产业化示范工程企业、国家火炬计划重点高新技术企业、湖南省高新技术企业。公司研发中心被认定为湖南省企业技术中心、新型凝胶膏剂湖南省工程研究中心、湖南省呼吸道药物工程技术研究中心、湖南省药品动员中心。2018年10月，公司获准设立博士后科研工作站。
4、公司建立了完善的质量管理体系
公司十分重视产品质量，始终坚持“质量第一、持续改进”的质量方针，公司具备较为完善的质量保证体系，配备了先进的检验仪器，从药品研发、厂房设计、生产管理、质量管理体系建设和生产全过程控制考虑GMP和产品特性要求，在整个产品生命周期中通过前瞻或回顾风险管理，确保能持续稳定地生产出符合预定用途、批准工艺和质量标准要求的药品。完善的质量保证体系将为本项目外用制剂产品的质量安全提供强大的保障。
5、公司拥有较强的营销网络优势
在制剂产品方面，公司建立了完整有效的经销商选择和管理体系，有利于充分利用经销商在不同区域、品种方面的销售实力。公司与全国范围内的医药商业公司开展经销合作，采用以市场需求为导向的产品开发策略，注重高技术、高附加值、拥有良好市场前景的产品推广，结合公司产品在剂型、规格、生产工艺等方面差异化竞争特点，加强了公司在各省市药品集中采购招标过程中的竞争优势，提高了公司产品品牌形象。完善的营销网络渠道为本项目新增产能的消化提供了坚实的保障。
六、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
（一）严格执行募集资金管理办法，保证募集资金合理规范使用
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）并结合《公司章程》和实际情况，公司制定了相关的募集资金管理办法，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金的使用风险。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
（三）积极推进公司发展战略，进一步巩固公司行业地位
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和
行业发展趋势。公司本次发行完成及募集资金项目投入后，将有利于巩固及扩大销售规模，有利于提升市场份额、竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，公司将合理推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率，以维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（四）完善利润分配政策，重视投资者回报
本公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度，更好的回报投资者，维护公司股东利益。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司对制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
七、董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人承诺
（一）为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按证监会规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照证监会和交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
湖南九典制药股份有限公司董事会
2022年11月28日