沈阳惠天热电股份有限公司
董事会议事规则
（2022年修订）
2022年11月28日
目 录
第一章 总 则 ...... 2
第二章 董事会的组成及职权 ...... 2
第三章 董事长及其职权 ...... 5
第四章 董事会及其成员的责任及权限 ...... 5
第五章 独立董事 ...... 7
第六章 董事会会议的召开 ...... 8
第七章 董事会会议记录 ...... 9
第八章 董事会决议及决议公告 ...... 9
第九章 董事会议事程序 ...... 10
第十章 董事会基金 ...... 11
第十一章 附 则 ...... 11
沈阳惠天热电股份有限公司
董事会议事规则
（2002年5月28日公司2001年度股东大会通过；2005年4月25日公司2004年度股东大会修订；2006年5月15日公司2005年度股东大会修订；2020年7月3日公司2020年第三次临时股东大会修订；2022年11月28日公司2022年第三次临时股东大会修订）
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东及债权人的合法权益，规范公司的组织行为，保证董事会与公司股东大会、监事会及经营管理班子之间协调运作，提高董事会工作效率和科学决策能力，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《沈阳惠天热电股份有限公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合本公司实际,特制定本规则。 第二条 公司设董事会，董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，行使法律、法规、公司章程、股东大会赋予的权力。
第二章 董事会的组成及职权
第三条 公司董事会由7名董事组成，设董事长1人。公司董事会成员中应当至少包括1/3的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第四条 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
（一）董事候选人提名的方式和程序
1、公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，其余董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名；
2、董事候选人提名均应事先以书面形式提交董事会，由董事会向股东大会提出议案。董事会应当在股东大会召开前向股东公告董事候选人的简历和基本情况，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；
3、被提名人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。其中独立董事的提名人应当对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名担任独立董事候选人的人士应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明；
（二）股东大会选举董事的表决方式
股东大会就选举2名以上董事进行表决时，实行累积投票制。独立董事、非独立董事分别进行累积投票制选举。
累积投票制是指股东大会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权既可以把所有投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决制度。
1、独立董事的选举
（1）选举独立董事时，每位股东所拥有的累积投票权数等于其持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举独立董事人数的乘积，该票数只能投向本次股东大会的独立董事候选人。
（2）股东在填写选票时，可以将其所持有的投票权集中投给一位候选独立董事，也可以分散投给数位候选独立董事，并在其选举的每名独立董事后标注其使用的投票权数目。
（3）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权数目，则该选票有效，差额部分视为放弃表决权；如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数目，则该选票无效。
（4）表决完毕后，应当清点票数，并公布每个独立董事候选人的得票情况，依照独立董事候选人所得票数多少，决定当选独立董事人选。
（5）独立董事当选原则：独立董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选独立董事所需要的最低有效投票权数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份数（以未累积的股份数为准）的 二分之一。
（6）如果候选独立董事人数多于应选独立董事人数，则根据每一名候选独立董事得票数按照由多至少的顺序依次确定当选独立董事，但当选独立董事所需要的最低投票权总数应达前项“独立董事当选原则”的要求。
（7）如果得票相同的独立董事候选人同时当选，将超过独立董事应选人数，股东大会应对得票数相同的独立董事候选人按照本条第（二）款进行第二轮投票选举，以所得投票权数较多且符合本款“独立董事当选原则”所规定要求者当选。
2、非独立董事的选举
参照本条第（二）款中关于“独立董事的选举”操作原理执行。
3、董事在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东大会，并就其是否存在下列情形向股东大会报告：
(1)《公司法》规定的不得担任董事、监事的情形；
(2) 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
(3) 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事未满两年；
(4) 最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。
独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。
第五条 董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产生和罢免。第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外损赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
（十七）董事会决定重大问题，要事先听取公司党委的意见。
第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报
告向股东大会作出说明。第八条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，并制订《董事会专门委员会实施细则》予以具体规定。
第三章 董事长及其职权第九条 董事长为公司的法定代表人。董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第十条 董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会及其成员的责任及权限第十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。在下列规定的权限范围内，股东大会授权董事会自行对公司所涉及的各类交易行使职权：
（一）公司发生的非关联交易
1、自行或授权总经理决定购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产。但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，需根据本章程规定的交易金额权限范围进行操作；
2、除审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项的情形之外的其他交易，涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产低于50%（低于10%的可授权总经理行使职权），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入低于50％（低于10%的可授权总经理行使职权）或绝对金额低于5,000万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润低于50％（低于10%的可授权总经理行使职权）或绝对金额低于500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产低于50％（低于10%的可授权总经理行使职权），或绝对金额低于5,000万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润低于50％（低于10%的可授权总经理行使职权）或低于500万元。
（二）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）：
金额低于3,000万元或占上市公司最近一期经审计净资产绝对值低于百分之五的关联交易。金额低于300万元或占上市公司最近一期经审计净资产绝对值低于千分之五的关联交易，可授权总经理行使职权。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
（三）“提供担保”事项：
除下列须由股东大会审议的担保事项以外的担保情形。
1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
2.公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
3.公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
4.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
5.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（四）公司与其合并报表范围内的控股子公司发生或者上述控股子公司之间发生的交易。中国证监会或证券交易所另有规定的除外。
第十二条 董事会成员只能在董事会职权范围内行使权力，不得越权。董事会成员应当遵守法律、法规和公司章程的规定，不得做出有损于公司及股东利益的活动。
（一）除经公司章程规定或股东大会批准，不得与本公司订立合同或进行关联交易。
（二）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
（三）不得自营或为他人经营与公司同类的业务或从事损害本公司利益的活动。
（四）不得利用职权收受贿赂或取得其他非法收入，不得侵占公司财产。
（五）不得挪用公司资金、资产或将公司资金借贷给他人。
（六）不得利用职务便利为自己或他人侵占或接受本应属于公司的商业机会。
（七）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金。
（八）不得将公司资金以个人名义或他人名义开立帐户存储。
（九）不得以公司资产为本公司的股东或他人的债务提供担保。
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期内所获得的涉及本公司的商业信息。
第五章 独立董事
第十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第十四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：
（一）独立董事行使下述职权应由全体独立董事的二分之一以上同意后，方可提交董事会讨论。
1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
2、聘用或解聘会计师事务所。
（二）独立董事行使下述职权应由全体独立董事的二分之一以上同意。
1、向董事会提请召开临时股东大会；
2、提议召开董事会会议；
3、股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（三）经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
如独立董事上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第六章 董事会会议的召开第十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面、电话或网络信息传输方式通知董事会成员；通知时限为：3天。
第二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十一条 董事长不能履行职责时，可由1/2以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
第二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除独立董事以外的董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十五条 董事会会议召开时，董事应享有充分的发言权。
第七章 董事会会议记录
第二十六条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。第二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第二十八条 董事会会议记录还应载明列席会议的监事及其发表的意见，并经列席会议的监事签名。第二十九条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为10年。
第八章 董事会决议及决议公告
第三十条 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第三十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照上述要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
公司董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应当提出回避申请。非关联董事有权在董事会审议有关关联交易事项前向董事会提出关联董事回避申请。董事提出的回避申请应以书面的形式，并注明某关联董事应回避的理由。董事会在审议有关关联交易事项前，应首先对非关联董事提出的回避申请予以审查。
第三十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三十四条 董事会决议公告内容在正式披露前，董事会全体成员和其他知情人，有直接责任确保该内容的知情者控制在最小范围内。董事会会议结束后2个工作日内对会议决议进行公告，董事会全体成员必须保证所披露内容符合法律、法规要求，并承担个别连带责任。公告由董事会负责发布，董事会秘书负责具体实施。
第九章 董事会议事程序
第三十五条 除召开定期和临时董事会会议外，董事会应要求公司经营管理班子以报告制度的形式，定期和不定期向董事会汇报近期工作情况。 第三十六条 董事会（也可会同监事会）每季度一次听取总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员的生产经营情况汇报，并质询、检查有关业务工作。遇有特殊情况或董事会认为有必要时，可随时向有关高级管理人员了解情况。
第三十七条 对公司重大合同的签订、履行；资金、资产的调度、运用；重大生产经营活动的决策及财务收支、盈亏等情况，董事会应随时接受书面报告和听取口头报告，并参与作出决策。 第三十八条 对公司经济分配、劳动用工、人事管理等有关重要政策、规定，董事会应参与公司党委、职代会（工会）和经营管理班子的研究制订工作。 第三十九条 董事会认为有必要时，可列席公司经理办公会、其他生产经营和行政工作会议。
第十章 董事会基金
第四十条 董事会设立一定数量的年度基金，用于董事会奖励公司经营管理班子和其他高级管理人员，亦作为董事会业务活动经费使用，由董事会自行管理，公司财务专项列支。第四十一条 内部董事的报酬仍按公司现行工资标准和奖励政策执行。 第四十二条 独立董事的报酬、外部董事的报酬及其适当补贴，亦从董事会基金中支付。
第十一章 附 则 第四十三条 本规则如与《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律、法规的规定相抵触时，应按有关法律、法规及《公司章程》执行。第四十四条 本规则经股东大会讨论通过后实施。
第四十五条 本规则由公司董事会负责解释。
沈阳惠天热电股份有限公司2022年11月28日