证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2022-086
丽珠医药集团股份有限公司关于与控股股东健康元共同投资暨关联交易的公告
一、对外投资概述
2022年11月28日，丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“丽珠集团”）与健康元药业集团股份有限公司（以下简称“健康元”）签署了《健康元药业集团股份有限公司与丽珠医药集团股份有限公司关于设立合伙企业投资之合作框架协议》，健康元与丽珠集团分别出资人民币400.00万元、600.00万元共同设立的有限责任公司作为普通合伙人。该普通合伙人认缴出资人民币1,000.00万元，健康元作为有限合伙人认缴出资人民币39,600.00万元，丽珠集团作为有限合伙人认缴出资人民币59,400.00万元，在武汉市共同出资设立合伙企业。
截止至本公告披露日，健康元直接、间接持有和控制公司的股权比例为
44.77%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，健康元为本公司关联法人，本次交易构成关联交易。
本次关联交易总金额为人民币60,000.00万元，约占公司最近一期经审计归属母公司所有者净资产（1,300,376.36万元）的4.61%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.7条及第6.3.20条的规定，公司与健康元连续十二个月内发生的关联交易累计超过公司最近一期经审计归属母公司所有者净资产5%，因此，上述关联交易需要提交公司股东大会审议。
公司于2022年11月28日召开了第十届董事会第四十次会议，审议通过了
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《关于与控股股东健康元共同投资暨关联交易的议案》，审议本议案时，关联董事朱保国先生、俞雄先生及邱庆丰先生均已回避表决，上述议案经参会的非关联董事审议并一致通过（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）。公司独立董事对本次关联交易作了事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，无须经过其他有关部门批准。
二、关联方的基本情况
1、关联方基本情况
健康元系经深圳市市场监督管理局批准成立的股份公司，其控股股东为深圳市百业源投资有限公司，实际控制人为朱保国先生。注册地：深圳市南山区高新区北区郎山路17号健康元药业集团大厦注册资本：190,535.7843万人民币法定代表人：朱保国统一社会信用代码：91440300618874367T公司经营范围：一般经营项目是：药品委托生产；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂的研发（不含国家保护资源的中药材、中成药秘方产品的研发）、批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；食品、保健食品、化妆品的研发；预包装食品销售（不含冷藏冻食品）、特殊食品销售（保健食品销售、特殊医学用途配方食品销售）；第一类、第二类医疗器械的研发和销售。第一类医疗器械生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
有关健康元的历史沿革、主要业务及最近三年的发展状况详见健康元披露的年度报告，其最近一期主要财务数据：截至2022年9月30日（未经审计），总资产3,471,369.54万元，归属于母公司净资产1,290,049.22万元。2022年1-9月，主营业务收入1,301,196.67万元，归属于母公司股东净利润112,656.19万元。健康元直接、间接持有和控制公司的股权比例为44.77%，为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，健康元为本公司关联法人。
4、健康元不是失信被执行人。
三、关联交易标的的基本情况
1、设立有限责任公司
丽珠集团和健康元拟共同投资设立一家有限责任公司（以下简称“有限公司”，最终以市场监督管理部门核准登记的名称为准）。有限公司注册资本为1,000万元人民币，丽珠集团拟出资600.00万元人民币，占比60%，健康元拟出资400万元人民币，占比40%。经营范围为：实业投资、资产管理、投资管理、投资咨询。
2、设立有限合伙企业
丽珠集团、健康元与有限公司共同投资设立有限合伙企业（以下简称“合伙企业”），合伙企业全体合伙人出资总额为10亿元人民币，其中有限公司为普通合伙人，出资额为0.10亿元人民币，健康元作为有限合伙人出资额为3.96亿元人民币，丽珠集团作为有限合伙人出资额为5.94亿元人民币。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易经投资双方共同协商，本着“出资自愿、公平合理、利益共享、风险共担”的原则，共同以现金出资方式投资，关联交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票市规则》等法律法
规的规定。
五、对外投资合同的主要内容
本次公司与健康元拟签署的《健康元药业集团股份有限公司与丽珠医药集团股份有限公司关于设立合伙企业投资之合作框架协议》，主要内容如下：
1、设立目的：武汉市及其周边地区具有较为丰富的医疗项目资源以及人才资源，健康元及丽珠集团拟通过合作设立合伙企业（“合伙企业”）进行战略投资。
2、组织形式：有限合伙企业。
3、出资结构：健康元与丽珠集团分别出资400万元、600万元共同设立有限公司作为普通合伙人（GP）。该普通合伙人认缴出资1,000万元，健康元作为有限合伙人（LP）认缴出资3.96亿元，丽珠集团作为有限合伙人（LP）认缴出资5.94亿元，在武汉市共同出资设立合伙企业。各合伙人均以自有资金出资，并按照合伙企业的投资进度进行缴款。合伙企业的出资结构如下：
4、普通合伙人治理结构：普通合伙人股东会由健康元和丽珠集团组成，为普通合伙人的权力机构。普通合伙人设一名执行董事，行使《公司法》第四十六条约定的职权。普通合伙人设一名总经理，主持公司日常经营管理工作。普通合伙人设一名监事。
5、合伙企业投资决策机制：合伙企业设置投资决策委员会（“投委会”），
负责投资及投资变现的最终决策。投委会由5名委员组成，其中设1名投委会主席；丽珠集团委派3名委员、健康元委派2名委员；投委会作出决策需经三名及以上投委会委员同意方可通过，且投委会主席拥有一票否决权。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易完成后，如后续产生关联交易，将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，履行相应的审议程序及披露义务；本次交易不会与关联人产生同业竞争，合伙企业与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上明确分开；本次交易的资金来源均为自有资金；本次交易不会形成非经营性资金占用。
七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本公司与健康元共同投资设立合伙企业，并以该合伙企业为主体寻求对本公司所在产业內项目进行战略投资，符合公司的长远发展战略，有利于强化公司的行业优势地位，扩大产品管线布局，提升综合竞争力，对公司未来发展具有积极意义。
本次公司与健康元共同投资设立合伙企业，以自有资金出资，对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响，对公司主营业务的独立性亦无重大影响。合伙企业设立完成后，本公司将合计持有合伙企业财产份额的60%，合伙企业将纳入本集团合并报表范围。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准；有限公司和合伙企业目前处于尚筹备设立阶段，公司与健康元未正式签署有限公司和合伙企业的相关设立文件，存在不确定性；有限公司和合伙企业的成立尚需取得市场监督管理部门的批准，最终能否成功设立存在不确定性。
合伙企业拟寻求对本公司所在产业内项目进行战略投资，如果顺利完成投资，后续将可能面临较长的投资回收期，且具体的项目公司在经营过程中可能受市场环境、行业发展、经营管理等不确定因素的影响，存在投资无法达到预期收
益的风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年1-10月，公司与健康元及其子公司发生的各类关联交易总金额为人民币22,111.51 万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
全体独立董事对上述拟签署的投资协议进行了事前审查，协议中约定的定价公允，条款公平，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
本次关联交易遵循公平、公正、自愿的原则。公司董事会在审议上述议案时，关联董事均已回避表决，决策程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定，不存在损害公司、其他非关联股东及中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司在审议上述关联交易时，决策程序符合中国证监会及深圳证券交易所等有关规定，合法有效，本次关联交易不存在损害公司、其他非关联股东及中小股东利益的情形，我们同意本次交易。
十、其他
后续公司将根据上述交易的进展情况及时履行信息披露义务。
十一、备查文件
1、丽珠医药集团股份有限公司第十届董事会第四十次会议决议；
2、丽珠医药集团股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第四十次会议审议事项的事前认可及独立意见；
3、《健康元药业集团股份有限公司与丽珠医药集团股份有限公司关于设立合伙企业投资之合作框架协议》。
特此公告。
丽珠医药集团股份有限公司董事会
2022年11月29日