NEE-GL0625-2012
东北电气发展股份有限公司
第0次修订
管理制度 共9页
董事会提案管理细则
(经公司于 2012 年 3 月 29 日召开的六届十五次董事会会议审议通过)
第一章 总则
第一条 为了进一步提高董事会工作效率，规范董事会提案管理工作，完善
公司内控机制，加强决策的科学性，并保证及时、完整地履行信息披露义务，根
据《公司章程》、《董事会议事规则》、《信息披露管理办法》等相关管理制度
制定本细则。
第二条 本细则作为《董事会议事规则》的具体实施办法，如遇国家法律、
法规颁布和修订以及《公司章程》修改，致使本细则与上述法律、法规、章程的
规定相抵触， 依法律、法规、章程有关规定执行。
第三条 本细则经董事会通过后生效，由董事会负责解释，未尽事宜，遵照
有关法律法规、《公司章程》、《董事会议事规则》和《信息披露管理办法》执
行。
第四条 本细则所述的提案内容主要是指《公司章程》规定的董事会职权范
围内的事项。
第二章 职责权限
第五条 提议人有权提议召开临时董事会，提议人指以下主体：
（一）代表十分之一以上表决权的股东；
（二）三分之一以上董事；
（三）监事会；
（四）董事长；
（五）二分之一以上独立董事；
（六）总经理；
（七）证券监管部门要求；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第六条 董事会各专门委员会下设日常办事机构/公司各部门为提案申请部
门及事项执行部门，负责收集提议人提议事项的相关资料并编制董事会提案以及
提案事项日常工作的管理；董事会办公室为提案管理及信息披露事务管理部门，
在董事会秘书指导下，对提案进行合规性审核，承办信息披露工作，对已通过提
案事项进行督查。
第七条 公司董事会提案审核实行归口管理，提案申请部门分管/协管领导负
责对本部门申请提案进行业务审核，就提案内容提出审核意见，并组织提案的实
施；董事会秘书对提案进行程序和信息披露方面的合规性审核；董事长/总经理
从战略及经营层面对提案进行全面性审核。
第三章 提案流程及管理
第八条 董事会提案须经过公司提案申请部门编制、分管/协管领导业务审
核，董事会办公室及董事会秘书进行合规性复核后，按照公司相关程序提交公司
办公会审议。
第九条 提案申请部门应填制提案审批表（详见附件 1），详细列明提议人
的姓名或者名称、提议理由或者提议所基于的客观事由等提议情况，由董事会办
公室报董事会提议人签字确认，董事会秘书出具董事会会议安排意见，报董事长
审批同意后安排董事会审议。
第十条 根据董事会各专门委员实施细则须由各专门委员会审议的提案，应
先由专门委员会审议，提议人代表签字确认后提交董事会。须独立董事出具事前
意见的，还应请独立董事出具意见后提交董事会。
第十一条 提案及相关材料应于定期董事会前 20 天，临时董事会前 10 天提
交董事会办公室进行合规性复核。如提案事项须先由各专门委员会审议的，提案
及相关材料提交日期还应符合各专门委员会实施细则相关规定。
第十二条 公司副总经理原则上应列席董事会，并就其分管/协管部门申请的
提案向董事进行汇报。
第十三条 董事会审议通过相关提案后，提案申请部门应按照董事会决议严
格执行，妥善保管提案涉及的所有文件资料，并按照《重大信息内部报告制度》
规定第一时间将有关进展情况（如协议签署、协议内容或履行情况发生重大变化
或者被解除、终止）提交董事会办公室。
提案申请部门应按季度填报提案事项的进展情况（详见附件 2）交董事会办
公室，以便董事会办公室汇总形成董事会参阅材料，供各位董事了解审议事项进
展情况。
第四章 提案内容规范要求
第十四条 提交董事会的提案须内容充分完整、论证明确、形式规范，并应
就提案内容提供详备资料（包括不限于拟签署合同，签报、会议纪要等）及详细
说明，各部门在编制提案时应谨慎考虑相关事项的下列因素：
（一）损益和风险；
（二）作价依据和作价方法；
（三）可行性和合规性；
（四）交易对方的信用及其与上市公司的关联关系；
（五）该事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。
同时还应与提案一并提交的资料包括但不限于意向书、协议、项目可行性分
析报告、评估报告、审计报告（如有）等公司要求的其他资料。
其中对外担保、关联交易、对外投资三类重点监管事项的提案除满足上述要
求外， 原则上还应做到附件 3 规定的特殊要求。
第十五条 如提案内容要件不齐备，或提议事项处于初步推进阶段，或提议
事项仅属于通报的事项，应作为董事会参阅文件，向各位董事、监事进行情况汇
报，符合审议条件后再提交董事会审议。
第五章 信息披露及内幕信息知情人管理
第十六条 提案事项经董事会审议通过后，公司应按照上市规则及公司《信
息披露管理办法》及时做好信息披露。
第十七条 董事会提案过程、提案内容、议案、表决情况、决议均属于内幕
信息或公司商业秘密，至董事会决议公告前，提案申请部门、董事会办公室、公
司分管/协管领导、提案人、董事、监事等所涉及的内幕信息知情人，均应按照
《内幕信息知情人登记和报备制度》、《保密工作管理办法》履行保密义务，遵
守有关法律法规及公司有关保密及内幕信息规定，不得泄露决议内容，不得利用
内幕信息买卖公司股票、不得散布公司商业秘密损害公司利益。
第六章 附则
第十八条 公司监事会、董事会专门委会提案管理参照本制度执行。
第十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、部门规章以及公司章程
的规定执行。
第二十条 本制度与国家有关法律、法规、部门规章以及公司章程的规定不一致
的，以国家有关法律、法规、部门规章以及公司章程的规定为准。
第二十一条 本制度与公司其他制度规定不一致的，以本制度为准。
第二十二条 本制度经公司经理办公会议审议通过并报公司董事会审议批准后
生效，修改时亦同。
第二十三条 本制度由公司负责解释。
第二十四条 本制度自批准之日起施行。
附件 1
董事会会议提议召开及提案审批表
□ 代表1/10 以上表决权的股东； □ 1/3 以上董事；
提议人类别 □ 监事会； □ 董事长； □ 1/2 以上独立董事；
□ 总经理； □ 证券监管部门要求； □ 其他。
提议人姓名或名称
提议理由或者提议所
基于的客观事由
公司内部审议程序
提议会议召开方式 □ 现场 □ 书面议案 □可视电话 □ 其他方式
提议会议召开时间 时限
提议会议召开地点
准备 部门负责 分管/协管
材料名称
部门 人签字 领导签字
明确和具体的提案及
其附件材料
提议日期
提议人签字或盖章
董事会会议安排意见
董事长审批意见
注：本表系根据《公司章程》及《董事会议事规则》对董事会会议提议程序及提案的相关规
定要求而制定。
附件 2
董事会提案事项进展情况
提交部门： 提交日期：
序号 提案事项
