东北电气发展股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
吴启成、项永春、王云孝作为东北电气发展股份有限公司（以下
简称\"公司\"）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等有关文件规定，
根据公司董事会向我们提交的相关资料,我们审阅了所提供的资料,
在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上,本着实事求是的态度，
我们发表如下专项说明和独立意见：
1、对公司内部控制自我评价的独立董事意见
报告期内，公司董事会修订、审议并通过了公司《内部控制制度》
等一系列公司管理制度，公司内部控制制度较为健全完善，上述建立
健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的
要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，
公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信
息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常
进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公
司内部控制的实际情况。
2、关于公司对外担保的专项说明及独立意见
截止本报告期末，公司对外提供担保的实际发生银行占用额为
8997 万元，故公司实际承担担保责任额度为 8997 万元。公司担保总
额占本公司上年度经审计净资产的 29.35%。
报告期内，公司切实遵守监管部门的有关规定，审慎对待和处理
对外担保事宜，没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，信息
披露充分完整，对外担保风险得到充分揭示并能得到有效的控制。今
后，公司应继续严格执行公司章程规定，加强对外担保管理，同时妥
善处理已经提供的担保。
3、关于续聘境内外审计机构的独立意见
深圳市鹏城会计师事务所有限公司和香港丁何关陈会计师行分
别为本公司二零一一年度财务报告审计机构，根据其在审计本公司二
零一一年度报告过程中的表现，我们相信深圳市鹏城会计师事务所有
限公司和香港丁何关陈会计师行具有履职能力，能尽职提供服务，及
时沟通审计中的情况，我们同意继续聘请深圳市鹏城会计师事务所有
限公司和香港丁何关陈会计师行为本公司二零一二年度财务报告审
计机构。
4、关于关联交易的独立意见
独立董事认为，未发现与公司关联人之间有内幕交易及损害部分
股东权益或公司利益的关联交易情况。公司依法运作，公司财务情况、
公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
5、关于公司关联方占用公司资金情况的独立意见
报告期公司没有控股股东及其附属企业非经营性占用公司资金
的情况；对报告期末的关联方占用公司资金主要是日常经营往来，相
关事项已履行了必要的决策程序和信息披露义务。
独立董事将继续关注公司与控股股东及其他关联方资金往来情
况和公司对外担保的情况，督促公司进一步防范和控制风险，切实维
护全体股东利益。
6、关于公司收购、出售资产的独立意见
独立董事认为，公司收购资产过程中，未发现有内幕交易情况，
其行为是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益，没
有损害中小股东利益或造成公司资产流失的情况发生。
7、对本次利润分配预案的独立意见
本公司本报告期实现归属于上市公司股东的净利润
-32.197,171.37 元 ， 本 年 末 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
-1,569,721,146.49 元，故董事会建议本报告期不进行分配，也不进
行资本公积金转增股本。
公司董事会作出二零一一年度拟不进行利润分配的决定合理，不
实施现金派息符合公司目前实际情况。同意董事会的意见，同意提交
公司股东大会审议。
独立董事：吴启成、项永春、王云孝
二零一二年三月二十九日
