东北电气发展股份有限公司
2011年度独立董事述职报告
报告期内，公司独立董事按照《独立董事工作制度》有关内容要求，切实履
行相关职能，主动了解公司生产经营情况，密切关注公司经营决策变化，有疑问
主动向相关人员询问、了解具体情况。
每位独立董事均积极认真参加了报告期内的董事会和股东大会。会上，各位
独立董事分别从财务、法律和经营等各个方面对公司的投资决策、收购资产、聘
任高管人员、担保等事项作出了客观、公正的判断，发表了专业性意见，并出具
了独立董事意见书，对董事会的科学决策和公司的良性发展都起到了积极的作
用。
作为独立董事，我们切实维护了公司及广大中小投资者的合法权益。
一、独立董事出席董事会的情况
2011 年度，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事的
忠实义务和勤勉义务。公司在 2011 年度召集召开的股东大会、董事会符合法定
程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行可相关程序，合法有效。2011
年度我们对公司董事会审议的各项议案没有提出异议。2011 年我们出席董事会
会议的情况如下：
应出 现场 以通讯方式 是否连续两次
委托出 缺席
董事姓名 具体职务 席次 出席 参加会议次 未亲自出席会
席次数 次数
数 次数 数 议
吴启成 独立董事 7 3 3 1 0否
项永春 独立董事 7 4 3 0 0否
王云孝 独立董事 7 4 3 0 0否
2011 年公司共召开了 2 次股东大会，我们均亲自列席了会议。
二、2011年发表独立董事意见情况
（一）在公司六届八次董事会上对相关事项发表了独立意见：
1、对公司内部控制自我评价的独立董事意见
报告期内，公司董事会修订、审议并通过了公司《内部控制制度》等一系列
公司管理制度，公司内部控制制度较为健全完善，上述建立健全完善的各项内部
控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按
公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集
资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经
营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合
公司内部控制的实际情况。
2、关于公司对外担保的专项说明及独立意见
截止本报告期末，公司对外提供担保的实际发生银行占用额为 8997 万元，
故公司实际承担担保责任额度为 8997 万元。公司担保总额占本公司上年度经审
计净资产的 29.35%。
报告期内，公司切实遵守监管部门的有关规定，审慎对待和处理对外担保事
宜，没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，信息披露充分完整，对外担
保风险得到充分揭示并能得到有效的控制。今后，公司应继续严格执行公司章程
规定，加强对外担保管理，同时妥善处理已经提供的担保。
3、关于公司关联方占用公司资金情况的独立意见
报告期公司没有控股股东及其附属企业非经营性占用公司资金的情况；对报
告期末的关联方占用公司资金主要是日常经营往来，相关事项已履行了必要的决
策程序和信息披露义务。
独立董事将继续关注公司与控股股东及其他关联方资金往来情况和公司对
外担保的情况，督促公司进一步防范和控制风险，切实维护全体股东利益。
4、关于续聘境内外审计机构的独立意见
深圳市鹏城会计师事务所有限公司和香港丁何关陈会计师行分别为本公司
2010 年度财务报告审计机构，根据其在审计本公司 2010 年度报告过程中的表
现，我们相信深圳市鹏城会计师事务所有限公司和香港丁何关陈会计师行具有履
职能力，能尽职提供服务，及时沟通审计中的情况，我们同意继续聘请深圳市鹏
城会计师事务所有限公司和香港丁何关陈会计师行为本公司 2011 年度财务报告
审计机构。
5、关于关联交易的独立意见
独立董事认为，未发现与公司关联人之间有内幕交易及损害部分股东权益或
公司利益的关联交易情况。公司依法运作，公司财务情况、公司收购、出售资产
交易和关联交易不存在问题。
6、关于公司收购、出售资产的独立意见
独立董事认为，公司收购资产过程中，未发现有内幕交易情况，其行为是公
开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东利益或
造成公司资产流失的情况发生。
7、对本次利润分配预案的独立意见
本公司本报告期实现归属于上市公司股东的净利润 1,683,987.53 元，全部
用于弥补以前年度亏损，本年末可供股东分配的利润为-1,527,280,108.35 元，
故董事会建议本报告期不进行分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司董事会作出 2010 年度拟不进行利润分配的决定合理，不实施现金派息符合
公司目前实际情况。同意董事会的意见，同意提交公司股东大会审议。
8、关于增补执行董事候选人的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《公司章程》等有关规定，本次提名的本公司第六届董事会增补执行董事候
选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所
必需的工作经验，符合《公司章程》规定的其他条件，提名程序合法、有效。
同意公司提名刘兵先生为增补执行董事候选人，并提交公司股东大会审议。
（二）在公司六届九次董事会上对增补执行董事候选人的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《公司章程》等有关规定，本次获提名的本公司第六届董事会增补执行董
事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职
责所必需的工作经验，符合《公司章程》规定的其他条件，提名程序合法、有效。
同意公司提名刘彤焱先生为增补执行董事候选人，并提交公司股东大会审议。
（三）在公司六届十一次董事会上对相关事项发表了独立意见：
我们依据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》（证监会[2003]56 号）、中国证监会《关于强化持续监管，防止资金
占用问题反弹的通知》（上市部函[2008]118 号）的要求，在公司董事会提供资
料的基础上，就控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保事项向公司
的相关人员进行了调查和核实，现发表相关说明及独立意见：
1、对公司内部控制自我评价的独立董事意见
报告期内，公司内部控制重点活动严格按《内部控制制度》执行，公司对子
公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严
格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效
性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
2、公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期内不存在控股股东及其它关
联方占用公司资金的情况。
3、本报告期内，公司没有新的对外担保事项。
截止本报告期末，公司对外提供担保的实际发生银行占用额为 8997 万元，
故公司实际承担担保责任额度为 8997 万元。以上项目形成的公司提供担保总额
8997 万元，占本公司上一年度经审计净资产的 29.35%。
报告期内，公司切实遵守监管部门的有关规定，审慎对待和处理对外担保事
宜，没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，信息披露充分完整，对外担
保风险得到充分揭示并能得到有效的控制。今后，公司应继续严格执行公司章程
规定，加强对外担保管理，同时妥善处理已经提供的担保。
4、关于公司收购、出售资产的独立意见
独立董事认为，公司收购资产过程中，未发现有内幕交易情况，其行为是公
开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东利益或
造成公司资产流失的情况发生。
5、关于关联交易的独立意见
独立董事认为，未发现与
