中国国际金融股份有限公司关于南方电网储能股份有限公司调整部分募投项目拟投入
募集资金金额等事项之独立财务顾问核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“独立财务顾问”）作为南方电网储能股份有限公司（以下简称“南网储能”、“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，对南网储能关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目调整实施主体及新增开立募集资金专用账户、使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金以及使用自有资金支付募投项目部分款项再以募集资金等额置换、使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理、使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金、以及使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准云南文山电力股份有限公司向中国南方电网有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2022〕1902号)核准，公司获准向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）630,575,243股，发行价格为人民币12.69元/股，本次发行募集资金总额为8,001,999,833.67元，扣除保荐承销费及其他发行费用人民币52,515,054.05元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币7,949,484,779.62元。上述募集资金已于2022年11月10日全部到位，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《南方电网储能股份有限公司非公开发行股票募集配套资金验资报告》（天职业字[2022]44934号）。
公司依照规定对上述募集资金进行专户储存管理，并与独立财务顾问、存放募集资金专户的银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金承诺使用情况
经公司第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十五次会议及2022年第二次临时股东大会审议通过，公司原定本次向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过 930,000 万元， 配套募集资金用途如下：
| 序号 | 项目名称 | 总装机规模 （万千瓦） | 项目总投资/项目核准批复投资（万元） | 拟投入 募集资金（万元） |
| 1 | 梅蓄一期电站 | 120 | 705,170.24 | 150,000.00 |
| 2 | 阳蓄一期电站 | 120 | 762,737.90 | 170,000.00 |
| 3 | 南宁抽蓄电站 | 120 | 793,612.75 | 401,000.00 |
| 4 | 梅州五华电化学储能项目 | 7 | 39,549.71 | 19,000.00 |
| 5 | 佛山南海电化学储能项目 | 30 | 170,340.95 | 80,000.00 |
| 6 | 补充流动资金和偿还债务 | / | / | 110,000.00 |
| 合计 | 397 | 2,471,411.55 | 930,000.00 |
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。若上市公司或标的公司以自有或自筹资金先行投入，则待募集资金到位后可进行置换。
三、关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额的事项核查
（一）募投项目拟投入募集资金金额调整情况
鉴于公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额为7,949,484,779.62元，少于原计划拟投入的募集资金金额9,300,000,000.00元，拟根据实际募集资金净额及募投项目的实际情况，对部分募投项目的募集资金投入金额进行调整。具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 总装机规模 （万千瓦） | 项目总投资/项目核准批复投资（万元） | 调整前拟投入募集资金金额（万元） | 调整后拟投入募集资金金额（万元） |
| 1 | 梅蓄一期电站 | 120 | 705,170.24 | 150,000.00 | 74,948.48 |
| 2 | 阳蓄一期电站 | 120 | 762,737.90 | 170,000.00 | 110,000.00 |
| 3 | 南宁抽蓄电站 | 120 | 793,612.75 | 401,000.00 | 401,000.00 |
| 4 | 梅州五华电化学储能项目 | 7 | 39,549.71 | 19,000.00 | 19,000.00 |
| 序号 | 项目名称 | 总装机规模 （万千瓦） | 项目总投资/项目核准批复投资（万元） | 调整前拟投入募集资金金额（万元） | 调整后拟投入募集资金金额（万元） |
| 5 | 佛山南海电化学储能项目 | 30 | 170,340.95 | 80,000.00 | 80,000.00 |
| 6 | 补充流动资金和偿还债务 | / | / | 110,000.00 | 110,000.00 |
| 合计 | 397 | 2,471,411.55 | 930,000.00 | 794,948.48 |
（二）调整募投项目募集资金拟投入金额对公司的影响
本次调整部分募投项目的募集资金投入金额是公司根据实际募集资金净额及募投项目的实际情况所作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金用途、影响公司正常经营以及损害股东利益的情形。本次调整有利于提高公司的资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。公司将加强对相关项目建设进度的监督，以提高募集资金的使用效益。
（三）履行的审议程序及意见
1、董事会、监事会审议情况
公司于2022年11月25日召开了第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见。
2、独立董事意见
独立董事认为：对于《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额的议案》，是公司根据募投项目实施和募集资金到位的实际情况做出的审慎决定，此事项履行了必要的程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途，以及损害公司和包括中小股东在内的全体股东利益的情况。
该议案的相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定,审议程序合法有效。我们同意《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额的议案》。
3、监事会意见
监事会认为：由于公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于原计划拟投入的募集资金金额。因此，公司本次调整部分募投项目拟投入募集资金金额的事项，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途、损害公司和股东利益的情形。因此，同意公司本次调整部分募投项目拟投入募集资金金额。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司本次调整部分募集资金投资项目投入募集资金金额事项已经第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项符合有关法律、法规和《公司章程》等规范性文件的规定，且履行了必要的审批程序。公司本次募投项目拟投入金额调整事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。独立财务顾问对南网储能调整部分募集资金投资项目投入募集资金金额事项无异议。
综上，独立财务顾问同意公司调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项。
四、关于部分募投项目调整实施主体及新增开立募集资金专用账户的事项核查
（一）部分募投项目调整实施主体情况
为更好推进项目进展，公司拟将“佛山南海电化学储能项目”的实施主体由南方电网调峰调频（广东）储能科技有限公司（以下简称“储能科技广东公司”）调整为其全资子公司南方电网调峰调频（佛山）储能科技有限公司（以下简称“储能科技佛山公司”），募投项目的实施地点、建设内容、建设进度等其他内容均保持不变。
（二）新增开立募集资金专用账户情况
为加强募集资金管理，实施主体储能科技佛山公司拟在中国银行股份有限公
司广州蓄能大厦支行新增开立募集资金专项账户。募集资金到位后，公司将按规定在一个月内与开户银行及本次发行的保荐机构签订相应的募集资金监管协议，并在协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。为提高工作效率，董事会授权总经理负责办理签订募集资金监管协议等相关事宜。
（三）本次变更后募投项目实施主体的情况
公司名称：南方电网调峰调频（佛山）储能科技有限公司成立时间：2022年7月14日注册资本：44,000万元人民币注册地址：广东省佛山市南海区狮山镇小塘长安路21幢二层自编207号（住所申报）
法定代表人：王劲类型：有限责任公司 (非自然人投资或控股的法人独资)经营范围：储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；电子元器件与机电组件设备销售；电池销售；充电桩销售；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；智能机器人的研发；软件销售；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；人工智能硬件销售；智能机器人销售；工业机器人安装、维修；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；数据处理和存储支持服务；机械电气设备销售；陆路国际货物运输代理；单位后勤管理服务；住房租赁；企业管理；企业管理咨询。与公司关系：储能科技佛山公司系储能科技广东公司全资子公司，储能科技广东公司系调峰调频公司全资子公司，调峰调频公司系上市公司全资子公司。
（四）调整部分募投项目实施主体及新增开立募集资金专用账户对公司的影响
公司本次拟将募投项目“佛山南海电化学储能项目”的实施主体调整为储能科技佛山公司，属于募投项目实施主体在公司的全资子公司之间进行变更，根据
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，不视为对募集资金用途的变更。未改变募集资金投资项目的投向和项目实施内容，不会对项目实施造成实质性影响，有利于更好保障募投项目的顺利实施，符合公司未来业务发展的战略布局，符合相关法律法规以及中国证监会、上交所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在新增风险及不确定性，不存在损害股东利益的情形。公司将严格遵守《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《公司募集资金使用管理办法》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
（五）履行的审议程序及意见
1、董事会、监事会审议情况
公司于2022年11月25日召开了第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目调整实施主体及新增开立募集资金专用账户的议案》。公司独立董事发表了明确的同意意见。
2、独立董事意见
独立董事认为：对于《关于部分募投项目调整实施主体及新增开立募集资金专用账户的议案》，符合募集资金使用以及监管的相关要求。募投项目实施主体是在公司全资子公司之间进行调整，新增开立募集资金专用账户是实施募投项目的合理需要，不存在变相改变募集资金用途，以及损害公司和包括中小股东在内的全体股东利益的情况。
该议案的相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定,审议程序合法有效。我们同意《关于部分募投项目调整实施主体及新增开立募集资金专用账户的议案》。
3、监事会意见
监事会认为：公司拟将“佛山南海电化学储能项目”的实施主体由南方电网调
峰调频（广东）储能科技有限公司调整为其全资子公司南方电网调峰调频（佛山）储能科技有限公司及新增开立募集资金专用账户的事项，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途、损害公司和股东利益的情形。募投项目实施主体是在公司全资子公司之间进行调整，新增开立募集资金专用账户是实施募投项目的合理需要。因此，同意将“佛山南海电化学储能项目”的实施主体调整为南方电网调峰调频（佛山）储能科技有限公司及新增开立募集资金专用账户。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司本次调整部分募投项目实施主体及新增开立募集资金专用账户事项已经第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项符合有关法律、法规和《公司章程》等规范性文件的规定，且履行了必要的审批程序。公司本次调整部分募投项目实施主体及新增开立募集资金专用账户事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。独立财务顾问对南网储能调整部分募投项目实施主体及新增开立募集资金专用账户事项无异议。
综上，独立财务顾问同意公司调整部分募投项目实施主体及新增开立募集资金专用账户的事项。
五、关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金以及使用自有资金支付募投项目部分款项再以募集资金等额置换的事项核查
（一）以自筹资金预先投入募投项目和本次置换情况
为顺利推进募投项目建设，本次募集资金到位前，公司根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募投项目进行了先行投入。截至2022年11月10日，上市公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为人民币990,974,744.26元，拟置换金额为人民币990,974,744.26元，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 募集配套资金投资额（万元） | 以自筹资金预先投入金额（万元） | 本次置换资金（万元） |
| 1 | 梅蓄一期电站 | 74,948.48 | 22,898.26 | 22,898.26 |
| 2 | 阳蓄一期电站 | 110,000.00 | 31,749.33 | 31,749.33 |
| 3 | 南宁抽蓄电站 | 401,000.00 | 40,334.78 | 40,334.78 |
| 4 | 梅州五华电化学储能项目 | 19,000.00 | 3,560.50 | 3,560.50 |
| 5 | 佛山南海电化学储能项目 | 80,000.00 | 554.60 | 554.60 |
| 合计 | 684,948.48 | 99,097.47 | 99,097.47 |
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了鉴证，并出具了《关于南方电网储能股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》（天职业字[2022] 44935号）。
（二）使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况
募集资金到账后，公司及实施募投项目的全资子公司在募投项目实施期间，为提高运营管理效率，根据实际需要并经相关审批后，拟以自有资金先行支付部分募投项目款项，后续按季度统计以自有资金支付募投项目款项金额，从募集资金专户等额划转至公司自有资金账户。
1、等额置换的原因
（1）公司募投项目支出涉及人员的工资、社会保险、住房公积金等费用，上述费用已包含在本次募集配套资金的用途中。公司员工的工资薪酬、社会保险、住房公积金以及个人所得税等均由公司账户统一划转，若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合操作实践。
（2）募投项目的投资支出包含办公费、差旅费等大量小额零星开支，若以募集资金专户直接支付该等费用，不便于日常募集资金管理和账户操作，操作性较差，便利性较低，将影响项目的建设和运营效率。
2、等额置换流程规范
（1）公司财务部门每季度统计与募投项目相关费用情况，根据薪酬发放清单、费用付款申请单等及时以自有资金支付，并每季度编制以自有资金支付募投项目款项汇总表，提交财务负责人（总会计师）复核、总经理审批，并抄送独立
财务顾问。
（2）财务部门按季度将以自有资金支付募投项目的款项编制成置换申请单，经公司付款流程审批，并经募集资金专户监管银行审核同意后，再将以自有资金支付募投项目的款项从募集资金专户等额划转至公司自有资金账户。
（3）公司财务部门建立自有资金等额置换募集资金款项的台账，台账中逐笔记载募集资金专户转入自有资金账户的时间、金额、账户等信息。
（4）独立财务顾问及独立财务顾问主办人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司及募集资金存放银行应当配合独立财务顾问的核查与问询。
3、对公司日常经营的影响
基于募投项目实施及公司实际情况，公司使用自有资金支付募投项目所需款项后续以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，不会影响上市公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害上市公司和股东利益的情形。
（三）履行的审议程序及意见
1、董事会、监事会审议情况
公司于2022年11月25日召开了第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金以及使用自有资金支付募投项目部分款项再以募集资金等额置换的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见。
2、独立董事意见
独立董事认为：对于《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金以及使用自有资金支付募投项目部分款项再以募集资金等额置换的议案》，置换时间距募集资金到账未超过6个月，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途，以及损害公司和包括中小股东在内的全体股东利益的情况。
该议案的相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定,审议程序合法有效。我们同意《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金以及使用自有资金支付募投项目部分款项再以募集资金等额置换的议案》。
3、监事会意见
监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金以及使用自有资金支付募投项目部分款项再以募集资金等额置换的事项，置换时间距募集资金到账未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途、损害公司和股东利益的情形。因此，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金以及使用自有资金支付募投项目部分款项再以募集资金等额置换。
4、会计事务所鉴证意见
2022 年11 月14日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于南方电网储能股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》（天职业字[2022] 44935号），认为南网储能管理层编制的截至2022年11月10日的专项说明符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等文件的有关规定，在所有重大方面公允反映了南网储能截至2022年11月10日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金以及使用自有资金支付募投项目部分款项再以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了鉴证报告。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的置换时间距募集资金到账时间不超过六个月。公司本次使用募集资金置换
预先投入募投项目的自筹资金及使用自筹资金支付募投项目部分款项再以募集资金等额置换的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定。综上，独立财务顾问同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金以及使用自有资金支付募投项目部分款项再以募集资金等额置换的事项。
六、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项核查
（一）本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况
1、现金管理目的
鉴于募投项目建设需要一定周期，根据募投项目建设的实际进度，公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。为提高募集资金使用效率，公司在确保不影响募投项目建设和保证资金安全并有效控制风险的前提下，合理使用闲置募集资金进行现金管理，以更好实现公司资金的保值增值，充分保障股东的利益。
2、现金管理额度及期限
公司及实施募投项目的控股子公司拟合理使用不超过人民币260,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，以上额度自董事会审议通过后十二个月内有效。在前述额度范围内可循环使用并允许所取得的收益进行现金管理再投资。
3、投资品种
公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好的、满足保本要求的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
4、具体实施方式
为提高工作效率，董事会授权总经理在上述额度和决议有效期内实施并签署相关文件，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等，具体事项由公司财务部门负责组织实施。
5、投资期限
投资期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，单个产品的投资期限不超过12个月，在上述额度和投资期限内，资金可以滚动使用。
6、信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关要求，及时履行信息披露义务。
7、现金管理收益的分配
公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金相关要求进行管理和使用。
8、关联交易说明
公司拟向不存在关联关系的金融机构购买投资产品，本次使用闲置募集资金进行现金管理不会构成关联交易。
（二）现金管理的投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
公司选择购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地投入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、风险控制措施
（1）公司利用暂时闲置募集资金购买现金管理产品时，将严格遵守审慎投资原则，选择安全性高、流动性好的低风险投资品种，明确产品的金额、品种、期限以及双方的权利义务和法律责任等；不用于证券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的理财产品等；
（2）公司经理层及相关财务人员将持续跟踪所投资产品的进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应保全措施，控制投资风险；
（3）公司审计部对现金管理产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有投资产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失；
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
（5）公司将根据上海证券交易所的有关规定，做好相关信息的披露工作。
（三）现金管理对公司日常经营的影响
根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》规定，公司现金管理本金计入资产负债表中货币资金、交易性金融资产，利息收益计入利润表中财务费用或投资收益项目。具体以年度审计结果为准。 公司坚持规范运作，在确保公司募投项目的进度和资金安全的前提下使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司生产运营和募投项目的正常实施。同时，通过适度的现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报，不存在与募投项目的实施计划相互抵触的情形，也不存在改变或变相改变募集资金投向的情形。
（四）履行的审议程序及意见
1、董事会、监事会审议情况
公司于2022年11月25日召开了第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见。
2、独立董事意见
独立董事认为：对于《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司将按照相关规定严格控制风险，在保证资金安全的前提下，不影响募集资金投资计划正常进行和公司正常经营，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，增加资金收益，符合公司和全体股东的利益。不存在变相改变募集资金用途，以及损害公司和包括中小股东在内的全体股东利益的情况。该事项的相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定,审议程序合法有效。我们同意《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
3、监事会意见
监事会认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买满足保本要求、安全性高、流动性好的投资产品（包括结构性存款、协定存款等），符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途、损害公司和股东利益的情形。该事项不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，有利于提高闲置募集资金使用效率。因此，同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经由公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序。本次事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司募集资金使用管理办法》等规定。
公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，未违反募集资金投资项
目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。
综上，独立财务顾问同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。
七、关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的事项核查
（一）前次用于暂时补充流动资金的募集资金归还情况
截至本核查意见出具日，公司尚无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（二）本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
根据募投项目的资金使用计划及建设进度，在确保募投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟使用不超过280,000.00万元（含本数）暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，主要用于与主营业务相关的生产经营活动，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前将及时、足额将该部分资金归还至募集资金存储专户。
公司将严格按照相关法律法规的规定，规范使用该部分资金。本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。
如因募集资金投资项目需要使用部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响募集资金投资项目的正常实施。
（三）履行的审议程序及意见
1、董事会、监事会审议情况
公司于2022年11月25日召开了第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见。
2、独立董事意见
独立董事认为：对于《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，在不影响公司募投项目正常进行的前提下，使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。不存在变相改变募集资金用途，以及损害公司和包括中小股东在内的全体股东利益的情况。
该议案的相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定,审议程序合法有效。我们同意《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
3、监事会意见
监事会认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途、损害公司和股东利益的情形。该事项不影响募集资金投资项目的正常进行，有利于提高公司募集资金使用效率。因此，同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议批准，监事会、独立董事均发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况。
综上所述，独立财务顾问同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。
八、关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项核查
（一）本次向全资子公司提供借款实施募投项目的基本情况
鉴于募投项目实施主体为公司相关全资子公司，为满足募投项目实施的资金需求，推动募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向相关全资子公司提供合计684,948.48万元借款专项用于实施募投项目，具体借款情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 专项借款用途 | 以募集资金提供借款金额（万元） |
| 1 | 调峰调频公司 | 作为募投项目实施主体注册资本金 | 215,000.00 |
| 2 | 梅蓄公司 | 梅蓄一期电站 | 46,948.48 |
| 3 | 阳蓄公司 | 阳蓄一期电站 | 86,000.00 |
| 4 | 南蓄公司 | 南宁抽蓄电站 | 250,000.00 |
| 5 | 储能科技广东公司 | 梅州五华电化学储能项目 | 7,000.00 |
| 6 | 储能科技佛山公司 | 佛山南海电化学储能项目 | 80,000.00 |
| 合 计 | 684,948.48 | ||
由于目前梅蓄公司、阳蓄公司、南蓄公司、储能科技广东公司四家公司均尚未实缴到位，拟由南方电网调峰调频发电有限公司（以下简称“调峰调频公司”）使用募集资金按注资计划继续向上述四家公司进行实缴出资，专项用于实施募投项目，金额合计215,000.00万元，其中向梅蓄公司注资28,000.00万元，向阳蓄公司注资24,000.00万元，向南蓄公司注资151,000.00万元，向储能科技广东公司注资12,000.00万元。
（二）本次借款对象的基本情况
1、南方电网调峰调频发电有限公司
| 公司名称 | 南方电网调峰调频发电有限公司 |
| 成立日期 | 2017年12月28日 |
| 法定代表人 | 刘国刚 |
| 注册资本 | 760,000万元人民币 |
| 注册地址 | 广东省广州市番禺区东环街东星路100号208室 |
| 经营范围 | 投资、规划、建设、经营和管理调峰调频电厂；电力购销、天然气分 |
| 布式能源、新型储能和电网运行辅助服务业务；购销、调试、修理、检测及试验电力设备、电力物资器材；从事与电网经营和电力供应有关的科学研究、技术监督、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务和与电力相关的内部员工培训服务；相关的物业管理、调峰调频电厂后勤服务、房产租赁业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | |
| 股权结构 | 调峰调频公司系上市公司全资子公司，上市公司持有其100%的股权。 |
| 财务状况 | 截至2021年12月31日，调峰调频公司总资产为3,378,698.08万元，净资产1,461,570.52万元；2021年度实现营业收入602,382.93万元，净利润158,370.33万元。调峰调频公司2021年度财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 截至2022年9月30日，调峰调频公司总资产为3,709,049.58万元，净资产1,490,471.81万元；2022年1月至9月实现营业收入639,167.45万元，净利润166,312.54万元。调峰调频公司2022年1-9月财务数据未经审计。 |
| 履约能力 | 经通过“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）等途径查询，调峰调频公司不属于失信责任主体。公司对其拥有控制权，其经营情况平稳，财务状况良好，履约风险可控。 |
2、梅州蓄能发电有限公司
| 公司名称 | 梅州蓄能发电有限公司 |
| 成立日期 | 2021年1月21日 |
| 法定代表人 | 朱金华 |
| 注册资本 | 142,500万元人民币 |
| 注册地址 | 广东省梅州市五华县龙村镇黄狮村梅州抽水蓄能电站项目部 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工。 |
| 股权结构 | 梅蓄公司系调峰调频公司全资子公司，调峰调频公司系上市公司全资子公司。 |
| 财务状况 | 截至2021年12月31日，梅蓄公司总资产为533,927.60万元，净资产108,500.85万元；2021年度公司实现净利润1.85万元。梅州蓄能发电有限公司2021年度财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 截至2022年9月30日，梅蓄公司总资产为624,278.18万元，净资产118,956.78万元；2022年1月至9月实现营业收入37,765.14万元，净利润3,764.46万元。公司2022年1-9月财务数据未经审计。 |
| 履约能力 | 经通过“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）等途径查询，梅蓄公司不属于失信责任主体。公司对其拥有控制权，其经营情况平稳，财务状况良好，履约风险可控。 |
3、阳江蓄能发电有限公司
| 公司名称 | 阳江蓄能发电有限公司 |
| 成立日期 | 2021年06月11日 |
| 法定代表人 | 蔡明志 |
| 注册资本 | 153,900.00万元人民币 |
| 注册地址 | 阳春市八甲镇高屋村委会阳江抽水蓄能电站项目部 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：水力发电；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工等。 |
| 股权结构 | 阳蓄公司系调峰调频公司全资子公司，调峰调频公司系上市公司全资子公司。 |
| 财务状况 | 截至2021年12月31日，阳蓄公司总资产为590,963.01万元，净资产121,900.46万元；2021年度实现营业收入0万元，净利润1.46万元。阳蓄公司2021年度财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 截至2022年9月30日，阳蓄公司总资产为683,710.37万元，净资产136,940.90万元；2022年1月至9月实现营业收入40,986.93万元，净利润6,278.75万元。阳蓄公司2022年1-9月财务数据未经审计。 |
| 履约能力 | 经通过“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）等途径查询，阳蓄公司不属于失信责任主体。公司对其拥有控制权，其经营情况平稳，财务状况良好，履约风险可控。 |
4、南宁蓄能发电有限公司
| 公司名称 | 南宁蓄能发电有限公司 |
| 成立日期 | 2021年12月28日 |
| 法定代表人 | 朱泽宽 |
| 注册资本 | 160,000万元人民币 |
| 注册地址 | 广西壮族自治区南宁市武鸣区太平镇上江街15号 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：水力发电：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工。 |
| 股权结构 | 南蓄公司系调峰调频公司全资子公司，调峰调频公司系上市公司全资子公司。 |
| 财务状况 | 截至2022年9月30日，南蓄公司总资产为40,095.14万元，净资产9,009.80万元；2022年1月至9月实现营业收入0万元，净利润9.80万元。南蓄公司2022年1-9月财务数据未经审计。 |
| 履约能力 | 经通过“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）等途径查询，南蓄公司不属于失信责任主体。公司对其拥有控制权，经营情况平稳，财务状况良好，履约风险可控。 |
5、南方电网调峰调频（广东）储能科技有限公司
| 公司名称 | 南方电网调峰调频（广东）储能科技有限公司 |
| 成立日期 | 2018年09月17日 |
| 法定代表人 | 汪志强 |
| 注册资本 | 9,990.00万元人民币 |
| 注册地址 | 广州市番禺区东环街东星路100号208室 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：研究和试验发展等 |
| 股权结构 | 储能科技广东公司系调峰调频公司全资子公司，调峰调频公司系上市公司全资子公司。 |
| 财务状况 | 截至2021年12月31日，储能科技广东公司总资产为17,752.16万元，净资产11,816.74万元；2021年度实现营业收入3,791.11万元，净利润771.51万元。储能科技广东公司2021年度财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 截至2022年9月30日，储能科技广东公司总资产为18,610.46万元， |
| 净资产11,695.02万元；2022年1月至9月实现营业收入1,914.63万元，净利润-121.72万元。储能科技广东公司2022年1-9月财务数据未经审计。 | |
| 履约能力 | 经通过“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）等途径查询，储能科技广东公司不属于失信责任主体。公司对其拥有控制权，其经营情况平稳，财务状况良好，履约风险可控。 |
6、南方电网调峰调频（佛山）储能科技有限公司
| 公司名称 | 南方电网调峰调频（佛山）储能科技有限公司 |
| 成立日期 | 2022 年 07 月 14 日 |
| 法定代表人 | 王劲 |
| 注册资本 | 44,000.00万元人民币 |
| 注册地址 | 广东省佛山市南海区狮山镇小塘长安路21幢二层自编207号（住所申报） |
| 经营范围 | 一般经营项目是：储能技术服务；新兴能源技术研发等。 |
| 股权结构 | 储能科技佛山公司系储能科技广东公司全资子公司，储能科技广东公司系调峰调频公司全资子公司，调峰调频公司系上市公司全资子公司。 |
| 财务状况 | 储能科技佛山公司于2022年7月新注册成立，尚未有财务数据。 |
| 履约能力 | 储能科技佛山公司属于新成立公司，公司对其拥有控制权，履约风险可控。 |
公司已委托北京德恒（广州）律师事务所对上述6家全资子公司进行了尽职调查并出具法律意见书，截至本次尽职调查基准日2022年9月30日，经办律师未发现就公司借款给上述6家全资子公司存在需特别提示的直接法律风险。
（三）借款合同的主要内容
| 合同名称 | 借款人 | 资金主要用途 | 借款金额 （万元） | 借款期限 | 借款利率 |
| 贷款合同1 | 调峰调频公司 | 专项用于向募投项目实施主体增加注册资本金 | 215,000.00 | 对储能科技广东公司、储能科技佛山公司借款期限为1年，其余公司为5年，自实际借款之日起算，到期后，如双方均无异议，该款项可滚动使用，自动续期 | 按照借款合同签署日中国人民银行同期贷款利率（LPR）确定 |
| 贷款合同2 | 梅蓄公司 | 专项用于“梅蓄一期电站”建设 | 46,948.48 | ||
| 贷款合同3 | 阳蓄公司 | 专项用于“阳蓄一期电站”建设 | 86,000.00 | ||
| 贷款合同4 | 南蓄公司 | 专项用于“南宁抽蓄电站”建设 | 250,000.00 | ||
| 贷款合同5 | 储能科技广东公司 | 专项用于“梅州五华电化学储能项目”建设 | 7,000.00 | ||
| 贷款合同6 | 储能科技佛山公司 | 专项用于“佛山南海电化学储能项目”建设 | 80,000.00 |
（四）本次借款的目的及影响
公司本次使用募集资金向调峰调频公司、梅蓄公司、阳蓄公司、南蓄公司、储能科技广东公司以及储能科技佛山公司提供借款，是根据公司本次非公开发行
股票事项中关于募集资金使用的实施安排，此次借款有助于推进募投项目的建设，有利于提高募集资金使用效率，不对公司收入、利润产生不利影响，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
（五）本次借款后的募集资金管理
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司及实施募投项目的全资子公司与存放募集资金的银行、保荐机构签订了募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用进行监督管理，公司及实施募投项目的全资子公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。公司将根据有关事项进展情况，严格按照有关法律、法规和规范性文件要求，及时履行信息披露义务。
（六）履行的审议程序及意见
1、董事会、监事会审议情况
公司于2022年11月25日召开了第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见。
2、独立董事意见
独立董事认为：对于《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，使用募集资金向全资子公司提供借款的主要原因是公司的募投项目实施主体为公司相关全资子公司，为了满足募投项目实施的资金需求，推动募投项目的顺利实施。公司使用募集资金向全资子公司提供借款，符合募集资金的使用计划，不存在改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。
该议案的相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定,审议程序合法有效。我们同意《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》。
3、监事会意见
监事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途、损害公司和股东利益的情形，该事项有助于推进募投项目的建设，有利于提高募集资金使用效率，符合募集资金的使用计划。因此，同意公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事现已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序。符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。
综上，独立财务顾问同意公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于南方电网储能股份有限公司调整部分募投项目拟投入募集资金金额等事项之独立财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：____________ _____________ _____________姚雨晨 胡治东 马忆园
中国国际金融股份有限公司
年 月 日