股票代码：603078 股票简称：江化微
江阴江化微电子材料股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书
保荐机构（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二二年十一月
发行人全体董事声明公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签字）：
| 殷福华 | 唐 艳 | 姚 玮 | 殷 姿 | |||
| 徐作骏 | 承 军 | 李专元 |
江阴江化微电子材料股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事声明公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签字）：
| 殷福华 | 唐 艳 | 姚 玮 | 殷 姿 | |||
| 徐作骏 | 承 军 | 李专元 |
江阴江化微电子材料股份有限公司
年 月 日
目 录
发行人全体董事声明 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 5
第一节 本次发行的基本情况 ...... 6
一、发行人基本情况 ...... 6
二、本次发行履行的相关程序 ...... 6
三、本次发行概要 ...... 8
四、本次非公开发行的发行过程 ...... 10
五、本次发行的发行对象情况 ...... 11
六、本次发行的相关机构情况 ...... 14
第二节 本次发行前后相关情况 ...... 16
一、本次发行前后公司相关情况 ...... 16
二、本次发行对公司的影响 ...... 18
第三节 中介机构对本次发行的意见 ...... 23
一、联席主承销商的意见 ...... 23
二、发行人律师意见 ...... 24
第四节 中介机构声明 ...... 25
第五节 备查文件 ...... 31
一、备查文件 ...... 31
二、查询地点 ...... 31
释 义在本发行情况报告书中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
| 发行人、公司、上市公司、江化微 | 指 | 江阴江化微电子材料股份有限公司 |
| 本次非公开发行股票、本次非公开发行A股股票、本次非公开发行、本次发行 | 指 | 江阴江化微电子材料股份有限公司2021年度非公开发行A股股票的行为 |
| 本发行情况报告书 | 指 | 《江阴江化微电子材料股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 保荐机构（联席主承销商）、联席主承销商、华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 联席主承销商、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 律师、发行人律师 | 指 | 北京植德律师事务所 |
| 会计师、发行人会计师、审计机构、验资机构 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 定价基准日 | 指 | 第四届董事会第十八次会议决议公告日 |
| 交易日 | 指 | 上海证券交易所的正常交易日 |
| 发行对象、认购对象、淄博星恒途松 | 指 | 淄博星恒途松控股有限公司 |
| 董事会 | 指 | 江阴江化微电子材料股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 江阴江化微电子材料股份有限公司股东大会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江阴江化微电子材料股份有限公司公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《发行与承销管理办法》 | 指 | 《证券发行与承销管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本发行情况报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本发行情况报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
| 中文名称： | 江阴江化微电子材料股份有限公司 |
| 英文名称： | JIANGYIN JIANGHUA MICRO-ELECTRONIC MATERIALS CO.,LTD |
| 成立日期： | 2001年08月17日 |
| 上市日期： | 2017年04月10日 |
| 股票上市地： | 上海证券交易所 |
| 股票代码： | 603078 |
| 股票简称： | 江化微 |
| 总股本： | 254,763,913股 |
| 法定代表人： | 殷福华 |
| 注册地址： | 江苏省江阴市周庄镇长寿云顾路581号 |
| 办公地址： | 江苏省江阴市周庄镇长寿云顾路581号 |
| 联系电话： | 0510-86968678 |
| 联系传真： | 0510-86968502 |
| 公司网站： | www.jianghuamem.com |
| 统一社会信用代码： | 913202007311548046 |
| 经营范围： | 专用化学产品的制造（按《安全生产许可证》所列范围及环保部门批准的项目经营）；专用化学产品的制造和销售（不含危险化学品，按环保部门批准的项目经营）；化学工程技术的研发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行的内部决策程序
1、2021年11月18日，江化微召开的第四届董事会第十八次会议通过了本次非公开发行A股股票的相关议案。公司上述董事会决议已于2021年11月19日公告。
2、2022年1月26日，江化微召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行A股股票的相关议案。公司上述股东大会决议已于2022年1月27日公告。
3、2022年3月28日，江化微召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过了本次非公开发行A股股票的修订议案。公司上述董事会决议已于2022年3月29日公告。
4、2022年6月8日，江化微召开的第四届董事会第二十九次会议审议通过了本次非公开发行A股股票的修订议案。公司上述董事会决议已于2022年6月9日公告。
5、2022年9月15日，江化微召开的第四届董事会第三十一次会议审议通过了本次非公开发行A股股票的修订议案，将本次非公开发行的募集资金金额及发行股票数量进行了相应调整，将本次募集资金金额由70,000.00万元调整为64,621.03万元。公司上述董事会决议已于2022年9月16日公告。
（二）本次非公开发行监管部门的核准情况
1、2022年10月17日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行A股股票的申请。该事项已于2022年10月18日公告。
2、2022年11月10日，公司收到中国证监会于2022年11月3日出具的《关于核准江阴江化微电子材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2653号）核准批文，本次发行获得核准。该事项已于2022年11月11日公告。
（三）本次非公开发行的启动情况
2022年11月21日，本项目启动发行时，公司不存在《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函［2008］257号）中所述的可能影响本次非公开发行
A股股票条件及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，并根据中国证券监督管理委员会的要求报送了无会后事项的承诺函。
（四）本次非公开发行的募集资金及验资报告
2022年11月23日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江阴江化微电子材料股份有限公司非公开发行股票认购资金总额的验证报告》（大华验字[2022]000843号），确认截至2022年11月22日止，保荐机构（联席主承销商）指定的收款银行账户已收到淄博星恒途松控股有限公司缴纳的认购江化微公司向特定对象发行人民币A股股票的资金人民币646,210,313.32元。2022年11月23日，保荐机构（联席主承销商）将上述认购款项扣除保荐承销费后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。
2022年11月23日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江阴江化微电子材料股份有限公司验资报告》（大华验字[2022]000844号），确认江化微公司本次实际向特定对象发行人民币普通股（A股）41,880,124股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币15.43元，共计募集人民币646,210,313.32元。截至2022年11月23日止，江化微公司共计募集货币资金人民币646,210,313.32元，扣除与发行有关的费用人民币7,641,145.05元（不含增值税），江化微公司实际募集资金净额为人民币638,569,168.27元，其中计入“股本”人民币41,880,124元，计入“资本公积－股本溢价”人民币596,689,044.27元。
（五）本次非公开发行的股份登记情况
公司将尽快向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次发行新增股份的登记托管及限售手续等事宜。
三、本次发行概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司在本次发行获得中国证监会核准之日起12个月内选择适当时机向特定对象非公开发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为淄博星恒途松控股有限公司。淄博星恒途松以现金方式认购发行人本次非公开发行的股份。
（四）发行价格
本次非公开发行股票的价格为15.43元/股。本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日。本次非公开发行A股股票的初始发行价格为20.15元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
2022年5月13日，公司实施完毕2021年度权益分派：每股派发现金红利
0.09元，每股转增0.3股。根据2022年第一次临时股东大会授权和上述权益分派情况，公司本次非公开发行股票的发行价格由20.15元/股调整为15.43元/股。
（五）发行数量
本次非公开发行数量为41,880,124股，符合发行人第四届董事会第十八次会议、第四届董事会第二十四次会议、第四届董事会第二十九次会议、第四届董事会第三十一次会议、2022年第一次临时股东大会和《关于核准江阴江化微电子材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2653号）中本次非公开发行不超过41,880,124股新股的要求。
（六）限售期
淄博星恒途松认购的发行人本次非公开发行股份自发行结束之日起18个月不得转让，发行对象基于本次非公开发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。认购对象在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
（七）募集资金及发行费用
本次非公开发行A股股票募集资金总额为人民币646,210,313.32元，扣除相关发行费用7,641,145.05元（不含增值税）后，本次非公开发行实际募集资金净额为人民币638,569,168.27元，拟全部用于补充流动资金和偿还有息债务。
四、本次非公开发行的发行过程
1、发行价格、发行对象及获得配售情况
2021年11月18日，发行人与淄博星恒途松签署了关于本次发行的《股份认购协议》，对本次发行的认购数量、认购方式、限售期等进行了详细约定。
2022年9月15日，发行人与淄博星恒途松签署了关于本次发行的《股份认购协议之补充协议》，对发行数量、募集资金总额等进行调整。
本次非公开发行为定价发行，发行价格为人民币15.43元/股，最终发行数量为41,880,124股，合计募集资金总额为人民币646,210,313.32元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币638,569,168.27元，未超过发行方案中募集资金规模。发行对象全部以现金认购。
本次发行对象最终确定为1家。本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（股） | 认购金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 淄博星恒途松 | 41,880,124 | 646,210,313.32 | 18 |
| 合计 | 41,880,124 | 646,210,313.32 | -- | |
2、缴款及验资
2022年11月23日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江阴江化
微电子材料股份有限公司非公开发行股票认购资金总额的验证报告》（大华验字[2022]000843号），确认截至2022年11月22日止，保荐机构（联席主承销商）指定的收款银行账户已收到淄博星恒途松控股有限公司缴纳的认购江化微公司向特定对象发行人民币A股股票的资金人民币646,210,313.32元。2022年11月23日，保荐机构（联席主承销商）将上述认购款项扣除保荐承销费后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。
2022年11月23日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江阴江化微电子材料股份有限公司验资报告》（大华验字[2022]000844号），确认江化微公司本次实际向特定对象发行人民币普通股（A股）41,880,124股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币15.43元，共计募集人民币646,210,313.32元。截至2022年11月23日止，江化微公司共计募集货币资金人民币646,210,313.32元，扣除与发行有关的费用人民币7,641,145.05元（不含增值税），江化微公司实际募集资金净额为人民币638,569,168.27元，其中计入“股本”人民币41,880,124元，计入“资本公积－股本溢价”人民币596,689,044.27元。综上，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，本次发行定价、配售过程、缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
五、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
本次发行对象为淄博星恒途松，本次发行完成后淄博星恒途松将成为公司控股股东。淄博星恒途松的基本情况如下：
| 公司名称 | 淄博星恒途松控股有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 梁梦 |
| 成立日期 | 2021年09月24日 |
| 注册资本 | 37,500万元人民币 |
| 注册地址 | 山东省淄博市张店区马尚街道办事处人民西路228号金融中心大厦614室 |
| 统一社会信用代码 | 91370303MA94YY582G |
| 经营范围 | 一般项目:以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
| 本次发行限售期 | 18个月 |
（二）发行对象资金来源及私募备案情况的说明
1、发行对象资金来源
本次发行对象淄博星恒途松参与本次非公开发行的资金来源合法合规，本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情形；不存在以委托资金、债务资金、“明股实债”等非自有资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接接受发行人提供的财务资助、借款、担保或者补偿的情形；不存在通过与发行人进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。
2、私募基金备案情况
本次发行对象淄博星恒途松不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记手续。
（三）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商关于投资者适当性管理相关制度要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，
其中专业投资者又划分为专业投资者A、专业投资者B和专业投资者C；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为五级：C1级（保守型，含风险承受能力最低类别的投资者）、C2级（谨慎型）、C3级（稳健型）、C4级（积极型）、C5级（激进型）。江化微本次非公开发行A股股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者可参与认购。联席主承销商已对发行对象淄博星恒途松履行投资者适当性管理，淄博星恒途松属于普通投资者C4积极型，风险承受能力等级与本次非公开发行的风险等级相匹配。
（四）发行对象关联关系情况的说明
本次非公开发行完成后，以发行数量41,880,124股计算，淄博星恒途松将直接持有上市公司71,063,330股股份，持股比例为23.9558%，上市公司控股股东将变更为淄博星恒途松，实际控制人将变更为淄博市财政局。因此，根据《股票上市规则》的相关规定，淄博星恒途松为发行人关联方，淄博星恒途松参与认购本次非公开发行构成与发行人的关联交易。
本次非公开发行股票的发行对象与联席主承销商不存在关联关系。
（五）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
本次非公开发行前，淄博星恒途松与殷福华、季文庆、杰华投资分别签署了《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》。根据协议约定，殷福华、季文庆、杰华投资拟将其合计持有的22,448,620股股份（占本次发行前公司总股本的11.4550%）转让给淄博星恒途松。上述转让股份事项已于2022年4月12日完成了过户登记手续。2022年5月13日，公司实施完毕2021年度权益分派：
每股派发现金红利0.09元，每股转增0.3股；该次权益分派完毕后，淄博星恒途松持有上市公司29,183,206股股份。
除上述情况之外，本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年不存在其他重大交易。
（六）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至本发行情况报告书出具日，发行人与上述发行对象不存在未来的交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
六、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（联席主承销商）
| 名称： | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 法定代表人： | 江禹 |
| 住所： | 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401 |
| 联系电话： | 021-38966581 |
| 传真： | 021-38966500 |
| 保荐代表人： | 於桑琦、姜海洋 |
| 项目协办人： | 郑哲 |
| 项目组成员 | 沈佳麟 |
（二）联席主承销商
| 名称： | 中信证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 张佑君 |
| 住所： | 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 |
| 联系电话： | 021-20262236 |
| 传真： | 021-20262144 |
| 经办人员 | 姚爽、王诗言、李雨清、李德盟 |
（三）发行人律师
| 名称： | 北京植德律师事务所 |
| 负责人： | 龙海涛 |
| 住所： | 北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼5层 |
| 联系电话： | 010-56500900 |
| 传真： | 010-56500999 |
| 经办律师： | 王月鹏、黄心蕊 |
（四）审计机构
| 名称： | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 负责人： | 梁春、杨雄 |
| 住所： | 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101 |
| 联系电话： | 0510-68932298 |
| 传真： | 0510-68780780 |
| 经办会计师： | 潘永祥、杨浩峰 |
（五）验资机构
| 名称： | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 负责人： | 梁春、杨雄 |
| 住所： | 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101 |
| 联系电话： | 0510-68932298 |
| 传真： | 0510-68780780 |
| 经办会计师： | 潘永祥、杨浩峰 |
第二节 本次发行前后相关情况
一、本次发行前后公司相关情况
（一）本次发行前公司前10名股东持股情况
截至2022年9月30日，公司前10名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例 （%） | 持有有限售条件流通股数量（股） |
| 1 | 殷福华 | 境内自然人 | 49,336,370 | 19.37 | - |
| 2 | 淄博星恒途松控股有限公司 | 国有法人 | 29,183,206 | 11.45 | - |
| 3 | 季文庆 | 境内自然人 | 12,484,100 | 4.90 | - |
| 4 | 镇江市杰华投资有限公司 | 境内非国有法人 | 4,965,102 | 1.95 | - |
| 5 | 国寿安保基金－中国人寿保险股份有限公司－分红险－国寿安保基金国寿股份均衡股票型组合单一资产管理计划（可供出售） | 其他 | 3,305,781 | 1.30 | - |
| 6 | 唐艳 | 境内自然人 | 3,052,548 | 1.20 | - |
| 7 | 陈永勤 | 境内自然人 | 1,929,201 | 0.76 | - |
| 8 | 兴业银行股份有限公司－广发集裕债券型证券投资基金 | 其他 | 1,517,620 | 0.60 | - |
| 9 | 国寿安保基金－中国人寿保险股份有限公司－传统险－国寿安保国寿股份均衡股票传统可供出售单一资产管理计划 | 其他 | 1,276,307 | 0.50 | - |
| 10 | 中国建设银行股份有限公司－融通互联网传媒灵活配置混合型证券投资基金 | 其他 | 1,100,000 | 0.43 | - |
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例 （%） | 持有有限售条件流通股数量（股） |
| 合计 | 108,150,235 | 42.46 | - | ||
（二）本次发行后前10名股东持股情况
假设以截至2022年9月30日持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例 （%） | 持有有限售条件流通股数量（股） |
| 1 | 淄博星恒途松控股有限公司 | 国有法人 | 71,063,330 | 23.96 | 41,880,124 |
| 2 | 殷福华 | 境内自然人 | 49,336,370 | 16.63 | - |
| 3 | 季文庆 | 境内自然人 | 12,484,100 | 4.21 | - |
| 4 | 镇江市杰华投资有限公司 | 境内非国有法人 | 4,965,102 | 1.67 | - |
| 5 | 国寿安保基金－中国人寿保险股份有限公司－分红险－国寿安保基金国寿股份均衡股票型组合单一资产管理计划（可供出售） | 其他 | 3,305,781 | 1.11 | - |
| 6 | 唐艳 | 境内自然人 | 3,052,548 | 1.03 | - |
| 7 | 陈永勤 | 境内自然人 | 1,929,201 | 0.65 | - |
| 8 | 兴业银行股份有限公司－广发集裕债券型证券投资基金 | 其他 | 1,517,620 | 0.51 | - |
| 9 | 国寿安保基金－中国人寿保险股份有限公司－传统险－国寿安保国寿股份均衡股票传统可供出售单一资产管理计划 | 其他 | 1,276,307 | 0.43 | - |
| 10 | 中国建设银行股份有限公司－融通互联网传媒灵活配置混合型证券投资基金 | 其他 | 1,100,000 | 0.37 | - |
| 合计 | 150,030,359 | 50.58 | - | ||
本次非公开发行完成后，淄博星恒途松将成为上市公司第一大股东，其所持江化微股份对应的表决权超过第二大股东殷福华实际可支配的江化微股份表决权的5%以上，能够对股东大会决议产生重大影响；淄博星恒途松提名的董事将超过董事会半数，能够对公司董事会决议产生重大影响。因此，本次非公开发行完成后，上市公司控股股东将变更为淄博星恒途松，实际控制人将变更为淄博市财政局。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次非公开发行对公司股本结构的影响
本次发行前后公司股东结构变化的情况如下：
| 类别 | 本次非公开发行前 | 本次非公开发行后 | ||
| 股份数量（股） | 所占比例（%） | 股份数量（股） | 所占比例（%） | |
| 无限售条件的流通股 | 254,763,913 | 100.00 | 254,763,913 | 85.88 |
| 有限售条件的股份 | - | - | 41,880,124 | 14.12 |
| 合计 | 254,763,913 | 100.00 | 296,644,037 | 100.00 |
（二）本次非公开发行对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所降低，有利于进一步增强公司资本实力，优化资本结构，降低财务风险，有利于公司的稳健经营和持续发展。
（三）本次非公开发行对公司业务结构的影响
本次发行的募集资金将用于补充流动资金和偿还有息债务，有助于优化公司财务结构，降低财务风险，提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报，符合公司及全体股东的利益。本次发行完成后，公司主营业务保持不变，业务收入结构不会发生重大变化。
（四）本次非公开发行对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司实际控制人将由殷福华变更为淄博市财政局。根据相关协议及承诺，本次发行完成后30个工作日内，发行人将改组董事会、监事会，由淄博星恒途松提名董事会多数董事席位。若公司董事、监事和高级管理人员由于淄博星恒途松的提名、选举或设置出现变动，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
本次发行完成后，公司股权结构更加合理，公司董事、监事和高级管理人员的调整有利于进一步巩固控股股东淄博星恒途松及实际控制人淄博市财政局对发行人的控制权，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。
（五）本次非公开发行对公司高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司实际控制人将由殷福华变更为淄博市财政局。根据相关协议及承诺，本次发行完成后30个工作日内，发行人将改组董事会、监事会，由淄博星恒途松提名董事会多数董事席位，并由淄博星恒途松推荐发行人的财务总监人选，本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟因本次发行调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次非公开发行前后公司关联交易和同业竞争的变动情况
1、本次发行对同业竞争的影响
截至本发行情况报告书出具日，淄博星恒途松主要从事股权投资业务，无其他对外投资情况。为避免与上市公司之间未来可能产生的同业竞争，淄博星恒途松承诺如下：
“1、本公司及实际控制的企业目前并不经营与上市公司相同、类似或构成竞争的业务。在本公司完成对江化微控股权收购后，作为上市公司控股股东期间，本公司及实际控制的企业将不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。
2、在本公司完成对江化微控股权收购后，若上市公司认定本公司及实际控制的企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则承诺人将在上市
公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。若上市公司进一步提出受让请求，则本公司应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
3、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规范性文件及江化微公司章程的相关规定，不利用上市公司控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
4、本公司作为江化微控股股东期间，不会利用控股股东地位损害上市公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
5、本公司保证上述承诺在作为上市公司控股股东期间持续有效且不可撤销，本公司及控制的企业如有任何违反上述承诺的事项发生，将承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
为避免与上市公司之间未来可能产生的同业竞争，淄博市财政局承诺如下：
“1、淄博市财政局及实际控制的企业目前并不经营与上市公司相同、类似或构成竞争的业务。在淄博市财政局完成对江化微控股权收购后，作为上市公司实际控制人期间，淄博市财政局及实际控制的企业将不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。
2、在淄博星恒途松完成对江化微控股权收购后，若上市公司认定淄博市财政局及实际控制的企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则承诺人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。若上市公司进一步提出受让请求，则淄博市财政局应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
3、淄博市财政局保证严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规范性文件及江化微公司章程的相关规定，不利用上市公司实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
4、本次权益变动前，淄博市财政局及控制的企业与江化微之间不存在关联交易。在淄博星恒途松完成对江化微控股权收购后，淄博市财政局及控制的企
业将尽量减少并规范与江化微及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，淄博市财政局及控制的企业将以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
5、淄博市财政局作为江化微实际控制人期间，不会利用实际控制人地位损害上市公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
6、淄博市财政局保证上述承诺在作为上市公司实际控制人期间持续有效且不可撤销，淄博市财政局及控制的企业如有任何违反上述承诺的事项发生，将承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
综上，本次发行不会使发行人与控股股东和实际控制人及其控制的企业之间产生同业竞争，亦不会对发行人与控股股东和实际控制人及其控制的企业之间现有的业务关系和管理关系产生影响。
2、本次发行对关联交易的影响
本次非公开发行前，淄博星恒途松及其控制的企业与上市公司之间不存在关联交易。本次非公开发行完成后，对于未来可能产生的关联交易，双方将按市场公允价格的定价原则，以及上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交易。
为规范与上市公司可能发生的关联交易，淄博星恒途松承诺如下：
“本企业将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本企业及本企业下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。”
为规范与上市公司可能发生的关联交易，淄博市财政局承诺如下：
“本次权益变动前，淄博市财政局及控制的企业与江化微之间不存在关联交易。在淄博星恒途松完成对江化微控股权收购后，淄博市财政局及控制的企
业将尽量减少并规范与江化微及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，淄博市财政局及控制的企业将以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”
第三节 中介机构对本次发行的意见
一、联席主承销商的意见
本次非公开发行的联席主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“本次发行的发行价格、发行对象、认购方式、发行数量、募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序。
本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，本次发行定价、配售过程、缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
本次发行事项符合已报备的发行方案要求。
本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
二、发行人律师意见
本次非公开发行的发行人律师北京植德律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人本次发行所涉及的股份认购协议、缴款通知书等法律文件符合《发行管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《发行管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。”
第四节 中介机构声明（中介机构声明见后附页）
保荐机构（联席主承销商）声明本公司已对《江阴江化微电子材料股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 保荐代表人： | |||
| 於桑琦 | 姜海洋 |
| 法定代表人（或授权代表）： | |
| 江 禹 |
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
联席主承销商声明本公司已对《江阴江化微电子材料股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 法定代表人： | |
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读《江阴江化微电子材料股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京植德律师事务所
负 责 人
龙海涛
经办律师王月鹏
黄心蕊
年 月 日
审计机构声明
大华特字[2022]006162号本所及签字注册会计师已阅读《江阴江化微电子材料股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的大华审字[2022]004482号审计报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对江阴江化微电子材料股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述审计报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 会计师事务所负责人： | |||
| 梁 春 | |||
| 经办签字注册会计师： | |||
| 潘永祥 | 杨浩峰 |
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二二年 月 日
验资机构声明
大华特字[2022]006161号本所及签字注册会计师已阅读《江阴江化微电子材料股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的大华验字[2022]000843号、大华验字[2022]000844号验资报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对江阴江化微电子材料股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 会计师事务所负责人： | |||
| 梁 春 | |||
| 经办签字注册会计师： | |||
| 潘永祥 | 杨浩峰 |
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二二年 月 日
第五节 备查文件
一、备查文件
1、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件；
2、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、保荐机构（联席主承销商）、联席主承销商关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
5、发行人律师关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
6、会计师事务所出具的验资报告；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
上市公司、联席主承销商办公地点
（此页无正文，为《江阴江化微电子材料股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》之盖章页）
江阴江化微电子材料股份有限公司
年 月 日