华泰联合证券有限责任公司
中信证券股份有限公司关于江阴江化微电子材料股份有限公司非公开发行A股股票之发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江阴江化微电子材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2653号）核准，江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“江化微”）以非公开发行股票的方式向特定对象发行41,880,124股A股股票。发行人本次发行的保荐机构（联席主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构（联席主承销商）”）及联席主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“联席主承销商”）（华泰联合证券和中信证券统称“联席主承销商”），根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及江化微关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的价格为15.43元/股。本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日。本次非公开发行A股股票的初始发行价格为20.15元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票
交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
2022年5月13日，公司实施完毕2021年度权益分派：每股派发现金红利
0.09元，每股转增0.3股。根据2022年第一次临时股东大会授权和上述权益分派情况，公司本次非公开发行股票的发行价格由20.15元/股调整为15.43元/股。
（二）发行对象和认购方式
本次发行的对象共1名，为淄博星恒途松控股有限公司（以下简称“淄博星恒途松”）。淄博星恒途松以现金方式认购发行人本次非公开发行的股份。
（三）发行数量和募集资金总额
本次非公开发行数量为41,880,124股，符合发行人第四届董事会第十八次会议、第四届董事会第二十四次会议、第四届董事会第二十九次会议、第四届董事会第三十一次会议、2022年第一次临时股东大会和《关于核准江阴江化微电子材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2653号）中本次非公开发行41,880,124股新股的要求。
本次非公开发行的发行数量及其认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 淄博星恒途松 | 41,880,124 | 646,210,313.32 |
| 合计 | 41,880,124 | 646,210,313.32 | |
发行对象的认购数量和认购金额符合发行人与认购对象签署的《股份认购协议》和《股份认购协议之补充协议》的约定。
本次非公开发行的募集资金总额为人民币646,210,313.32元，符合发行人第四届董事会第十八次会议、第四届董事会第二十四次会议、第四届董事会第二十九次会议、第四届董事会第三十一次会议、2022年第一次临时股东大会审议通
过的决议。
（四）发行股份限售期
淄博星恒途松认购的发行人本次非公开发行股份自发行结束之日起18个月不得转让，发行对象基于本次非公开发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。认购对象在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
经核查，联席主承销商认为：本次发行的发行价格、发行对象、认购方式、发行数量、募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决议程序
1、2021年11月18日，江化微召开的第四届董事会第十八次会议通过了本次非公开发行A股股票的相关议案。公司上述董事会决议已于2021年11月19日公告。
2、2022年1月26日，江化微召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行A股股票的相关议案。公司上述股东大会决议已于2022年1月27日公告。
3、2022年3月28日，江化微召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过了本次非公开发行A股股票的修订议案。公司上述董事会决议已于2022年3月29日公告。
4、2022年6月8日，江化微召开的第四届董事会第二十九次会议审议通过了本次非公开发行A股股票的修订议案。公司上述董事会决议已于2022年6月9日公告。
5、2022年9月15日，江化微召开的第四届董事会第三十一次会议审议通过了本次非公开发行A股股票的修订议案，将本次非公开发行的募集资金金额及发行股票数量进行了相应调整，将本次募集资金金额由70,000.00万元调整为64,621.03万元。公司上述董事会决议已于2022年9月16日公告。
（二）本次发行监管部门审核情况
1、2022年10月17日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行A股股票的申请。该事项已于2022年10月18日公告。
2、2022年11月10日，公司收到中国证监会于2022年11月3日出具的《关于核准江阴江化微电子材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2653号）核准批文，本次发行获得核准。该事项已于2022年11月11日公告。
经核查，联席主承销商认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次非公开发行的过程
（一）本次非公开发行的启动情况
2022年11月21日，本项目启动发行时，公司不存在《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函［2008］257号）中所述的可能影响本次非公开发行A
股股票条件及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，并根据中国证券监督管理委员会的要求报送了无会后事项的承诺函。
（二）发行价格、发行对象及获得配售情况
2021年11月18日，发行人与淄博星恒途松签署了关于本次发行的《股份认购协议》，对本次发行的认购数量、认购方式、限售期等进行了详细约定。2022年9月15日，发行人与淄博星恒途松签署了关于本次发行的《股份认购协议之补充协议》，对发行数量、募集资金总额等进行调整。本次非公开发行为定价发行，发行价格为人民币15.43元/股，最终发行数量为41,880,124股，合计募集资金总额为人民币646,210,313.32元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币638,569,168.27元，未超过发行方案中募集资金规模。发行对象全部以现金认购。
本次发行对象最终确定为1家。本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（股） | 认购金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 淄博星恒途松 | 41,880,124 | 646,210,313.32 | 18 |
| 合计 | 41,880,124 | 646,210,313.32 | -- | |
（三）缴款及验资
2022年11月21日，发行人及联席主承销商向1名发行对象发送了《江阴江化微电子材料股份有限公司非公开发行A股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知上述发行对象将认购资金划至保荐机构（联席主承销商）指定账户。本次发行认购款项全部以现金支付。
2022年11月23日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《非公开发行股票认购资金总额的验证报告》（大华验字[2022]000843号），确认截至2022年11月22日止，保荐机构（联席主承销商）指定的收款银行账户已收到本次非公开发行投资者缴纳的认购资金人民币646,210,313.32元。2022年11月23日，保荐机构（联席主承销商）将上述认购款项扣除保荐承销费后的余额划转至发行
人指定的本次募集资金专用账户。2022年11月23日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华验字[2022]000844号），确认截至2022年11月23日止，发行人已向淄博星恒途松共计1名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票41,880,124股，每股面值1元，每股发行价格为人民币15.43元，募集资金总额646,210,313.32元。扣除与发行相关的费用（不含增值税）人民币7,641,145.05元，实际募集资金净额为638,569,168.27元，其中：计入股本人民币41,880,124元，计入资本公积596,689,044.27元。经核查，联席主承销商认为：本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，本次发行定价、配售过程、缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
四、本次非公开发行发行对象的核查
（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明
1、发行对象资金来源
本次发行对象淄博星恒途松参与本次非公开发行的资金来源合法合规，本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情形；不存在以委托资金、债务资金、“明股实债”等非自有资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接接受发行人提供的财务资助、借款、担保或者补偿的情形；不存在通过与发行人进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来自于银
行理财产品或资金池的情形。
2、私募备案情况
本次发行对象淄博星恒途松不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记手续。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商关于投资者适当性管理相关制度要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者A、专业投资者B和专业投资者C；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为五级：C1级（保守型，含风险承受能力最低类别的投资者）、C2级（谨慎型）、C3级（稳健型）、C4级（积极型）、C5级（激进型）。
江化微本次非公开发行A股股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者可参与认购。联席主承销商已对发行对象淄博星恒途松履行投资者适当性管理，淄博星恒途松属于普通投资者C4积极型，风险承受能力等级与本次非公开发行的风险等级相匹配。
（三）发行对象关联关系情况的说明
本次发行的对象共1名，为淄博星恒途松。本次非公开发行完成后，以发行数量41,880,124股计算，淄博星恒途松将直接持有上市公司71,063,330股股份，持股比例为23.9558%，上市公司控股股东将变更为淄博星恒途松，实际控制人将变更为淄博市财政局。因此，根据《股票上市规则》的相关规定，淄博星恒途松为发行人关联方，淄博星恒途松参与认购本次非公开发行构成与发行人的关联交易。
本次非公开发行股票的发行对象与联席主承销商不存在关联关系。经核查，联席主承销商认为：本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露
1、2021年11月18日，江化微召开的第四届董事会第十八次会议通过了本次非公开发行A股股票的相关议案。公司上述董事会决议已于2021年11月19日公告。
2、2022年1月26日，江化微召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行A股股票的相关议案。公司上述股东大会决议已于2022年1月27日公告。
3、2022年3月28日，江化微召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过了本次非公开发行A股股票的修订议案。公司上述董事会决议已于2022年3月29日公告。
4、2022年6月8日，江化微召开的第四届董事会第二十九次会议审议通过了本次非公开发行A股股票的修订议案。公司上述董事会决议已于2022年6月9日公告。
5、2022年9月15日，江化微召开的第四届董事会第三十一次会议审议通过了本次非公开发行A股股票的修订议案，将本次非公开发行的募集资金金额及发行股票数量进行了相应调整，将本次募集资金金额由70,000.00万元调整为64,621.03万元。公司上述董事会决议已于2022年9月16日公告。
6、2022年10月17日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过本次非公开发行A股股票的申请。该事项已于2022年10月18日公告。
7、2022年11月10日，公司收到中国证监会于2022年11月3日出具的《关于核准江阴江化微电子材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2653号）核准批文，本次发行获得核准。该事项已于2022年11月11日公告。
联席主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，联席主承销商认为：
本次发行的发行价格、发行对象、认购方式、发行数量、募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序。
本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，本次发行定价、配售过程、缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的
风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。本次发行事项符合已报备的发行方案要求。本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江阴江化微电子材料股份有限公司非公开发行A股股票之发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人：
於桑琦 姜海洋
保荐机构董事长、法定代表人：
江 禹
保荐机构（联席主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江阴江化微电子材料股份有限公司非公开发行A股股票之发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
董事长、法定代表人：
联席主承销商：中信证券股份有限公司
年 月 日